中远海运能源运输股份有限公司独立董事工作制度
(经公司股东大会于二〇二四年【】月【】日修订）
第一条 为进一步完善中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）的
法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经营管理层的约束和监督
机制，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，保护中小股东及相关者的
利益，促进公司的规范运作，参照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）
《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司
治理准则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市
规则》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》
等相关规定，公司制定本独立董事制度。
第二条 独立董事又称为独立外部董事、独立非执行董事，是指不在公司担任除
董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东（指持有公司百分之五以上股
份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东）、实际控制人不存
在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系，并
符合公司股票上市地上市规则关于独立性规定的董事。
第三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当
符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第四条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责；
（六）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（七）以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
士学位；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所业务
规则和《公司章程》规定的其他条件。
第四条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系。任职是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员，下同；主要
社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）在公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员（重大业务往来是指根据《上交所上市规则》或者《公司章程》规定需提交股
东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项）；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所相关
规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
本条所称公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第五条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以上的
股东可以提出独立董事候选人，在通知证券交易所后，未有被反对的前提下，经
股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司董事
会提名委员会应对被提名人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选
举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。在公司
最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将所有被提名人
的有关材料（包括《独立董事候选人声明与承诺》
《独立董事提名人声明与承诺》
《独立董事候选人履历表》等书面文件）报送上海证券交易所。公司董事会对被
提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选
举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异
议的情况进行说明。对上海证券交易所提出异议的被提名人，公司不得提交股东
大会审议。如已提交股东大会审议的，应当取消该议案。
（三）公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累计投票制。中小
股东表决情况应当单独计票并披露。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。独立董事在公司任独立董事已满 6 年的，不得
再连续任职公司独立董事。
（五）独立董事连续 2 次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事
职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予
以披露。
（六）独立董事不符合本制度第三条第一款或第二款规定的，应当立即停止
履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
即按规定解除其职务。
（七）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明，并根据联交所上市规则之要求，向公司及联交所提供须予以提
供的个人材料。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
（八）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》《管理办法》以及《联交所上市
规则》要求的人数时，公司需按规定补足独立董事人数，同时通知上交所和联交
所，做出公告并聘请独立董事。因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会
或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新
的独立董事产生之日（本条第七款涉及的情形除外）。公司应当自前述事实发生
之日起 60 日内完成补选。
第六条 公司应当充分发挥独立董事的作用：
（一）独立董事履行下列职责
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提
出解决措施，必要时应当提出辞职。
（二）下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
事项。
（三）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其
他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
职权。
独立董事行使第 1 至第 3 项上述职权应当取得全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第 1 项所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由上市公司承
担。
（四）公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董
事应占多数并担任主任；风险与合规管理委员会中，独立董事应占多数；审计委
员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，且至少有一名独立董事具备联交
所上市规则所规定的适当的专业资格，或适当的会计或相关的财务管理专长，审
计委员会召集人应当为会计专业人士。
（五）公司的独立非执行董事每年均须审核公司的持续关连交易（定义见联
交所上市规则）
，并在年报中确认该等交易是否：
益。
（六）若关连交易（定义见联交所上市规则）根据联交所上市规则须经股东
批准，公司必须根据联交所上市规则成立独立董事委员会及委任独立财务顾问。
独立董事委员会须由在有关交易中并没占有重大利益的独立非执行董事组成。独
立董事委员会经考虑独立财务顾问的建议后，必须就以下各项事宜给予公司股东
意见：
款进行；
第七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董
事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出
席。
第八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称
“独立董事专门会议”）。本制度第六条第（二）款、第（三）款第1至第3项相
关事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内
外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所相关规定
和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所相关规定
和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所相关规定
和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及
依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权
益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
独立董事应当持续关注本制度第六条第（二）款、第九条、第十条、第十一条
相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律法规、中国证监会、公司股票
上市地证券交易所业务规则及《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会
决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及
披露事项的，公司应当及时披露。公司未作出说明或者及时披露的，独立董事
可以向上海证券交易所报告。
第十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会
决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，
并为独立董事提供有效沟通渠道。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事
会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 10 年。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。公司董
事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。公司董
事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期
通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。董事会秘书应当确保独立
董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事
履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍
或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董
事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记
入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和公司股票上市地证券交易
所报告。
（五）独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；
公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和公司股票上
市地证券交易所报告。
（六）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承
担。
（七）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
（八）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履
行职责可能引致的风险。
（九）公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资
者提出的问题及时向公司核实。
第十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
第十五条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
第十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第六条第（二）款、第九条、第十条、第十一条所列事项进
行审议和行使本制度第六条第（三）款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东大会通知时披露。
第十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地上市规则
和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、公司股
票上市地上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关
法律、法规、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行，并立即修
订，报股东大会审议通过。
第十八条 本制度经股东大会审议通过，发布之日生效实施。
第十九条 本制度由董事会解释。
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