中远海运能源运输股份有限公司
董事会风险与合规管理委员会实施细则
（经公司董事会于2019年10月30日召开的2019年第十一次会议批准、
公司董事会于2024年5月30日召开的2024年第五次会议批准修订）
第一章 总则
第一条 为保证中远海运能源运输股份有限公司（以下
简称“公司”）持续、规范、健康地发展，规范公司风险控
制程序，完善公司治理结构，加强公司董事（以下简称“董
事”）会（以下简称“董事会”）决策的科学性，提高董事
会决策的水平，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公
司治理准则》、上市地证券交易所股票上市规则（包括上海
证券交易所和香港联合交易所有限公司）、《中远海运能源
运输股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他
有关规定，公司特设立董事会风险与合规管理委员会，并制
定本实施细则。
第二条 董事会风险与合规管理委员会是由本公司董事
组成的专门工作议事组织，主要负责识别、管理、监督及
控制公司的各类风险，为董事会提供内部控制与风险管理
等方面的决策支持，以及为董事会提供合规管理方面的决
策支持，对公司合规管理工作提供指导和监督。
风险与合规管理委员会不得以董事会名义作出任何决
议。除董事会特别授权外，风险与合规管理委员会不具有决
策权。
第三条 本细则所称董事是指董事会成员。
第二章 人员组成
第四条 董事会风险与合规管理委员会由3名董事委员
组成，其中独立非执行董事委员2名。风险与合规管理委员会
委员由董事长、或二分之一以上独立非执行董事、或全体董
事的三分之一提名，由全体董事半数以上选举产生和罢免。
第五条 风险与合规管理委员会设主任委员一名，由董
事委员担任，负责主持风险与合规管理委员会工作；风险与
合规管理委员会主任委员由董事长提名，由风险与合规管理
委员会委员半数以上选举产生和罢免，并报请董事会批准。
风险与合规管理委员会主任委员一般由熟悉风险管控的专
业人士担任。
第六条 风险与合规管理委员会委员任期与董事任期一
致，委员任期届满可连选连任。任期内如有委员不再担任董
事职务，将自动失去委员会委员资格，由董事会根据上述第
四至五条规定予以补选。
第七条 根据公司的安排，法务与风险管理部负责风险
与合规管理委员会的日常联络和议案推进落实工作，董事会
办公室负责会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 风险与合规管理委员会的主要职责权限：
（一）指导公司风险管理体系、内部控制体系、合规体
系建设；
（二）审议公司重大风险管理相关报告、年度内部控
制体系工作报告、合规管理年度报告、法治工作报告等；
（三）审议重大决策、重大合规事项、重大项目风险
评估报告；审议风险控制策略和重大风险控制解决方案；
（四）检讨公司风险管理、内部控制、合规管理的有
效性；
（五）指导推动公司法治建设，对经理层依法治企情
况进行监督；
（六）董事会授权的其他风险控制与合规管理事项。
第九条 风险与合规管理委员会对董事会负责，委员会
对提案的意见或决议提交董事会。
第四章 工作程序
第十条 风险与合规管理委员会依据相关法律法规和公
司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的内部控制
和风险管理重大事项、重大合规事项等，形成书面方案后提
交董事会审议通过并遵照实施。
第十一条 具体工作程序：
（一）公司法务与风险管理部负责风险与合规管理委员
会会议的前期准备工作，收集并提供以下材料：公司关于风
险、内控与合规管理等方面的基本制度；重大决策、重大项
目、重大合规事项等风险分析与评估；其他相关材料。
（二）风险与合规管理委员会对相关材料进行审议，形
成意见或决议后，提交董事会审议。
第五章 会议制度
第十二条 风险与合规管理委员会根据需要每年至少召
开一次会议，可临时召开不定期会议，会议可以由三分之一
（含）以上委员、主任委员或董事长提议后召开。会议由风
险与合规管理委员会主任委员主持，主任委员因故不能出席
时可委托其他委员主持，也可以书面方式召开。
第十三条 公司董事会办公室应当提前2日通知各位委
员及列席人士会议召开的时间、地点、议程及材料。
第十四条 每次会议至少应有三分之二以上委员出席方
可举行，会议应当由委员本人亲自出席或者以电话会议形式
或借助类似通讯设备出席。本人因故不能出席的，可以书面
委托风险与合规管理委员会其他委员代为出席会议，委托书
中应载明委托人和受托人的姓名、授权范围、授权权限、授
权期限、相关审议意见及委托人的签字、日期等事项。每名
委员有一票表决权，会议做出的决议至少须经全体委员过半
数表决通过。
第十五条 会议表决采用举手表决方式；书面形式召开
的会议采用通讯表决方式。
第十六条 委员无正当理由，连续两次未能亲自出席会
议的，视为其不能履行专门委员会成员职责，董事会可以进
行调整。
第十七条 会议可根据需要，邀请公司董事、监事和高管
人员及风险与合规管理委员会认为有必要参加会议的其他
人员列席会议。
第十八条 专门委员会会议的会务工作由董事会办公室
负责安排。
第六章 会议程序
第十九条 会议通知的内容包括会议时间、地点、期限、
议程、议题、通知发出的日期等。
会议通知以电子邮件或者其他方式通知参会人员。
特殊情况，需要尽快召开会议的，可以通过电话或者其
他口头方式发出会议通知，但主持人应当在会议上作出说明。
委员收到会议通知后，应当及时予以确认并反馈相关信
息。
第二十条 风险与合规管理委员会应当按预定的时间开
会。会议主持人宣布会议议题和议程，并根据议程主持议事。
会议主持人应当保障与会委员充分发表意见，提高议事
效率。
委员应当认真审阅有关会议材料，在全面了解情况的基
础上充分地发表意见。
风险与合规管理委员会会议在评议有关事项时，可以要
求相关职能部门负责人、咨询机构和有关人员对议题作出说
明。
第二十一条 风险与合规管理委员会可以根据实际工作
需要，聘请社会中介机构或者专家为其提供专业咨询意见，
费用由公司承担。
第二十二条 风险与合规管理委员会会议就会议议题进
行研究讨论，委员应当依据其自身职业判断，明确、独立地
发表意见。委员会讨论形成的意见应当提交董事会，如有不
同意见，应当一并提交，并对各项不同意见作出说明。
第二十三条 风险与合规管理委员会会议对所议事项应
当形成书面意见，经与会委员签署后提交董事会。
风险与合规管理委员会书面意见应当列明会议召开时
间、地点、委员出席情况、议题和研究结果，并按照年、届、
次进行编号。
第二十四条 风险与合规管理委员会会议应当形成完整
的书面会议记录，经出席会议的委员以及记录人签字后，保
存于公司董事会办公室。会议记录应对会议上所考虑事项及
达致的决定作相应的记录，其中应该包括委员提出的任何疑
虑或表达的反对意见。
第二十五条 公司董事会办公室应当妥善保存风险与合
规管理委员会会议记录，随时供董事会全体成员查阅。会议
记录的保存期为永久保存。
第二十六条 参加会议的委员及列席人员均对会议事项
负有保密责任，未经风险与合规管理委员会的事先书面许可，
不得擅自披露有关信息。
第二十七条 会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式提交公司董事会并在董事会上予以通报。
风险与合规管理委员会应在董事会定期会议上向董事
会汇报其履行《企业管治守则》所列责任的情况。
第七章 附 则
第二十八条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法
规、上市地上市规则和公司章程的规定执行；本实施细则如
与国家日后颁布的法律、法规、上市地上市规则或经合法程
序修改后的公司章程向抵触时，按国家有关法律、法规、上
市地上市规则和公司章程的规定执行，董事会应及时对本实
施细则做出相应修改。
第二十九条 本实施细则由公司法务与风险管理部负责
解释。
第三十条 本实施细则自发布之日起生效施行。
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