中远海运能源运输股份有限公司
董事会提名委员会实施细则
（经本公司董事会于二〇二四年五月三十日修订）
第一章 总则
第一条 为规范公司高级管理人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结
构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》《上海证
券交易所股票上市规则》（“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》（“《联交所上市规则》”）及其他有关规定,本公司董事会特
设立提名委员会,并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,
主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名以上董事组成,独立非执行董事占多数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体
董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名,由独立非执行董事委员担任,负责主持
委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由董事会根据上述
第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成
向董事会提出建议；
（二）研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向董事会提出建议；
（三）物色合格的董事人选，对提名或者任免董事，向董事会提出建议；
（四）物色合格的高级管理人员人选，对聘任或者解聘高级管理人员，向董
事会提出建议；
（五）至少每年检讨董事会的架构、人数及组成（包括（但不限于）技能、
知识、经验、性别、年龄、文化、教育背景、专业资格及多样的观点与角度方面），
并就任何为配合公司的策略而拟对董事会作出的变动提出建议；
（六）对董事候选人和经理人选及其资格进行审查并提出建议；
（七）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员及其资格进行审查并提出建
议；
（八）检讨董事会成员多元化制度及董事会不时地为董事会成员多元化制度
而制定的可计量目标和达标进度；以及每年在本公司的《企业管治报告》内披露
检讨结果；
（九）评核独立非执行董事的独立性；
（十）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是主席及行政总裁）继任计划
向董事会提出建议；
（十一）董事会授权的其他职责及法律、行政法规、中国证监会规定、公司
股票上市地证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
若董事会拟于股东大会上提呈决议案选任某人士为独立非执行董事，有关股
东大会通告所随附的致股东通函及╱或说明函件中，应该列明：
认为该名人士属独立人士的原因；
事会认为该名人士仍可投入足够时间履行董事责任的原因；
第八条 提名委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定；控股
股东在无充分理由或可靠证据的情况下,应充分尊重提名委员会的建议,不能提
出替代性的董事、经理人选。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定,结合本公司实际
情况,研究公司的董事、经理人员的当选条件、选择程序和任职期限,形成决议
后备案并提交董事会通过,并遵照实施。
第十条 董事、经理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流,研究公司对新董事、经
理人员的需求情况,并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意,否则不能将其作为董事、经理人选；
（五）召集提名委员会会议,根据董事、经理的任职条件,对初选人员进行资
格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的经理人员前一至两个月,向董事会提出董
事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
提名委员会（或董事会）须订有关于董事会成员多元化的制度，并于企业管
治报告内披露该多元化制度或制度摘要，并为考虑公司本身的业务模式及具体需
要所使用因素的理据。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会每年至少召开两次会议,并于会议召开前 7 日通知全
体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立
非执行董事）主持。
第十二条 提名委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以
采取通讯表决的方式召开。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议。
第十五条 如有必要,提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,
费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录，独立非执行董事的意见应当在会议
记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办
公室保存。
第十八条 在不损害本文件列明之提名委员会之一般职责下，提名委员会应
向董事会汇报其各项决定及建议，除非提名委员会受法律或监管限制所限而不能
作此汇报（例如因监管规定而限制披露）。
第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有
关信息。
第二十条 提名委员会主任委员（若主任委员未能出席，则至少一名委员）
须出席公司的年度股东大会，并在会上回答股东的提问。
第六章 附则
第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十二条 本实施细则未尽事宜,按国家有关法律、法规、公司股票上市地
上市规则和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、公司
股票上市地上市规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时,按国家有关法律、
法规、公司股票上市地上市规则和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审
议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
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二〇二四年五月三十日
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