中远海运能源运输股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会实施细则
（经本公司董事会于二〇二四年五月三十日修订）
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“本
公司”或“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善本公司治
理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《公司章程》、《上
海证券交易所股票上市规则》（“《上交所上市规则》”）《香港联合交易所有限
公司证券上市规则》（“联交所上市规则”）及其他有关规定，本公司董事会设立
薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 未在本公司领取薪酬的董事及高级管理人员不在本实施细则的考
核范畴内。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会由三名及以上独立董事组成。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、或二分之一以上独立非执行董
事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。薪酬与考核委员会设主任
委员（召集人）一名，负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举，并报请董
事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格，并由董
事会根据上述第四至第五条规定补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，工作组成员由本公司与薪酬与考
核委员会工作职责相关的部门人员组成。工作组专门负责提供本公司有关经营方
面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议及日常工作
联络，并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责：
（一）就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而
具透明度的程序制订此等薪酬政策，向董事会提出建议；因应董事会所订企业方
针及目标而检讨及批准高级管理人员的薪酬建议；
（二）向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱
利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就非执
行董事的薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会应考虑的因素包括同类公司支付的
薪酬、董事须付出的时间及董事职责、集团内其他职位的雇用条件及是否应该按
表现厘订薪酬等；
（三）透过参照董事会不时所定的企业方针及公司目标，检讨及批准高级管
理人员的薪酬建议；
（四）检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付那些与丧失或终止职务
或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条
款厘定，赔偿亦须公平合理，不会对公司造成过重负担；
（五）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安
排，以确保该等安排按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，有关赔
偿亦须合理适当；
（六）确保任何董事或其任何联系人（如《联交所上市规则》所定义）不得
自行厘订薪酬;
（七）建议高级管理人员年度、任期考核目标方案、考核结果；
（八）建议公司员工收入分配、福利等重大制度；
（九）就制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就等具体事宜并向董事会汇报及提出建议（包括审阅及/或批准联
交所上市规则第十七章所述有关股份计划的事宜）；
（十）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（十一）法律、法规、部门规章、公司证券上市地证券监管机构和证券交易
所的相关监管规则要求及公司章程规定的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划方案，凡董事会议决通
过的薪酬或酬金安排为薪酬委员会不同意者，董事会应在下一份《企业管治报告》
中披露其通过该项决议的原因。
第十条 薪酬与考核委员会提出的本公司董事的薪酬计划，须报经董事会
同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；由董事会聘任的高级管理人员的薪
酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作，提供本公司有关薪酬及考核事宜方面的资料，主要包括：
（一）本公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）本公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按本公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员考评程序：
（一）本公司董事及高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自
我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬
数额和奖惩方式，表决通过后，报本公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前 7
日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时应委托另一名独立
董事委员主持会议。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过方
为有效。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。通过
视频、电话会议方式或者书面审议方式召开会议的，视作与会委员亲自出席会议。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请本公司董事及高级管理
人员、工作组成员列席会议。
第十七条 薪酬与考核委员会应就其他执行董事的薪酬建议咨询董事长及
╱或行政总裁。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，有关费用由本公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，相关的
当事人应回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、本公司章程及本实施细则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应录有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由本公司董事会办公室保存。
第二十一条 在不损害本文件列明之薪酬与考核委员会之一般职责下，薪
酬与考核委员会应向董事会汇报其各项决定及建议，除非薪酬与考核委员会受法
律或监管限制所限而不能作此汇报（例如因监管规定而限制披露）。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第二十三条 薪酬与考核委员会主任委员（若主任委员未能出席，则至少
一名委员）须出席公司的年度股东大会，并在会上回答股东的提问。
第六章 附则
第二十四条 本实施细则自董事会决议通过，发布之日起生效并实施。
第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上
市地上市规则和本公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、
公司股票上市地上市规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关
法律、法规、公司股票上市地上市规则和本公司章程的规定执行，并立即修订，
报本公司董事会审议通过。
第二十六条 本细则由董事会解释。
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