中远海运能源运输股份有限公司
独立董事专门会议制度
（2024 年【】月制订）
第一条 为完善公司法人治理结构，促进中远海运能源运输股份有限公司（以
下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保
障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司
法》
《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司独
立董事管理办法》等有关法律法规、行政规章和《中远海运能源运输股份有限公
司章程》
（以下简称“公司章程”）的有关规定，制订本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、公司股
票上市地证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。
第四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议包括定期会议和临时会议。公司每
年至少召开一次定期会议，并可根据独立董事履职需要召开不定期会议。定期会
议应于会议召开前 5 日通知全体独立董事, 不定期会议应于会议召开前 3 日通知
全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
第五条 独立董事专门会议可以采取现场、通讯表决或现场与电子通讯相结
合的方式召开；半数以上独立董事可以提议召开临时会议。
第六条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举
行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如有
需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董事
专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名独立董事主持。
第八条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、
记名投票表决等。
第九条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论审议后，并经全体独立
董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（—）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对被收购事项所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所相关规则及
公司章程规定的其他事项。
第十条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、中国证监会规定、公司股票上市地证券交易所相关规则及
公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十一条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关
独立董事应当明确说明理由。
第十二条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的独立意
见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当至
少保存十年。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）独立董事出席的情况；
（五）所讨论事项的基本情况；
（六）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（七）所讨论事项的合法合规性；
（八）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（九）每项议案的表决方式和表决结果（结果应载明赞成、反对或弃权票数）；
（十）发表的结论性意见。
第十三条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。
公司应当在独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合
开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员
支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门
会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
第十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第十五条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
第十七条 本制度未尽事宜或者与不时颁布的法律、法规、其他规范性文件、
公司股票上市地上市规则以及经合法程序修改后的公司章程的规定相抵触时，以
法律、行政法规、其他规范性文件、公司股票上市地上市规则以及公司章程的规
定为准。
第十八条 本制度的解释权归属公司董事会。
中远海运能源运输股份有限公司
二零二四年【】月【】日
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