证券代码：600026 证券简称：中远海能 公告编号：2024-028
中远海运能源运输股份有限公司
关于建议修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担法律责任。
中远海运能源运输股份有限公司（以下简称“中远海能”、“本公司”或“公司”）
于 2024 年 5 月 30 日召开了二〇二四年第五次董事会会议，审议通过了《关于修
订<公司章程>等公司治理制度的议案》。其中，涉及《公司章程》的修订具体如
下：
《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》及《到境外
上市公司章程必备条款》于 2023 年 3 月 31 日废止。中国证券监督管理委员已修
订《上市公司独立董事管理办法》。香港联合交易所有限公司亦对《上市规则》
提出若干修订，上述修订已于二零二三年八月一日生效。结合本公司实际情况，
本公司董事会建议更新独立董事任职的条件，修订关于董事会审计、提名、薪酬
与考核委员会职权，并修订风险控制委员会的名称及职权，相应修订董事会职权
及股东大会职权。
因公司股权激励计划 2022 年行权，公司注册资本相应调整，本公司董事会
建议修改公司章程中的注册资本。
响应外部监管要求，本公司董事会建议根据中国证监会《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》《上市公司章程指引》最新修
订的利润分配相关条款修订。
本公司董事会建议根据《香港联交所上市规则》对于无纸化发布公告的要
求，在《公司章程》第二百二十四条中新增无纸化发布公告相关规定。
有关修订的具体内容请参见附件《中远海运能源运输股份有限公司公司章程
修订前后对照表》，除对照表中的有关修改外，本公司现行的《公司章程》）其
他条款不变。
建议修订《公司章程》尚须提交公司 2023 年年度股东大会审议。
特此公告。
中远海运能源运输股份有限公司董事会
修订前 修订后 修订说明
第一条 为维护中远海运能源运输股份 第一条 为 维 护 中 远 海 运 能 源 运 输 《特别规定》
有限公司（以下简称“公司”）、公司股东 股份有限公司（以下简称“公司”）、 《必备条款》已
和债权人的合法权益，规范公司的组织和 公司股东和债权人的合法权益，规范 于 2023 年 3 月
公司的组织和行为，根据《中华人民 失效
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以
共和国公司法》（以下简称“《公司
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 法》”）、《中华人民共和国证券法》
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 （以下简称“《证券法》”）、《上市
《国务院关于股份有限公司境外募集股 公司治理准则》（以下简称“《治理
份及上市的特别规定》（以下简称“《特 准则》”）、《上市公司章程指引》、
别规定》”）、《到境外上市公司章程必 《上海证券交易所股票上市规则》、
《香港联合交易所有限公司证券上
备条款》（以下简称“《必备条款》”）、
市规则》、《中国共产党章程》和其
《上市公司治理准则》（以下简称“《治
他有关规定，制订本章程。
理准则》”）、《上市公司章程指引》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》、
《关于到香港上市公司对公司章程作补
充修改的意见的函》、《中国共产党章程》
和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券 第二条 公司系依照《公司法》、 《证 《特别规定》已
法》、《特别规定》和国家其他有关法律 券法》和国家其他有关法律法规成立 于 2023 年失效，
法规成立的股份有限公司。 的永久存续的股份有限公司。 并进行完善性
公司的统一社会信用代码为： 修改
公司经国家体改委体改生［1994］54 号 公司于 1994 年 6 月 20 日经国务院
批文批准，以发起方式设立，于 1994 年 证券委员会证委发（1994）13 号文批
记，取得营业执照，营业执照注册号为： 购的境外上市外资股 1,080,000,000
股，并于 1994 年 11 月 11 日在香港
企股沪总字第 022594。
联合交易所上市。公司于 2001 年 12
于 1997 年 7 月 18 日，中国海运（集团） 月 17 日经中国证券监督管理委员会
总公司（以下简称“集团”）与上海海运 证监发行字[2001]113 号文核准，首
修订前 修订后 修订说明
（集团）公司签订了股份转让协议，受让 次向社会公众发行人民币普通股
上海海运（集团）公司原持有的公司十四 350,000,000 股，并于 2002 年 5 月 23
亿内资股。前述转让协议于 1997 年 7 月 日在上海证券交易所上市。
（1997）153 号文批准。 公司的发起人为：上海海运（集团）
公司的发起人为：上海海运（集团）公司。 公司。
第四条 公司住所：中国(上海) 自由贸 第四条 公司住所： 中国(上海) 自 根据《章程指
易试验区业盛路 188 号 A-1015 室 由贸易试验区业盛路 188 号 A-1015 引》第五条修改
邮政编码：201306 室
邮政编码：201306
电话号码：021-65966666
传真号码：021-65966160
电传：33103 SMTCOCN
第五条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 第五条 公 司 的 注 册 资 本 为 人 民 币 注册资本变化，
第十二条 公司根据《中国共产党章 第十二条 公司根据《中国共产党 完善性修改
程》规定，设立中国共产党的组织，开 章程》规定，设立中国共产党的组织，
展党的活动。党委发挥领导作用，把方 开展党的活动。党委发挥领导作用，
把方向、管大局、保落实。公司建立
向、管大局、促落实。公司建立党的工
党的工作机构，配备足够数量的党务
作 机构， 配备足 够数量的 党务工 作人 工作人员，保障党组织的工作经费，
员，保障党组织的工作经费，为党组织 为党组织的活动提供必要条件。
的活动提供必要条件。
第十九条 …… 第十九条 …… 完善性修改
公司原发行的普通股总数为 248,000 万 公司原发行的普通股总数为 248,000
股，向集团发行 140,000 万股，占公司 万股，向上海海运（集团）公司发行
已 发行的 普通股 总数的百 分之五 十六 140,000 万股，占公司已发行的普通
股总数的百分之五十六点四五
点四五（56.45%），发行公众股 108,000
（56.45%），发行公众股 108,000 万
万股，为境外上市外资股（H 股）。 股，为境外上市外资股（H 股）。
第二十一条 公司经中国证券监督管理 第二十一条 公司经中国证券监督 完善性修改
委员会（以下简称“中国证监会”）批准 管理委员会（以下简称“中国证监
于 2007 年 7 月向境内社会公众公开发 会”）批准于 2007 年 7 月向境内社会
公众公开发行 20 亿元人民币可转换
行 20 亿元人民币可转换公司债券。全
公司债券。全部可转换公司债券的转
部 可转换 公司债 券的转股 及赎回 程序 股及赎回程序已于 2008 年 4 月结束，
已于 2008 年 4 月结束，公司股份因此 公司股份因此发生变动。公司总股本
发生变动。公司总股本增加至 增加至 3,404,552,270 股，其中境内
十一点九三（61.93%）；境外上市外
股总数的百分之六十一点九三
资股 1,296,000,000 股，占公司已发
（ 61.93% ） ； 境 外 上 市 外 资 股
行的普通股总数的百分之三十八点
股总数的百分之三十八点零七 公司经中国证监会批准于 2011 年 8
（38.07%）。 月向境内社会公众公开发行 39.5 亿
公司经中国证监会批准于 2011 年 8 月 元人民币可转换公司债券。全部可转
向境内社会公众公开发行 39.5 亿元人 换公司债券的转股及赎回程序已于
修订前 修订后 修订说明
民币可转换公司债券。全部可转换公司 2015 年 2 月结束，公司股份因此发
债券的转股及赎回程序已于 2015 年 2 生 变 动 。 公 司 总 股 本 增 加 至
月结束，公司股份因此发生变动。公司 4,032,032,861 股，其中境内上市内资
股 2,736,032,861 股，占公司已发行
总股本增加至 4,032,032,861 股，其中境
的普通股总数的百分之六十七点八
内上市内资股 2,736,032,861 股，占公司 六 （ 67.86% ） ； 境 外 上 市 外 资 股
已 发行的 普通股 总数的百 分之六 十七 1,296,000,000 股，占公司已发行的普
点 八 六（ 67.86%） ； 境外 上 市外 资 股 通 股 总 数 的 百 分 之 三 十 二 点 一 四
股 总 数 的 百 分 之 三 十 二 点 一 四 经中国证券监督管理委员会核准，公
司于 2020 年 3 月以非公开发行股份
（32.14%）。
方式向包括中国远洋海运集团有限
经中国证券监督管理委员会核准，公司
公司在内的 3 名特定投资者发行了
于 2020 年 3 月以非公开发行股份方式 人民币普通股 730,659,024 股，公司
向 包括中 国远洋 海运集团 有限公 司在 股份因此发生变动。公司总股本增加
内的 3 名特定投资者发行了人民币普通 至 4,762,691,885 股，其中境内上市
股 730,659,024 股，公司股份因此发生 内资股 3,466,691,885 股，占公司已
变动。公司总股本增加至 4,762,691,885 发行的普通股总数的百分之七十二
点七九（72.79%）；境外上市外资股
股，其中境内上市内资股 3,466,691,885
股，占公司已发行的普通股总数的百分
通股总数的百分之二十七点二一
之七十二点七九（72.79%）；境外上市 （27.21%）。
外资股 1,296,000,000 股，占公司已发行 2022 年 5 月，公司实施股票期权激
的 普通股 总数的 百分之二 十七点 二一 励计划行权，行权股票的上市流通数
（27.21%）。 量为 8,084,510 股，公司股份因此发
公 司发行 的内资 股在中国 证券登 记结 生 变 动 。 公 司 总 股 本 增 加 至
算有限责任公司上海分公司集中存管。
股 3,474,776,395 股，占公司已发行
公司的 H 股主要在香港中央结算有限
的普通股总数的百分之七十二点八
公司属下的中央存管处托管，亦可由股 三 （ 72.83% ） ； 境 外 上 市 外 资 股
东以个人名义持有。 1,296,000,000 股，占公司已发行的普
通股总数的百分之二十七点一七
（27.17%）。
公司发行的内资股在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司集中
存管。公司的 H 股主要在香港中央
结算有限公司属下的中央存管处托
管，亦可由股东以个人名义持有。
第五十五条 公司普通股股东享有下列 第五十五条 公 司 普 通 股 股 东 享 有 根 据 《 章 程 指
权利： 下列权利： 引》第三十三条
一. 依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 额 领 取 股 一. 依照其所持有的股份份额领取 修改
利和其他形式的利益分配； 股利和其他形式的利益分配；
二. 依 照 有 关 法 律 法 规 及 本 章 程 的 规 二. 依照有关法律法规及本章程的
定请求、召集、主持、参加或者委派股 规定请求、召集、主持、参加或者委
东代理人参加股东会议，并行使相应的 派股东代理人参加股东会议，在股东
表决权； 大会上发言，并行使相应的表决权；
三. 对公司的业务经营活动进行监督， 三. 对公司的业务经营活动进行监
提出建议或者质询； 督，提出建议或者质询；
修订前 修订后 修订说明
四. 依 照 法 律 法 规 及 本 章 程 的 规 定 转 四. 依照法律法规及本章程的规定
让、赠与或质押其所持有的股份； 转让、赠与或质押其所持有的股份；
五. 依照本章程的规定获得有关信息， 五. 查阅本章程、股东名册、公司债
包括： 券存根、股东大会会议记录、董事会
有权查阅和复印： 六. 公司终止或者清算时，按其所持
A. 所 有 各 部 分 股 东 的 名 册 的 全 份 副 有的股份份额参加公司剩余财产的
本； 分配；
B. 公司董事、监事、高级管理人员的 七. 对股东大会作出的公司合并、分
个人资料，包括： 立决议持异议的股东，要求公司收购
务； 可容许公司按与香港《公司条例》第
记手续。
C. 公司已发行股本状况的报告；
D. 自 上 一 会 计 年 度 以 来 公 司 购 回 自
己每一类别股份的票面总值、数量、最
高价和最低价，以及公司为此支付的全
部费用的报告；
E. 公司债券存根、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告。
F. 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 财 务 报 表
及董事会、监事会及审计师报告；
G. 公 司 已 呈 交 中 国 工 商 行 政 管 理 部
门 或其他主 管机关 备案的 最近一期 的
周年申报表副本；
H. 公司的特别决议; 及
I. 股 东 大 会 会 议 记 录 （ 仅 供 股 东 查
阅）。
J.五. 公司须将以上 (A)项、(C) 项、
(D) 项、(F) 项、(G) 项、(H) 项及(I)项
的文件按《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》的要求备置于香港，以供
股东免费查阅，并在收取合理费用后供
股东复印以上文件。
六. 公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
七. 对股东大会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
修订前 修订后 修订说明
八. 法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
股东名册香港分册可供股东查阅，但可
容许公司按与香港《公司条例》第 632
条等同的条款暂停办理股东登记手续。
第六十五条 股东大会行使下列职权： 第六十五条 股 东 大 会 行 使 下 列 职 根 据 《 章 程 指
一. 决定公司的经营方针和投资计划； 权： 引》第四十一条
二. 选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 一. 决定公司的经营方针和审议批 修改
准应提交股东大会批准的重大投资
董事、监事，决定有关董事、监事的报
计划；
酬事项； 二. 选举和更换非由职工代表担任
三. 审议批准董事会和监事会的报告； 的董事、监事，决定有关董事、监事
四. 审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 的报酬事项；
案、决算方案； 三. 审议批准董事会和监事会的报
五. 审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 告；
弥补亏损方案； 四. 审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
六. 对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作
五. 审议批准公司的利润分配方案
出决议； 和弥补亏损方案；
七. 对公司合并、分立、分拆、解散、 六. 对公司增加或者减少注册资本
清算（包括自愿性清盘）或者变更公司 作出决议；
形式作出决议； 七. 对公司合并、分立、分拆、解散、
八. 对 发 行 公 司 债 券 或 其 他 证 券 及 上 清算（包括自愿性清盘）或者变更公
司形式作出决议；
市方案作出决议；
八. 对发行公司债券或其他证券及
九. 对公司聘用、解聘会计师事务所作
上市方案作出决议；
出决议； 九. 对公司聘用、解聘会计师事务所
十. 修改本章程； 作出决议；
十一. 审议批准第六十六条规定的担保 十. 修改本章程；
事项； 十一. 审议批准第六十六条规定
十二. 审议批准公司在一年内购买、出 的担保事项；
十二. 审议批准公司在一年内购
售 重大资 产超过 公司最近 一期经 审计
买、出售重大资产超过公司最近一期
总资产 30%的事项（公司与控股子公司
经审计总资产 30%的事项（公司与控
之间、公司控股子公司相互之间发生的 股子公司之间、公司控股子公司相互
资产处置行为除外）； 之间发生的资产处置行为除外）；
十三. 审议批准变更募集资金用途事 十三. 审议批准变更募集资金用
项； 途事项；
十四. 审议股权激励计划和员工持股计 十四. 审议股权激励计划和员工
持股计划；
划；
十五. 审议代表公司有表决权的
十五. 审议代表公司有表决权的股份
股份 3%（包含 3%）以上的股东的提
十六. 审议法律、行政法规、部门规章、 十六. 审议法律、行政法规、部门
公司股票上市地上市规则、本章程或经 规章、公司股票上市地上市规则、本
股 东大会 审议通 过的其他 公司制 度文 章程或经股东大会审议通过的其他
件 所规定 应当由 股东大会 作出决 议的 公司制度文件所规定应当由股东大
会作出决议的其他事项。
其他事项。
修订前 修订后 修订说明
第八十条 公司召开年度股东大会，应 第八十条公司召开年度股东大会，应 根据《联交所上
当于会议召开 20 日前向在册股东发出 当于会议召开 20 日前向在册股东发 市 规 则 》 第
书 面会议 通知， 公司召开 临时股 东大 出书面会议通知，公司召开临时股东 2.07A 条修改
大会，应当于会议召开 15 日前向在
会，应当于会议召开 15 日前向在册股
册股东发出书面会议通知，将会议拟
东发出书面会议通知，将会议拟审议的 审议的事项以及开会的日期、时间和
事项以及开会的日期、时间和地点告知 地点告知所有在册股东。
所有在册股东。 股东大会通知应当向股东（不论在股
股东大会通知应当向股东（不论在股东 东大会上是否有表决权）以专人送出
大会上是否有表决权）以专人送出或者 或者以邮资已付的邮件送出，收件人
以邮资已付的邮件送出，收件人地址以 地址以股东名册登记的地址为准。对
股东名册登记的地址为准。对内资股股 内资股股东，股东大会通知也可以用
东，股东大会通知也可以用公告方式进 公告方式进行。对 H 股股东，股东
行。 大会通知也可以采用在香港联交所
前款所称公告，应当在国务院证券监督 网站以及公司网站上发布的方式或
管 理机构 指定的 一家或者 多家报 刊上 根据本章程第二百四十九条规定的
刊登，一经公告，视为所有内资股股东 其他方式进行。
已收到有关股东会议的通知。 对内资股股东，前款所称公告，应当
在国务院证券监督管理机构指定的
一家或者多家报刊上刊登，一经公
告，视为所有内资股股东已收到有关
股东会议的通知。
第八十九条 授权委托书至少应当在该 第八十九条 代理投票授权委托书 完善性修改
委托书委托表决的有关会议召开前 24 小 由委托人授权他人签署的，授权签署
时，或者在指定表决时间前 24 小时，备 的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授
置于公司住所或者召集会议的通知中指
权文件，和投票代理委托书均需备置
定的其他地方。授权委托书由委托人授权 于公司住所或者召集会议的通知中
他人签署的，授权签署的授权书或者其他 指定的其他地方。
授权文件应当经过公证。经公证的授权书 委托人为法人的，由其法定代表人或
或者其他授权文件，应当和授权委托书同 者董事会、其他决策机构决议授权的
时备置于公司住所或者召集会议的通知 人作为代表出席公司的股东大会。
中指定的其他地方。 如该股东为香港不时制定的有关条
例所定义的认可结算所(以下简称
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
“认可结算所”)(或其代理人)，该股东
事会、其他决策机构决议授权的人作为代 可以授权其认为合适的一个或以上
表出席公司的股东大会。 人士在任何股东大会或债权人会议
如该股东为香港不时制定的有关条例所 上担任其代表；但是，如果一名以上
定义的认可结算所(以下简称“认可结算 的人士获得授权，则授权书应载明每
所”)(或其代理人)，该股东可以授权其认 名该等人士经此授权所涉及的股份
数目和种类。经此授权的人士可以代
为合适的一个或以上人士在任何股东大
表 认可结算 所 (或 其代理人 )行使权
会或任何类别股东会议上担任其代表；但
利，且须享有等同其他股东享有的法
是，如果一名以上的人士获得授权，则授 定权利，包括发言及投票的权利，如
权书应载明每名该等人士经此授权所涉 同该人士是公司的个人股东一样。
及的股份数目和种类。经此授权的人士可
以代表认可结算所(或其代理人)行使权
利，如同该人士是公司的个人股东一样。
修订前 修订后 修订说明
第一百 〇三条 股东大会决议分为普 第一百〇三条 股东大会决议分为 完善性修改
通决议和特别决议。 普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）
东大会的股东（包括股东代理人）所持
所持表决权的过半数通过。
表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会的股东（包括股东代理人）
东大会的股东（包括股东代理人）所持 所持表决权的三分之二以上通过。
表决权的三分之二以上通过。
第一百四十一条 公司独立董事是指不 第一百四十一条 公 司 独 立 董 事 是 根据《上市公司
在公司担任除董事外的其他职务，并与 指不在公司担任除董事外的其他职 独立董事管理
公司及其主要股东（指单独或合并持有 务，并与公司及其主要股东（指持有 办法》第二条修
公司百分之五以上股份，或者持有股 改
公司有表决权股份总数的 5%以上股份
份不足百分之五但对公司有重大影
的股东）不存在可能妨碍其进行独立客 响的股东）、实际控制人不存在直接
观判断的关系、并符合公司股票上市地 或者间接利害关系，或者其他可能妨
上市规则关于独立性规定的董事。 碍其进行独立客观判断的关系、并符
合公司股票上市地上市规则关于独
立性规定的董事。
第一百四十七条 董事会发挥“定战略、 第一百四十七条 董 事会发 挥 “定 战 完善性修改
作决策、防风险”的作用，行使下列职 略、作决策、防风险”的作用，行使
权： 下列职权：
一. 召集股东大会会议，并向股东大
一. 召集股东大会会议，并向股东大会
会报告工作；
报告工作； 二. 执行股东大会的决议；
二. 执行股东大会的决议； 三. 决定公司的经营计划和投资方
三. 决定公司的经营计划和投资方案； 案；
四. 在股东大会授权范围内，决定公司 四. 在股东大会授权范围内，决定公
对外投资、收购出售资产、资产抵押事 司对外投资、收购出售资产、资产抵
押事项、对外担保事项、委托理财、
项、对外担保事项、委托理财、关联交
关联交易、对外捐赠等事项；
易、对外捐赠等事项；
五. 制订公司的年度财务预算方案、
五. 制订公司的年度财务预算方案、决 决算方案；
算方案； 六. 制订公司的利润分配方案和弥
六. 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 补亏损方案；
亏损方案； 七. 制订公司增加或者减少注册资
七. 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 本的方案；
八. 制订公司发行债券或其他证券
的方案；
及上市方案；
八. 制 订 公 司 发 行 债 券 或 其 他 证 券 及
九. 拟订公司重大收购、收购本公司
上市方案； 股票或者合并、分立、解散或变更公
九. 拟订公司重大收购、收购本公司股 司形式的方案；
票或者合并、分立、解散或变更公司形 十. 决定公司内部管理机构的设置；
式的方案； 十一. 决定聘任或者解聘公司总
十. 决定公司内部管理机构的设置； 经理，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
十一. 决定聘任或者解聘公司总经
十二. 根据董事长的提名，决定聘
理，并决定其报酬事项和奖惩事项；
任或者解聘董事会秘书，并决定其报
十二. 根据董事长的提名，决定聘任 酬事项和奖惩事项；
修订前 修订后 修订说明
或者解聘董事会秘书，并决定其报酬事 十三. 根据总经理的提名， 决定聘
项和奖惩事项； 任或者解聘公司副总经理、财务负责
十三. 根据总经理的提名，决定聘任 人、总法律顾问等高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
或者解聘公司副总经理、财务负责人等
十四. 根据经理层成员任期制和
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 契约化管理等有关规定和程序，与经
惩事项； 理层成员签订岗位聘任协议，授权董
十四. 根据经理层成员任期制和契约 事长与经理层成员签订经营业绩责
化管理等有关规定和程序，与经理层成 任书，或授权董事长与总经理签订经
员签订岗位聘任协议，授权董事长与经 营业绩责任书，并授权总经理与其他
经理层成员签订经营业绩责任书；决
理层成员签订经营业绩责任书，或授权
定高级管理人员的经营业绩考核，强
董事长与总经理签订经营业绩责任书，
化考核结果应用，提出薪酬、岗位调
并 授权总 经理与 其他经理 层成员 签订 整等具体建议；
经营业绩责任书；决定高级管理人员的 十五. 制定公司的基本管理制度；
经营业绩考核，强化考核结果应用，提 十六. 制订本章程的修改方案；
出薪酬、岗位调整等具体建议； 十七. 制订公司的股权激励计划
十五. 制定公司的基本管理制度； 方案；
十八. 管理公司信息披露事项；
十六. 制订本章程的修改方案；
十九. 向股东大会提请聘请或更
十七. 制订公司的股权激励计划方
换为公司审计的会计师事务所；
案； 二十. 听取公司总经理的工作汇
十八. 管理公司信息披露事项； 报并检查总经理工作，检查总经理和
十九. 向股东大会提请聘请或更换为 其他高级管理人员对董事会决议的执
公司审计的会计师事务所； 行情况，建立健全对总经理和其他高
二十. 听取公司总经理的工作汇报并 级管理人员的问责制度；
二十一. 选 举 公 司 董 事 长 及 副 董 事
检查总经理工作；
长；
二十一. 选举公司董事长及副董事长；
二十二. 审 议 批 准 本 章 程 第 六 十 六
二十二. 审议批准本章程第六十六条规 条规定须经股东大会审议范围以外
定 须经股 东大会 审议范围 以外的 公司 的公司对外担保事项；
对外担保事项； 二十三. 决 定 公 司 分 支 机 构 的 设 立
二十三. 决定公司分支机构的设立或者 或者撤销；
撤销； 二十四. 决定公司子公司的合并、分
立、重组等事项的具体实施方案；
二十四. 决定公司子公司的合并、分立、
二十五. 决 定 公 司 员 工 的 工 资 、 福
重组等事项的具体实施方案；
利、奖惩政策和方案；
二十五. 决定公司员工的工资、福利、 二十六. 推 动 完 善 公 司 的 风 险 管 理
奖惩政策和方案； 体系、内部控制体系、合规管理体系
二十六. 决定公司的风险管理体系，包 和违规经营投资责任追究工作体系，
括风险评估、财务控制、内部审计、法 决定上述方面的重大事项，加强公司
律风险控制，并对其实施进行监控； 的资产负债约束，有效识别研判、推
动防范化解重大风险，并对相关制度
二十七. 决 定 董 事 会 专 门 委 员 会 的 设
及其有效实施进行总体监控和评价；
置，聘任或者解聘董事会各专门委员会
二十七. 决 定 董 事 会 专 门 委 员 会 的
主任； 设置，聘任或者解聘董事会各专门委
二十八. 决定公司为自身债务设定的资 员会主任；
产抵押、质押事项； 二十八. 决 定 公 司 为 自 身 债 务 设 定
二十九. 决定为公司本部的贷款提供担 的资产抵押、质押事项；
修订前 修订后 修订说明
保； 二十九. 决 定 为 公 司 本 部 的 贷 款 提
三十. 决定公司年度预算外费用支出 供担保；
事项； 三十. 决定公司年度预算外费用
支出事项；
三十一. 推动依法治企、依法决策，检
三十一. 推动依法治企、依法决策，
讨 及监督 公司在 遵守法律 及监管 规定 检讨及监督公司在遵守法律及监管
方面的政策及常规，指导督促企业法治 规定方面的政策及常规，指导督促企
建 设规划 ，制定 和实施总 法律顾 问制 业法治建设规划，制定和实施总法律
度，指导研究解决企业法治建设重大问 顾问制度，指导研究解决企业法治建
题，推进企业法治宣传教育，为企业法 设重大问题，推进企业法治宣传教
育，为企业法治建设创造条件、提供
治建设创造条件、提供保障；研究审议
保障；研究审议事项涉及法律问题
事项涉及法律问题的，应当同时通知总
的，应当同时通知总法律顾问列席会
法律顾问列席会议并听取意见； 议并听取意见；
三十二. 制定及检讨有关公司可持续发 三十二. 制 定 及 检 讨 有 关 公 司 可 持
展、环境、社会及企业管治方面的政策 续发展、环境、社会及企业管治方面
及常规； 的政策及常规；
三十三. 检讨及监督董事及高级管理人 三十三. 检 讨 及 监 督 董 事 及 高 级 管
理人员的培训及持续专业发展；
员的培训及持续专业发展；
三十四. 检讨公司遵守《香港联合交
三十四. 检讨公司遵守《香港联合交易
易所有限公司证券上市规则》附录十
所 有限公 司证券 上市规则 》附录 十四 四《企业管治守则》的情况及在《企
《企业管治守则》的情况及在《企业管 业管治报告》内的披露；
治报告》内的披露； 三十五. 法律、行政法规、部门规章
三十五. 法律、行政法规、部门规章或 或本章程规定，以及股东大会授予的
本章程规定，以及股东大会授予的其他 其他职权。
上述董事会行使的职权事项，或公司
职权。
发生的任何交易或安排，如根据公司
上述董事会行使的职权事项，或公司发
股票上市地上市规则规定须经股东
生的任何交易或安排，如根据公司股票 大会审议的，则应提交股东大会审
上 市地上 市规则 规定须经 股东大 会审 议。
议的，则应提交股东大会审议。 董事会作出前款决议事项，除第
董事会作出前款决议事项，除第（七）、 （七）、（八）、（九）、（十六）
（八）、（九）、（十六）项必须由三 项必须由三分之二以上的董事表决
同意，第（二十二）项必须经出席董
分之二以上的董事表决同意，第（二十
事会三分之二以上的董事表决同意
二）项必须经出席董事会三分之二以上
外，其余应经全体董事过半数表决同
的董事表决同意外，其余应经全体董事 意。
过半数表决同意。 董事会决定公司重大问题，应事先听
董事会决定公司重大问题，应事先听取 取公司党委的意见。
公司党委的意见。
第一百五十条 董事会设专门委员会， 第一百五十条 董事会设专门委 根据公司董事
为董事会重大决策提供咨询、建议。公 员会，为董事会重大决策提供咨询、 会专门委员会
司 董事会 设立战 略委员会 、审计 委员 建议。公司董事会设立战略委员会、 职权调整修改
审计委员会、薪酬与考核委员会、提
会、薪酬与考核委员会、提名委员会、
名委员会、风险与合规管理委员会等
风险控制委员会等专门委员会。 专门委员会。
各专门委员会对董事会负责，其成员全 各专门委员会对董事会负责，其成员
部由董事组成，其中审计委员会、提名 全部由董事组成，其中审计委员会、
修订前 修订后 修订说明
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事 提名委员会、 薪酬与考核委员会中独
应占多数并担任主任，风险控制委员会 立董事应占多数并担任主任，风险与
中独立董事应占多数，审计委员会中至 合规管理委员会中独立董事应占多
数，审计委员会中至少应有一名独立
少应有一名独立董事是会计专业人士，
董事是会计专业人士，且至少有一名
且 至少有 一名独 立董事具 备主板 上市 独立董事具备主板上市规则所规定
规则所规定的适当的专业资格，或适当 的适当的专业资格，或适当的会计或
的会计或相关的财务管理专长。董事会 相关的财务管理专长。董事会也可以
也 可以根 据需要 另设其他 委员会 和调 根据需要另设其他委员会和调整现
整现有委员会。董事会就各专门委员会 有委员会。董事会就各专门委员会的
职责、议事程序等另行制订董事会专
的职责、议事程序等另行制订董事会专
门委员会议事规则。
门委员会议事规则。
第一百五十二条 董事会审计委员会的 第一百五十二条 董 事 会 审 计 委 员 根据《上市公司
主要职责为： 会的主要职责为： 独立董事管理
一. 拟定财务方面的规章制度、主要控 一. 审核公司财务信息及其披露； 办法》第二十六
二. 监督及评估内外部审计工作和 条修改
制目标，指导公司财务管理工作；
内部控制；
二. 拟 定 担 保 管 理 政 策 ， 审 议 担 保 业 三. 董事会授予的其他职权。
务； 下列事项应当经审计委员会全体成
三. 审议年度财务预、决算，监督执行 员过半数同意后，方可提交董事会审
情况并进行对比分析； 议：
四. 审议重大投资项目的财务分析，监 （一）披露财务会计报告及定期报告
督投资项目执行效果； 中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业
五. 提议聘请或更换外部审计机构；
务的会计师事务所；
六. 监 督 公 司 的 内 部 审 计 制 度 及 其 实 （三）聘任或者解聘公司财务负责
施； 人；
七. 负 责 内 部 审 计 与 外 部 审 计 之 间 的 （四）因会计准则变更以外的原因作
沟通； 出会计政策、会计估计变更或者重大
八. 审核公司的财务信息及其披露； 会计差错更正；
（五）法律法规、中国证券监督管理
九. 审查公司的内控制度；
委员会和公司上市地证券交易所有
十. 董事会授予的其他职权。
关规定以及公司章程规定的其他事
项。
第一百五十三条 董事会薪酬与考核委 第一百五十三条 董 事 会 薪 酬 与 考 根据《上市公司
员会的主要职责为： 核委员会的主要职责为： 独立董事管理
一. 研 究 董 事 、 总 经 理 人 员 考 核 的 标 一. 制定董事、高级管理人员的考核 办法》第二十八
标准； 条修改
准，进行考核并提出建议；
二. 进行考核，制定、审查董事、高
二. 研究和审查董事、高级管理人员的 级管理人员的薪酬政策与方案；
薪酬政策与方案； 三. 董事会授予的其他职权。
三. 董事会授予的其他职权。 薪酬与考核委员会就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
修订前 修订后 修订说明
（四）法律法规、中国证券监督管理
委员会和公司上市地证券交易所有
关规定以及公司章程规定的其他事
项。
第一百五十四条 董事会提名委员会的 第一百五十四条 董 事 会 提 名 委 员 根据《上市公司
主要职责为： 会的主要职责为： 独立董事管理
一. 负责研究公司董事、总经理及其他 一. 拟定董事、高级管理人员的选择 办法》第二十七
标准和程序； 条修改
高 级管理人 员的选 择标准 、程序及 方
二. 对董事、高级管理人员人选及其
法，向董事会提出建议； 任职资格进行遴选、审核；
二. 广泛搜寻合格的董事、总经理及其 三. 董事会授予的其他职权。
他高级管理人员的人选； 提名委员会就下列事项向董事会提
三. 对董事、总经理及其他高级管理人 出建议：
员人选进行考察，并向董事会提出考察 （一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
意见；
（三）法律法规、中国证券监督管理
四. 董事会授予的其他职权。
委员会和公司上市地证券交易所有
关规定以及公司章程规定的其他事
项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百五十五条 董事会风险控制委员 第一百五十五条 董 事 会 风 险 与 合 根据公司董事
会的主要职责为： 规管理委员会的主要职责为： 会专门委员会
一. 审 议 风 险 控 制 策 略 和 重 大 风 险 控 一. 指导公司风险管理体系、内部控 职权调整修改
制体系、合规体系建设；
制解决方案；
二. 审议公司全面风险管理报告、年
二. 检讨公司的风险管理的有效性； 度内控评价报告、合规管理报告、法
三. 审议重大决策、重大项目风险评估 治工作报告等；
报告； 三. 审议重大决策、重大合规事项、
四. 指导推动公司法治建设，对经理层 重大项目风险评估报告；审议风险控
依法治企情况进行监督； 制策略和重大风险控制解决方案；
四. 检讨公司风险管理、内部控制、
五. 董事会授权的其他风险控制事项。
合规管理的有效性；
五. 指导推动公司法治建设，对经理
层依法治企情况进行监督；
六 . 董事会 授权的 其他风 险 控制与
合规管理事项。
第一百六十三条 董事会会议应当有过 第一百六十三条 董事会会议应当 根据《章程指
半数的董事出席方可举行。 有过半数的董事出席方可举行。 引》第一百一十
董事会决议的表决，实行一人一票。当 董事会决议的表决，实行一人一票。 八条修改
反对票和赞成票相等时，董事长有权多
投一票。
第一百九十条 公司设监事会。监事会 第一百九十条 公司设监事会。监 完善性修改
由 3 至 9 名监事组成，监事会设主席一 事会由 3 至 9 名监事组成，监事会设
名。监事会主席的任免，应当经三分之 主席一名。监事会主席的任免，应当
经过半数监事会成员表决通过。
二以上的监事会成员表决通过。
修订前 修订后 修订说明
第一百九十五条 监事会会议应当有三 第一百九十五条 监 事 会 会 议 的 表 完善性修改
分之二以上的监事出席方可举行。监事 决实行一人一票，以记名和书面等方
会会议的表决实行一人一票，以记名和书 式进行。监事会决议应当经半数以上
监事通过。
面等方式进行。监事会的决议，应当由三
分之二以上监事表决通过。
第二百二十四条 公司的财务报告应当 第二百二十四条 公 司 的 财 务 报 告 根据《联交所上
在召开年度股东大会的 20 日以前置备于应当在召开年度股东大会的 20 日以 市 规 则 》 第
公司，供股东查阅。公司的每个股东都有 前置备于公司，供股东查阅。公司的 2.07A 条修改
每个股东都有权得到本章中所提及
权得到本章中所提及的财务报告。
的财务报告。
公司至少应当在年度股东大会召开前 21 公司至少应当在年度股东大会召开
日将前述报告以邮递方式或以公司股票 前 21 日将前述报告以邮递方式或
上市地证券交易所允许的其他方式交付 以公司股票上市地证券交易所允许
每个香港上市 H 股股东，受件人地址以 的其他方式交付每个香港上市 H 股
股东的名册登记的地址为准。 股东，受件人地址以股东的名册登记
的地址为准；公司也可以在满足法律
法规及公司股票上市地上市规则的
规定下，采用电子形式向 H 股股东
发送该等报告，或透过在公司网站及
香港联交所网站发布方式进行。
第二百三十条 公司股东大会对利润 第二百三十条 公司股东大会对 根据《现金分红
分配方案作出决议后，公司董事会须在股 利润分配方案作出决议后，公司董事 指引》第七条修
东大会召开后 2 个月内完成股利（或股 会根据年度股东大会审议通过的下 改
一年中期分红条件和比例上限、金额
份）的派发事项。
上限等制订具体方案后，须在 2 个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第二百三十一条 …… 第二百三十一条 …… 根据《现金分红
现金分红政策： 现金分红政策： 指引》第五条修
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、 公司董事会应当综合考虑所处行业特 改
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及 点、发展阶段、自身经营模式、债务偿
是否有重大资金支出安排等因素，区分下 还能力、盈利水平以及是否有重大资
列情形，并按照本章程规定的程序，提出 金支出安排和投资者回报等因素，区
差异化的现金分红政策： 分下列情形，并按照本章程规定的程
…… 序，提出差异化的现金分红政策：
……
第二百三十三条 利润分配的期间间隔 第二百三十三条 利 润 分 配 的 期 间 根据《现金分红
在公司当年盈利且当年经营性现金流和 间隔 指引》第七条修
累计未分配利润均为正数的前提下，公司 在公司当年盈利且当年经营性现金 改
流和累计未分配利润均为正数的前
每年度至少进行一次利润分配。
提下，公司每年度至少进行一次利润
公司可以进行中期利润分配。公司董事会 分配。
可以根据公司当期的盈利规模、现金流 公司可以进行中期利润分配。公司召
状况、发展阶段及资金需求状况，提议公 开年度股东大会审议年度利润分配
司进行中期分红。 方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。
年度股东大会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于公
司股东的净利润。董事会根据股东大
修订前 修订后 修订说明
会决议在符合利润分配的条件下制
定具体的中期分红方案。
第二百三十六条 利润分配方案的研究 第二百三十六条 利润分配方案的研 根据《现金分红
论证程序和决策机制 究论证程序和决策机制 指引》第六条修
…… …… 改
董事会在审议利润分配预案时，需经全体 董事会在审议利润分配预案时，需经
董事过半数同意。独立董事应对利润分配 全体董事过半数同意。。独立董事认
预案发表独立意见。 为现金分红具体方案可能损害公司或
董事会就利润分配预案形成决议后提交 者中小股东权益的，有权发表独立意
股东大会审议。董事会如收到符合条件的 见。董事会对独立董事的意见未采纳
其他股东提出的利润分配预案，应当向提 或者未完全采纳的，应当在董事会决
案股东了解其提出议案的具体原因、背 议中记载独立董事的意见及未采纳的
景，按照本章程以及公司《股东大会议事 具体理由，并披露。
规则》规定的程序公告提案的内容、原因 董事会就利润分配预案形成决议后提
等事项并提交股东大会审议。独立董事可 交股东大会审议。董事会如收到符合
以征集中小股东的意见，提出分红提案， 条件的其他股东提出的利润分配预
并直接提交董事会审议。 案，应当向提案股东了解其提出议案
…… 的具体原因、背景，按照本章程以及
公司《股东大会议事规则》规定的程
序公告提案的内容、原因等事项并提
交股东大会审议。
……
第二百三十七条 未进行现金分红的处 第二百三十七条 未进行现金分红的 根据《现金分红
理 处理 指引》第八条、
公司在上一个会计年度实现盈利且满足 公司在上一个会计年度实现盈利且满 第十三条修改
现金分红条件但未提出现金分红方案的， 足现金分红条件但未提出现金分红方
董事会应在定期报告中披露未提出现金 案的，董事会应在定期报告中披露未
分红方案的原因、未用于分红的资金留存 提出现金分红方案的原因、未用于分
公司的用途，独立董事应当对此发表独 红的资金留存公司的用途以及下一步
立意见。 为增强投资者回报水平拟采取的举
措。
第二百三十八条 利润分配政策的调整 第二百三十八条 利润分配政策的调 根据《上市公司
…… 整 独立董事管理
董事会在审议利润分配政策调整事项时， …… 办法》修改
需经全体董事三分之二以上同意方为通 董事会在审议利润分配政策调整事项
过；独立董事应当对此发表独立意见。 时，需经全体董事三分之二以上同意
…… 方为通过。
……
第二百三十九条 现金股利的派付形式 第二百三十九条 现金股利的派付形 完善性修改
公司向内资股股东支付现金股利和其他 式
款项，以人民币派付。公司向境外上市外 公司向内资股股东支付现金股利和其
资股股东支付现金股利和其他款项，以人 他款项，以人民币派付。公司向境外
民币计价和宣布，以外币支付。公司向境 上市外资股股东支付现金股利和其他
外上市外资股股东和其他外资股股东支 款项，以人民币计价和宣布。公司向
修订前 修订后 修订说明
付现金股利和其他款项所需的外币，按国 境外上市外资股股东和其他外资股股
家有关外汇管理的规定办理。 东支付现金股利和其他款项，按国家
…… 有关外汇管理的规定办理。
……
第二百四十六条 由董事会聘任的会计 第二百四十六条 会计师事务所的审 《必备条款》已
师事务所的报酬由董事会决定。 计费用由股东大会决定。 于 2023 年 3 月
失效
并根据《章程指
引》第一百六十
二条修改
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