北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州白云山医药集团股份有限公司
大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会的
法律意见书
二〇二四年五月
广东省广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 楼整层及 31 楼 01、04 单元 邮编：510623
Tianhe District Guangzhou, Guangdong 510623, P. R. China
电话/Tel : +86 20 2826 1688 传真/Fax : +86 20 2826 1666 www.zhonglun.com
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州白云山医药集团股份有限公司
法律意见书
致：广州白云山医药集团股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州白云山医药集
团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派孙巧芬律师和曾思律师（以下简
称“本所律师”）对公司 2023 年年度股东大会（以下简称“年度股东大会”）、2024
年第一次 A 股类别股东大会（以下简称“A 股类别股东大会”）及 2024 年第一次
H 股类别股东大会（以下简称“H 股类别股东大会”）
（以下统称“本次股东大会”）
的合法性进行见证并出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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法律意见书
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、
《证
券法》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《广州白云山医药集团股份有
限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、
《广州白云山医药集团股份有限公司股
东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司年度股东大会、A 股类别股东大
会及 H 股类别股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其
已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副
本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印
件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对年度股东大会、A 股类别股东大会及 H 股
类别股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程
序、表决结果是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及
这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司年度股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别
股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
于提请召开 2023 年年度股东大会的议案》；2024 年 4 月 17 日，公司召开第九届
董事会第九次会议，审议通过了《关于召开 2024 年第一次 A 股类别股东大会和
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法律意见书
年年度股东大会的通告》《关于召开 2024 年第一次 A 股类别股东大会的通告》
《关于召开 2024 年第一次 H 股类别股东大会的通告》，2024 年 4 月 25 日，公司
在符合中国证监会规定的信息披露网站与媒体发布了《关于召开 2023 年年度股
东大会、2024 年第一次 A 股类别股东大会及 2024 年第一次 H 股类别股东大会
的通知》，就年度股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会的召开日期、
时间及地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会议联系人和联系
方式等事项以公告形式通知了全体股东。
集团有限公司提出临时提案并书面提交股东大会召集人，提议将《关于续聘大信
会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2024 年年度财务审计机构的议案》及
《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2024 年内控审计机构
的议案》提交年度股东大会审议。公司董事会经审查后同意将上述临时提案提交
年度股东大会审议。公司于 2024 年 5 月 13 日在香港联合交易所网站发布了《关
于召开 2023 年年度股东大会的补充通告》，并于 2024 年 5 月 14 日在符合中国
证监会规定的信息披露网站与媒体发布了《关于 2023 年年度股东大会增加临时
提案的公告》
。除增加上述临时提案外，原股东大会通知事项不变。
经核查，公司年度股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会审议
的各项议案已获得公司于 2024 年 3 月 15 日召开的第九届董事会第八次会议和
第九届监事会第六次会议、2024 年 4 月 26 日召开的第九届董事会第十次会议审
议通过，会议决议公告已在符合中国证监会规定的信息披露网站与媒体披露。
经核查，本所律师认为，公司本次股东大会的通知时间、通知方式和内容，
以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件和《公司章程》
《股东大会议事规则》的相关规定；临时提案的提案人、
提案程序及提案内容符合《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公
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法律意见书
司章程》《股东大会议事规则》的相关规定。
二、本次股东大会的召开
的投票方式；H 股类别股东大会采用现场投票的方式。
市荔湾区沙面北街 45 号公司会议室召开。会议召开的实际时间、地点与本次股
东大会通知所披露的一致。
系统和互联网投票系统进行，其中通过上海证券交易所交易系统的投票时间为
投票时间为 2024 年 5 月 30 日 9:15-15:00。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《证券法》等
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
（一）出席年度股东大会的股东
经查验，出席年度股东大会的股东及股东代理人共计 62 人，代表股份
东代理人共计 61 人，代表 A 股股份 835,528,930 股，占公司有表决权总股份数
的 51.392150 %；H 股股东及股东代理人共计 1 人，代表 H 股股份 70,246,768 股，
占公司有表决权总股份数的 4.320775 %。
经本所律师核查确认，出席现场会议的股东及股东代理人的身份资料及股东
登记的相关资料合法、有效。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参
与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定
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法律意见书
的前提下，相关出席会议股东符合资格。
（二）出席 A 股类别股东大会的股东
经查验，出席公司 A 股类别股东大会的股东及股东代理人共计 61 人，代表
股份 835,528,930 股，占公司有表决权的 A 股股份数的 59.430565%。
经本所律师核查确认，出席现场会议的股东及股东代理人的身份资料及股东
登记的相关资料合法、有效。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参
与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定
的前提下，相关出席会议股东符合资格。
（三）出席 H 股类别股东大会的股东
经查验，出席公司 H 股类别股东大会的股东及股东代理人共计 1 人，代表
股份 70,386,768 股，占公司有表决权的 H 股股份数的 32.008535%。
经本所律师核查确认，出席现场会议的股东及股东代理人的身份资料及股东
登记的相关资料合法、有效。
（四）公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管
理人员及见证律师等列席了本次股东大会。
（五）公司年度股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会的召集
人为公司董事会。
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》
《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的
相关规定。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会对列入股东大会通知及增加临时提案公告的议案进行了审议，
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法律意见书
年度股东大会、A 股类别股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表
决，H 股类别股东大会以现场投票的方式进行了表决。监票人、计票人共同对现
场投票进行了监票和计票。投票活动结束后，就年度股东大会和 A 股类别股东
大会，公司统计了现场投票的表决结果并根据上海证券交易所交易系统和互联网
投票平台提供的数据统计了网络投票的表决结果，并予以公布；就 H 股类别股
东大会，公司统计了现场投票的表决结果，并予以公布。对于涉及中小投资者的
重大事项的议案，已对中小投资者表决情况单独计票并公布。
本次股东大会审议的议案表决结果如下：
（一）年度股东大会审议议案
款的议案
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 823,315,479 98.538237 12,209,351 1.461272 4,100 0.000491
H股 6,875,293 9.787344 63,371,475 90.212656 0 0.000000
合计 830,190,772 91.655227 75,580,826 8.344320 4,100 0.000453
规则》相关条款的议案
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
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法律意见书
类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 823,320,479 98.538836 12,207,151 1.461008 1,300 0.000156
H股 42,146,908 59.998359 28,099,860 40.001641 0 0.000000
合计 865,467,387 95.549857 40,307,011 4.449999 1,300 0.000144
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 834,909,534 99.925868 578,200 0.069201 41,196 0.004931
H股 70,070,768 99.749455 0 0.000000 176,000 0.250545
合计 904,980,302 99.912186 578,200 0.063835 217,196 0.023979
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 834,909,434 99.925856 578,300 0.069213 41,196 0.004931
H股 69,733,468 99.269290 337,300 0.480165 176,000 0.250545
合计 904,642,902 99.874936 915,600 0.101085 217,196 0.023979
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法律意见书
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 834,909,434 99.925856 578,300 0.069213 41,196 0.004931
H股 70,070,768 99.749455 0 0.000000 176,000 0.250545
合计 904,980,202 99.912175 578,300 0.063846 217,196 0.023979
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 834,909,534 99.925868 578,200 0.069201 41,196 0.004931
H股 70,070,768 99.749455 0 0.000000 176,000 0.250545
合计 904,980,302 99.912186 578,200 0.063835 217,196 0.023979
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 834,855,234 99.919369 632,500 0.075700 41,196 0.004931
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法律意见书
H股 70,070,768 99.749455 0 0.000000 176,000 0.250545
合计 904,926,002 99.906191 632,500 0.069830 217,196 0.023979
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 834,806,330 99.913516 722,500 0.086472 100 0.000012
H股 70,246,768 100.000000 0 0.000000 0 0.000000
合计 905,053,098 99.920223 722,500 0.079766 100 0.000011
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 824,982,306 98.737731 10,517,524 1.258786 29,100 0.003483
H股 54,457,930 77.523752 15,788,838 22.476248 0 0.000000
合计 879,440,236 97.092496 26,306,362 2.904291 29,100 0.003213
表决情况：
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法律意见书
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 835,238,130 99.965196 289,500 0.034648 1,300 0.000156
H股 70,246,768 100.000000 0 0.000000 0 0.000000
合计 905,484,898 99.967895 289,500 0.031961 1,300 0.000144
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 835,238,130 99.965196 289,500 0.034648 1,300 0.000156
H股 70,246,768 100.000000 0 0.000000 0 0.000000
合计 905,484,898 99.967895 289,500 0.031961 1,300 0.000144
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 835,238,130 99.965196 289,500 0.034648 1,300 0.000156
H股 70,246,768 100.000000 0 0.000000 0 0.000000
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法律意见书
合计 905,484,898 99.967895 289,500 0.031961 1,300 0.000144
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 835,238,130 99.965196 289,500 0.034648 1,300 0.000156
H股 70,246,768 100.000000 0 0.000000 0 0.000000
合计 905,484,898 99.967895 289,500 0.031961 1,300 0.000144
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 835,238,130 99.965196 289,500 0.034648 1,300 0.000156
H股 70,246,768 100.000000 0 0.000000 0 0.000000
合计 905,484,898 99.967895 289,500 0.031961 1,300 0.000144
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
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法律意见书
类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 835,238,130 99.965196 289,500 0.034648 1,300 0.000156
H股 70,246,768 100.000000 0 0.000000 0 0.000000
合计 905,484,898 99.967895 289,500 0.031961 1,300 0.000144
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 834,885,130 99.922947 642,500 0.076897 1,300 0.000156
H股 70,246,768 100.000000 0 0.000000 0 0.000000
合计 905,131,898 99.928923 642,500 0.070933 1,300 0.000144
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 834,885,130 99.922947 642,500 0.076897 1,300 0.000156
H股 70,246,768 100.000000 0 0.000000 0 0.000000
合计 905,131,898 99.928923 642,500 0.070933 1,300 0.000144
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法律意见书
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 834,885,130 99.922947 642,500 0.076897 1,300 0.000156
H股 70,246,768 100.000000 0 0.000000 0 0.000000
合计 905,131,898 99.928923 642,500 0.070933 1,300 0.000144
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 834,885,130 99.922947 642,500 0.076897 1,300 0.000156
H股 70,246,768 100.000000 0 0.000000 0 0.000000
合计 905,131,898 99.928923 642,500 0.070933 1,300 0.000144
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 834,885,130 99.922947 642,500 0.076897 1,300 0.000156
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法律意见书
H股 70,246,768 100.000000 0 0.000000 0 0.000000
合计 905,131,898 99.928923 642,500 0.070933 1,300 0.000144
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 834,885,130 99.922947 642,500 0.076897 1,300 0.000156
H股 70,246,768 100.000000 0 0.000000 0 0.000000
合计 905,131,898 99.928923 642,500 0.070933 1,300 0.000144
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 834,885,130 99.922947 642,500 0.076897 1,300 0.000156
H股 70,246,768 100.000000 0 0.000000 0 0.000000
合计 905,131,898 99.928923 642,500 0.070933 1,300 0.000144
表决情况：
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法律意见书
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 834,830,830 99.916448 696,800 0.083396 1,300 0.000156
H股 70,246,768 100.000000 0 0.000000 0 0.000000
合计 905,077,598 99.922928 696,800 0.076928 1,300 0.000144
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 834,050,901 99.823103 1,462,525 0.175041 15,504 0.001856
H股 69,829,520 99.406025 417,248 0.593975 0 0.000000
合计 903,880,421 99.790756 1,879,773 0.207532 15,504 0.001712
动资金的议案
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 834,949,430 99.930643 578,200 0.069201 1,300 0.000156
H股 70,246,768 100.000000 0 0.000000 0 0.000000
- 15 -
法律意见书
合计 905,196,198 99.936022 578,200 0.063834 1,300 0.000144
票据及超短期融资券的议案
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 834,065,101 99.824802 1,462,525 0.175042 1,304 0.000156
H股 69,829,520 99.406025 417,248 0.593975 0 0.000000
合计 903,894,621 99.792324 1,879,773 0.207532 1,304 0.000144
则》相关条款的议案
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 817,633,049 97.858137 17,244,783 2.063937 651,098 0.077926
H股 6,384,008 9.087974 52,861,269 75.250820 11,001,491 15.661206
合计 824,017,057 90.973633 70,106,052 7.739891 11,652,589 1.286476
则》相关条款的议案
- 16 -
法律意见书
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 817,633,049 97.858137 17,244,783 2.063937 651,098 0.077926
H股 6,384,008 9.087974 52,861,269 75.250820 11,001,491 15.661206
合计 824,017,057 90.973633 70,106,052 7.739891 11,652,589 1.286476
股东回报规划
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 833,742,021 99.786134 1,162,011 0.139075 624,898 0.074791
H股 57,992,649 82.555612 1,252,628 1.783182 11,001,491 15.661206
合计 891,734,670 98.449834 2,414,639 0.266582 11,626,389 1.283584
年年度财务审计机构的议案
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
- 17 -
法律意见书
A股 834,857,430 99.919632 642,400 0.076885 29,100 0.003483
H股 70,246,768 100.000000 0 0.000000 0 0.000000
合计 905,104,198 99.925865 642,400 0.070922 29,100 0.003213
年内控审计机构的议案
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 834,885,230 99.922959 642,400 0.076885 1,300 0.000156
H股 70,246,768 100.000000 0 0.000000 0 0.000000
合计 905,131,998 99.928934 642,400 0.070922 1,300 0.000144
（二）A 股类别股东大会审议议案
款的议案
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 823,315,479 98.538237 12,209,351 1.461272 4,100 0.000491
- 18 -
法律意见书
规则》相关条款的议案
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
A股 823,320,479 98.538836 12,207,151 1.461008 1,300 0.000156
（三）H 股类别股东大会审议议案
款的议案
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
H股 7,015,293 9.966778 63,371,475 90.033222 0 0.000000
规则》相关条款的议案
表决情况：
股东 同意 反对 弃权
类型 票数 比例(%) 票数 比例(%) 票数 比例(%)
H股 42,286,908 60.077923 28,099,860 39.922077 0 0.000000
（四）涉及重大事项，年度股东大会中小股东的单独计票情况
- 19 -
法律意见书
同意 反对 弃权
序号 议案名称
票数 比例（%） 票数 比例（%） 票数 比例（%）
本公司 2023 年
息方案
关于董事长李楚
度薪酬的议案
关于副董事长杨
度薪酬的议案
关于副董事长程
度薪酬的议案
关于执行董事刘
年度薪酬的议案
关于执行董事张
年度薪酬的议案
关于执行董事吴
年度薪酬的议案
- 20 -
法律意见书
关于执行董事黎
度薪酬的议案
关于独立非执行
董事陈亚进先生
的议案
关于独立非执行
董事黄民先生
的议案
关于独立非执行
董事黄龙德先生
的议案
关于独立非执行
董事孙宝清女士
的议案
关于监事会主席
蔡 锐 育 先 生
的议案
- 21 -
法律意见书
先生 2024 年度
薪酬的议案
关于监事简惠东
薪酬的议案
关于续聘大信会
计师事务所（特
殊普通合伙）为
本公司 2024 年
年度财务审计机
构的议案
关于续聘大信会
计师事务所（特
殊普通合伙）为
本公司 2024 年
内控审计机构的
议案
（五）关于议案表决结果的说明
《关于修订<广州白云山医药集团股份有限公司股东大会议事规则>相关条款的
议案》为年度股东大会、A 股类别股东大会及 H 股类别股东大会的特别决议议
案，因未获出席 H 股类别股东大会股东及股东代理人所持有效表决权股份的三
分之二以上同意通过，
《广州白云山医药集团股份有限公司章程》
《广州白云山医
药集团股份有限公司股东大会议事规则》相关条款的修订不会生效。
- 22 -
法律意见书
款的议案》
《关于修订<广州白云山医药集团股份有限公司监事会议事规则>相关
条款的议案》为年度股东大会的普通决议议案，已由年度股东大会表决通过。但
鉴于《广州白云山医药集团股份有限公司董事会议事规则》《广州白云山医药集
团股份有限公司监事会议事规则》为《广州白云山医药集团股份有限公司章程》
的附件，且部分修订条款系根据《关于修订<广州白云山医药集团股份有限公司
章程>相关条款的议案》进行修订；因此，
《关于修订<广州白云山医药集团股份
有限公司董事会议事规则>相关条款的议案》
《关于修订<广州白云山医药集团股
份有限公司监事会议事规则>相关条款的议案》将待《关于修订<广州白云山医药
集团股份有限公司章程>相关条款的议案》获审议通过后方能生效。
结果均为通过。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》
《证券法》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，
表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格和
出席会议人员资格及会议表决程序均符合《公司法》《证券法》等法律、法规及
《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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