方正证券股份有限公司独立董事工作制度
（2010 年 9 月 16 日公司创立大会暨 2010 年第一次股东大会制定，2022 年 9 月 8
日公司第二次临时股东大会第一次修订，2024 年 5 月 30 日公司 2023 年年度股东
大会第二次修订）
第一章 总则
第一条 为规范和保障方正证券股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）
独立董事依法履行职责，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》）《证券公司治理准则》《证券基金经营机构董事、监事、高
级管理人员及从业人员监督管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、监管规则（统称“法律法规”）和公司《章程》的有关
规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及
公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当
按照相关法律法规和公司《章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
不受与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独
立性的情况，应向公司申明并实行回避。
独立董事任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时
应提出辞职。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。
公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中的独立董事应当
过半数并担任召集人，其中，审计委员会的召集人还应为会计专业人士。
第二章 独立董事的任职条件和独立性
第五条 公司独立董事应当符合下列任职条件：
（一）具备担任上市公司及证券公司董事的条件，正直诚实，品行良好；
（二）具有法律法规和本制度规定的独立性；
（三）具备上市证券公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规中国证监会的
规定；
（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事
职责所必需的工作经验；
（五）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位；
（六）有足够的时间和精力履行独立董事职责，原则上最多在 3 家境内上市
公司或 2 家证券基金经营机构担任独立董事。
第六条 在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个
月内不得被提名为公司独立董事。 有下列情形之一的，不得担任公司独立董事：
（一）存在《公司法》《证券法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管
理人员的情形；
（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、
黑社会性质犯罪或者破坏社会经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利；
（三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监
会采取证券市场禁入措施，执行期满未逾 5 年；
（四）最近 5 年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基
金从业资格；
（五）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经
营管理的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起
未逾 5 年，但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不
负有个人责任的除外；
（六）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相
关业务的纪律处分，期限尚未届满；
（七）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未
形成最终处理意见；
（八）因违法行为被开除的基金管理人、基金托管人、证券交易所、证券公
司、证券登记结算机构、期货交易所、期货公司及其他机构的从业人员和国家机
关工作人员；因违法行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师和
资产评估机构、验证机构的从业人员、投资咨询从业人员；
（九）中国证监会依法认定及法律、行政法规或规范性文件规定的其他情
形。
第七条 独立董事候选人应当无下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个
月的；
（六）上海证券交易所（简称“上交所”）认定的其他情形。
第八条 独立董事必须具有独立性，不属于或不存在以下情形：
（一）最近 3 年曾在公司或公司附属企业、公司实际控制人或其附属企业、
直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位及公司的其他关联人任职；
（二）在公司或者公司附属企业任职人员的直系亲属和主要社会关系；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位任职人员、公
司前五名股东单位任职人员及公司的其他关联人任职人员的直系亲属和主要社
会关系人员；
（四）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；
（五）为公司及公司附属企业、公司控股股东、实际控制人及其附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（六）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在与公司存在业务往来或利益关系的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
（七）最近 12 个月内曾经具有上述（二）至（六）项所列举情形的人员；
（八）与公司及公司关联人的高级管理人员、其他董事、监事以及其他重要
岗位人员存在利害关系；
（九）在其他证券基金经营机构担任除独立董事以外的职务；
（十）证券交易所认定不具备独立性的情形以及其他可能妨碍其作出独立、
客观判断的情形。
前款规定的“重大业务往来”系指根据公司《章程》规定需提交股东大会审
议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第九条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰
富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称
或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情
形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召
开前，公司董事会应当向股东公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送
上交所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面
意见。
对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会表决，
并应当延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。
第十二条 公司选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，可以实行
差额选举。独立董事每届任期 3 年，连选可以连任，但连续任职不得超过 6 年。
第十三条 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立
即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉
该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。
独立董事因触及前款规定提出辞职或者被解除职务导致公司董事会或董事
会专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司《章程》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 60 日内
完成补选。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以
提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提前辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明，公司应当披露独立董事辞职原因及关注事项。如因独立董
事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计
专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在继任独立董事填补其缺额后生效。公
司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第十五条 独立董事在任期内被免职或者辞职的，应当将离职报告报公司监
事会备案，公司和独立董事本人应当在 20 个工作日内分别向公司住所地中国证
监会派出机构和股东大会提交书面说明。
第四章 独立董事的职责和履职方式
第十六条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、上交所相关规定及公司《章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第十七条 独立董事履行如下职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第十九条所列事项以及董事会审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会审议事项及其他公司与控股股东、董事、高级管理人员之间的潜
在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股
东的合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、上交所相关规定及公司《章程》规定的其他职责。
第十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司如被收购，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、上交所相关规定及公司《章程》规定的其他事项。
第二十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、
议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会
决议和会议记录中载明。
第二十一条 公司定期或不定期召开独立董事专门会议，审议本制度第十六
条第一款第（一）至（三）项、第十九条所列事项。独立董事专门会议可以根据
需要研究讨论上市公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。公司至少在独立董事专门会议召开前三日，发出会议通知，并提供相关资
料和信息；通知期自会议通知发出之日计算，不包括会议召开当日。
独立董事专门会议制作会议记录，载明独立董事的意见。独立董事应当对会
议记录签字确认。
第二十二条 拟任独立董事在首次受聘公司独立董事前，原则上至少参加一
次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，建议
每年至少参加一次后续培训。此后，应当每两年至少参加一次后续培训。
第二十三条 独立董事应当亲自出席董事会会议及其担任委员的董事会专门
委员会会议，确实因故无法亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，书面委托公司的其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注
到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员
会进行讨论和审议。
第二十四条 独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托。授
权应当一事一授。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）委托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议
签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过
两名独立董事的委托。
委托其他独立董事对公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书
中专门授权。
第二十五条 独立董事每年在公司的现场工作时间应不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独
立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机
构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中
小股东沟通等多种方式履行职责。
独立董事应当持续关注本制度第十七条第一款第（二）项所列事项相关的董
事会决议执行情况，发现存在违反法律法规、上交所规定和公司《章程》规定，
或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求
公司作出书面说明；涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未及时作出说明
或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上交所报告。
第二十六条 独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东现场沟通。独
立董事出席股东大会次数未达到每年度应出席会议的 1/2 或连续两次未出席的，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十七条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的
通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事
可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十八条 公司健全完善独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应
包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数，包括未
亲自出席会议的原因及次数，投出弃权或者反对票的情况及原因；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）审议本制度第十九条规定事项、参与董事会审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会审议事项的情况及行使独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他工作。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第五章 独立董事的工作保障
第三十条 公司为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，由董
事会办公室、董事会秘书协助独立董事履行职责。
公司保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司定期向独立董事通报
公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司应
及时按规定时间向独立董事发出会议通知和相关会议资料，并为独立董事提供沟
通渠道。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
两名以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或提供不及时的，可书
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的会议资料，应当保存至少 10 年。
第三十一条 董事会秘书确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相
关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的
专业意见。独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当积极
配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴。该津贴标准由董事会制订
预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的其他利益。
第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
由公司承担。
第三十四条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第三十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当向公司股东大会提出说
明，情节严重的可以向监管机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十六条 公司《章程》有关董事权利、义务、责任的规定适用于独立董
事。
第六章 附则
第三十七条 本制度未尽事宜或本制度生效后颁布、修改的法律法规以及公
司《章程》规定与本制度相冲突的，以法律法规或公司《章程》的规定为准。
第三十八条 除另有注明外，本制度所称“以上”,包含本数。
第三十九条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施，由公司董事会负
责解释。
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