深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司
章 程
二零二四年四月
深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司 章程
目 录
深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司 章程
深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司章程指引》等有关法律规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司前身深圳威迈斯电源有限公司于 2005 年 8 月 18 日设立并取得深圳市
工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。公司系由深圳威迈斯电源有限公
司于 2018 年 12 月 14 日整体变更设立的股份有限公司，在深圳市市场监督管理
局注册登记，取得统一社会信用代码为 91440300775566106A 的《营业执照》。
第三条 公司于 2023 年 3 月 29 日经上海证券交易所审核通过，并经中华人
民共和国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出注册决定，首次
公开向社会公众发行人民币普通股 4,210 万股，于 2023 年 7 月 26 日在上海证券
交易所上市。
第四条 公司注册名称：深圳威迈斯新能源（集团）股份有限公司
英文名称：Shenzhen VMAX New Energy (Group) Co., Ltd
公司住所：深圳市南山区北环路第五工业区风云科技大楼 501 之一
注册资本：42,095.7142 万元人民币
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
第六条 公司董事长为公司的法定代表人。
第七条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
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责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第八条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起
诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第九条 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书以及经董事会认定为“高级管理人员”的其他人员。
第十条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：成为一流新能源汽车零部件供应商，为全球整
车厂提供稳定、可靠、领先的零部件解决方案、产品和服务。
第十二条 经依法登记，公司的经营范围：一般经营项目是：DC-DC 模块电
源、AC-DC 模块电源、电子、电气控制设备的设计、生产（凭环保批文经营）；
能源转换设备、节能产品及自产产品的销售，并提供相关的技术咨询服务；经营
进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）；非居住房地产租赁。企业管理。
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）；许可经营项目是：物业管理。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
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第十四条 公司所有股份均为人民币普通股。必要时，经国务院授权机构的
批准，可以发行其他种类的股份。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同的金额。
第十六条 公司发行的股票，每股面值人民币壹元。
第十七条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
第二节 发起人、认购股份数、持股比例和出资方式
第十九条 公司设立方式为发起设立。
第二十条 发起人以有限公司截至 2018 年 7 月 31 日经审计的账面净资产值
为依据进行折股，折股后公司总股本为 7,500 万元。各发起人持股数、股份比例
如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
深圳特浦斯企业管理合伙企业（有限
合伙）
深圳倍特尔企业管理合伙企业（有限
合伙）
深圳市同晟金源投资合伙企业（有限
合伙）
深圳森特尔企业管理合伙企业（有限
合伙）
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扬州尚颀三期汽车产业并购股权投资
基金中心（有限合伙）
合计 7,500.0000 100.0000
第三节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会、证券交易所批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
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（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第四节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一
年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总
数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人
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员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，
或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料及主要
股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的公司股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
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（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百
分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
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请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
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不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十条 公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程的规定，
给公司及社会公众股股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司与控股股东、实际控制人及关联方之间发生的资金、商品、服务或者其
他交易，应严格按照公司关联交易制度规定的审议程序执行，严禁公司控股股东、
实际控制人及关联方占用公司资产。
公司财务部门应定期检查公司与控股股东、实际控制人及其关联方非经营性
资金往来情况，在审议公司年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务总监应
向董事会报告控股股东、实际控制人及其关联方当期占用资产情况。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公
司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资
产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事
启动罢免程序。
发生公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资产的情况，公司董事
会应立即以公司的名义向人民法院申请对其所侵占的公司资产及所持有的公司
股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权
按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还
所侵占公司资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）制定和修改本章程，批准《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
和《监事会议事规则》；
（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议公司及公司子公司以下交易事项：
非关联交易事项：公司购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（购买银行理财产品的
除外），转让或受让研发项目，签订许可使用协议，提供担保，租入或租出资产，
委托或者受托管理资产和业务，赠与或受赠资产，债权或债务重组，提供财务资
助以及其他交易，达到下列标准的（提供担保除外）：
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
上；
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；
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超过 500 万元；
计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（十七）审议公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元。
（十八）审议公司因本章程第二十三条第一款第（一）（二）项规定的情形
收购本公司股份的回购方案；
（十九）审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述指标中规定的“成交金额”，是指支付的交易金额和承担的债务及费用
等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
上述指标中规定的“市值”，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均
值。
公司股东大会可按照谨慎授权原则，将部分由股东大会行使的职权授予董事
会行使，授权内容应当明确具体，但不得将法定由股东大会行使的职权授予董事
会行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会
审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的担保；
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（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）中国证监会、上海证券交易所或本章程规定的其他情形。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应由出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意（涉及关联交易的对外担保事项由出席会
议的非关联董事三分之二以上董事同意）。
股东大会在审议对外担保事项时，应经出席股东大会股东所持表决权的过半
数通过。股东大会审议前款第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为公司股东、实际控制人及其关联
方提供的担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权过半数通过。如因股东均为表
决事项的关联方造成该次表决无非关联股东参与时，公司可以按照正常程序进行
表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，并应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
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第四十五条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会召集人通
知的其他具体地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并
说明原因。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
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第四十九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证
券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
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议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会召开十五日前以公告方式通知各股东。
发出召开股东大会的通知后，会议召开前，召集人可以根据《公司法》和有
关规定，发出催告通知。
公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不应当包括会议召开
当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
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拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同
时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一经
确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历（特别是在公司股东、实际控制人等单位的工作
情况）、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股
东是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的不得担任上
市公司董事、监事的情形。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
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第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大
会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内表
决。两者具有同等的法律效力。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有
效身份证件、股东书面授权委托书以及被代理人股东之前述证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东委托他人代为出席的，应当以书面形式委托代理人。代理
人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。授权委托书应
当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
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作为代表出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，不担任公司董事职务的高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表
决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人。
第六十八条 公司制定《股东大会议事规则》，详细规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。《股东大会议事规则》应作为章程的附件，由董事会
拟定，股东大会表决通过。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
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向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十条 除涉及本公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、
高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。
会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
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第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
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使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。如因股东均为表决事项的关联方造成该次表
决无非关联股东参与时，公司可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公
告中作出详细说明。
关联交易包括但不限于以下各项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
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（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项以及交易所认定的
其他事项。
公司制定《关联交易管理制度》对关联交易事项及决策程序进行规范。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的
决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应
当向股东通报董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。
董事、非职工代表监事的提名方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者
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合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董
事会的董事候选人或者增补董事候选人；
（二）独立董事候选人可由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已
发行股份 1%以上的股东提名，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立
董事人数；
（三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者
合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工
代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事候选人。
股东大会选举两名及以上董事或监事时应实行累积投票制，公司应制定累积
投票制实施细则。
适用累积投票制选举公司董事（或监事）的具体表决办法如下：
（一）为确保独立董事当选人数符合本章程的规定，独立董事与非独立董事
的选举实行分开投票方式。具体操作如下：
选举独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份乘以应
选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人。
选举非独立董事时，每位股东有权取得的投票权数等于其所持有的股份数乘
以应选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事候选人。
选举监事时，每位股东有权取得的表决票数等于其所持有的股份乘以应选监
事人数的乘积数，该部分表决票只能投向监事候选人。
（二）累积投票制的票数计算法
人数之积，即为该股东本次累积表决票数；
数重新计算股东累积表决票；
票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对
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宣布结果有异议时，应立即进行核对。
（三）投票方式
其投向该董事或监事候选人的累积表决票数。投票时只投同意票，不投反对票和
弃权票；
将累积表决票数分别或全部集中投向任一董事（或监事）候选人；
决票数时，该股东投票无效，视为放弃该项表决；
数等于或少于其累积表决票数时，该股东投票有效，累积表决票与实际投票数的
差额部分视为放弃。
（四）董事（或监事）当选
候选人的得票情况，依照本章程确定的董事或监事总人数，根据董事（或监事）
候选人所得票数多少，决定董事（或监事）人选，得票多者当选。董事（或监事）
的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数为
准）的二分之一。
人数超过本章程规定的董事（或监事）会成员人数三分之二以上时，则缺额在下
次股东大会上选举填补；若公司所有已当选董事（或监事）人数不足本章程规定
的董事（或监事）会成员人数三分之二以上，则应对未当选董事（或监事）候选
人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达到本章程规定人数的三分之二，则应
在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事（或监事）进行选
举。
准）二分之一以上选票的董事（或监事）候选人多于应当选董事（或监事）人数
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时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。
过该次股东大会应选人数，从而不能决定其中当选者时，则对该候选人进行第二
轮选举，以所得投票表决权数较多并且所得投票表决权数占出席股东大会股东所
持股份总数（以未累积的股份数为准）二分之一以上者当选。若第二轮选举仍不
能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事（或监事）会
成员不足本章程规定三分之二以上时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次
召开股东大会对缺额董事（或监事）进行选举。
再次选举应以实际缺额为基数实行累积投票制。
第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第八十三条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
股东大会采取记名方式投票表决。
第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第八十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东大会决议中指明的时间；若股东大会决议未指明就任时间的，新任
董事、监事就任时间为股东大会决议作出之日。
第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
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（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年，并可在任期届满前由
股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理
人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、
董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
合同中涉及提前解除董事任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司
合法权益，不得进行利益输送。
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第九十五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
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（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章和本章程规定的其他勤勉义务。
第九十七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致
公司董事会或专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或
者独立董事中没有会计专业人士，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的
空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员
会构成符合法律法规和本章程的规定。
第九十九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限以
及任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其中对公司
商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间
应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关
系在何种情况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一○○条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
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名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一○一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。经股东大会批准，公司可以为
董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和本章程
规定而导致的责任除外。
第二节 独立董事
第一○二条 公司董事会设独立董事三名，独立董事人数不得少于董事会成
员的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有
忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和本章程的要求，认真履行职
责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可以连选连任，但是连
任时间不得超过六年。
独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
第一○三条 独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不受
公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第一○四条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具备相关法律及本章程规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
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（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的其他条件。
第一○五条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女;
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款所称“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；
“重大业务往来”，指根据证监会、证券交易所相关规定或者本章程规定需提交
股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。公
司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
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度报告同时披露。
第一○六条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分
之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第一○七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会
议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托公司其他
独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第一○八条 独立董事不符合本章程第一百零四条第一项或者第二项规定的，
应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第一○九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《独立董事管理办法》有关规定对公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决
策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及本章程规定的其
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他职责。
第一一○条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一一一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定和本章
程规定的其他事项。
第一一二条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
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（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第一一三条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第一一四条 除非法律和本章程另有规定，本章程中上述第一节关于董事的
规定适用于独立董事。
第一一五条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的
有关规定执行。
第三节 董事会
第一一六条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会决议。董事会
应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和本章程的规定，公平对待所
有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。董事会的人数及人员构成应当符合
法律、行政法规的要求、专业结构合理。
第一一七条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，由全体董事过半数选
举产生。董事会设独立董事三名。
第一一八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
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（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）制订本章程的修改方案；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份。
（十七）法律、行政法规、部门规章和本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一一九条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一二○条 董事会应当制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式和表
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决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。《董
事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会审议通过。
第一二一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予
董事长、总经理等行使。
第一二二条 董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会和董事会认为需要设立的其他专门
委员会。董事会各专门委员会的议事规则由董事会制定。
各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，在董事会
的统一领导下，为董事会决策提供建议、咨询意见。专门委员会的提案应当提交
董事会审议决定。
董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
（一）公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
错更正；
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（二）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。
（三）公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（四）公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
权益条件成就；
第一二三条 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限
的事项必须报股东大会批准；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。公司董事会根据相关的法律、法规及公司实际情况确定
其审批权限，具体如下：
（一）公司发生的交易（对外担保、关联交易等法律法规、交易所或公司
内部制度另有规定的事项除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露
外，还应当提交董事会审议：
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
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上；
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
超过 100 万元；
计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
以上所称“交易”为非关联交易，包括下列事项：购买或出售资产（不含购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外
投资（购买银行理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、
提供担保、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、
债权或债务重组、提供财务资助以及其他交易。
（二）董事会审议关联交易事项（公司提供担保除外）的权限为：公司与关
联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易，公司与关联法人发生的成交金
额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
（三）董事会审议对外担保事项的权限为：公司对外提供担保的，应当提交
董事会或股东大会进行审议，并及时披露。董事会有权决定本章程第四十二条规
定的需股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项。
董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
（四）中国证监会、上海证券交易所或本章程规定的其他情形。
第一二四条 董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一二五条 董事长行使下列职权：
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（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）行使法定代表人的职权；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）法律、行政法规、规范性文件和本章程规定的以及董事会授予的其
他职权。
第一二六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事履行职务。
第一二七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前通知全体董事和监事。
第一二八条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董
事会会议。
第一二九条 董事会召开临时董事会会议，应当在会议召开三日前通知全体
董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时召开临时董事会，
但召集人应当在会议上作出说明。通知可以采取书面邮寄通知的方式，也可以采
用电话、电子邮件、传真、专人送出以及即时通讯工具等方式。
第一三○条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
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第一三一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一三二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该等董事会会议由过
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过，但本章程规定的关联担保等事项的表决方式从其规定。出席董事会
的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一三三条 董事会决议以记名投票方式表决，并经与会董事签字确认。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书面表决或通讯
表决的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一三四条 董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议
的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。董事未出席
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事
不得委托非独立董事代为投票。
第一三五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应
当真实、准确、完整，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一三六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
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权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一三七条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律或
者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经
证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一三八条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若
干名、财务总监和董事会秘书一名，均由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。副总
经理及其他高级管理人员对总经理负责，副总经理及其他高级管理人员根据总经
理授权协助总经理工作。
高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和本章程的规定进行。公
司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不
得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。
公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。高级管
理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。合同中涉及提前解除管理
人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益
输送。
第一三九条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形同时适用于公司高
级管理人员。本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九十六条第（四）项、
第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定同时参照适用于高级管理人员。
第一四○条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一四一条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
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第一四二条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）除本章程及相关法律另有规定外，未达到董事会审议标准的交易，董
事会授权公司经营管理层决策；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一四三条 总经理应当制订总经理工作细则，报董事会审议通过后实施。
第一四四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一四五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体
程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一四六条 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。
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第一四七条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有
关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董
事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第一四八条 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关
规定。
第一四九条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一五○条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社
会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一五一条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一五二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事
正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有
关费用由公司承担。
第一五三条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。如提
前解除监事任职，补偿应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利
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益输送。
第一五四条 除法律及本章程规定以外，不得无故解除监事的职务。监事可
以在任期届满以前提出辞职，本章程有关董事辞职的规定适用于监事。
第一五五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会
成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
监事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保监事会构成符合法律
法规和本章程的规定。
第一五六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一五七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
第一五八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一五九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一六○条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会应当包括股东
代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
第一六一条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一六二条 监事会行使下列职权，维护公司及股东的合法权益：
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（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业中介机构提供专业意见，费用由公司承担；
（九）法律、法规及本章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一六三条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》作为本章程的
附件，由监事会拟定，股东大会审议通过。
第一六四条 监事会每六个月至少召开一次会议，并应提前十日通知全体监
事。监事可以提议召开临时监事会会议，并应提前三日通知全体监事。通知可以
采取书面邮寄通知的方式，也可以采用电话、电子邮件、传真、专人送出以及即
时通讯工具等方式。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时召开监事会，但召集
人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一六五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名。
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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存十年。
第一六六条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一六七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的
财务会计制度。控股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，
不得干预公司的财务、会计活动。
第一六八条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日起至十
二月三十一日止为一会计年度。
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和上海证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会
派出机构和上海证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券
交易所的规定进行编制。
第一六九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一七○条 公司利润分配的原则：公司的利润分配应注重对投资者的合理
投资回报，并兼顾公司的可持续性发展，保持稳定、持续的利润分配政策。
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第一七一条 公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，弥补上一年度的亏
损；
（二）提取利润的百分之十列入法定公积金；
（三）经股东大会决议，根据公司发展需要提取任意公积金；
（四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份
比例分配，支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第一七二条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一七三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一七四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司
资金情况的，公司有权扣减该股东所应分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
第一七五条 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股
利。
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，原则上每年
进行一次利润分配。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润
分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
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等真实合理因素。根据公司的当期经营利润和现金流情况，在充分满足公司预期
现金支出的前提下，董事会可以拟定中期利润分配方案，报经股东大会审议。
在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发
展的前提下，当公司无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除
外）发生，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可供分配利润
的 10%，公司最近连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况
和未来资金使用计划提出预案，并经股东大会审议通过后实施。
重大投资计划、重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计的合并报表净资产的 15%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出年度分红议案，交付股东大
会进行表决，并提供网络投票的便利。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、
独立董事和监事对公司分红的建议和监督。
第一七六条 公司应当不断强化回报股东的意识，严格依照《公司法》和本
章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司
股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事
项的决策程序和机制。
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公司制定利润分配政策或者因下列原因调整利润分配政策时，应当以股东利
益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，董事会就股东回
报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，形成书面论证
报告，并听取独立董事和社会公众股股东的意见。
当发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决
策程序：
前述现金分红比例；
第一七七条 公司董事会应结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况、外
部融资环境等因素，提出制定或调整利润分配政策的预案，预案应经全体董事过
半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议；独立董事应对
利润分配政策的制定或调整发表明确的独立意见；独立董事可以征集中小股东的
意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。对于调整利润分配政策的，董事
会还应在相关预案中详细论证和说明原因。
第一七八条 监事会应当对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议，并
经监事会全体监事过半数同意方可通过。
第一七九条 股东大会在审议董事会制定或调整的利润分配政策时，须经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。如股东大会审议发
放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东所持表决票
的三分之二以上通过。
第一八○条 股东大会对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议前，公
司应当通过电话、传真、信函、电子邮件等渠道与股东特别是中小股东进行沟通
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和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
第一八一条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整
利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所
的有关规定，有关调整利润分配的议案需提交董事会及监事会审议，经全体董事
过半数同意、二分之一以上独立董事同意及监事会全体监事过半数同意后，方能
提交公司股东大会审议，独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见。
有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分
之二以上通过，该次股东大会应同时向股东提供股东大会网络投票系统，进行网
络投票。
第一八二条 公司应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的
利润分配方案，利润分配以母公司当年可供分配利润为依据。公司在制订利润分
配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具
体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。公司利润分配方案不得与
本章程的相关规定相抵触。
公司的利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议。董事会应就利润分
配方案的合理性进行充分讨论，利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，
形成专项决议并提交股东大会进行审议通过。公司因特殊情况不进行现金分红时，
董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收
益等事项进行专项说明。股东大会审议利润分配方案时，公司应开通网络投票方
式。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。公司监事会应当对董事会
拟定的利润分配方案进行审议，并且经半数以上监事表决通过。
第一八三条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决
策程序进行监督。
第一八四条 公司上市后，董事会应当在年度报告“董事会报告”部分中详
细披露现金分红政策的制定及执行情况。
公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情
况。
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第三节 内部审计
第一八五条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支
和经济活动进行内部审计监督。
第一八六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一八七条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一八八条 公司聘用或解聘会计师事务所，应当由审计委员会审议同意后，
提交董事会审议，并由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师
事务所。
第一八九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一九○条 会计师事务所的审计费用或费用确定方式由股东大会决定。
第一九一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 15 天事先通知
会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明原因并说明公司有无不当情
形。
第九章 控股股东及其关联方行为规范
第一九二条 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股
股东对其所控股的公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际
控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控
制地位谋取非法利益。
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第一九三条 控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和
本章程规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事
聘任决议设置批准程序。
第一九四条 公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、
实际控制人及其关联方不得违反法律法规和本章程干预公司的正常决策程序，损
害公司及其他股东的合法权益。
第一九五条 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出的承诺应当明确、
具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当
在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
第一九六条 公司控制权发生变更的，有关各方应当采取有效措施保持公司
在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应当向中国证监会及其派出机构、
证券交易所报告。
第十章 绩效与履职评价
第一九七条 公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效与履
职评价标准和程序。
第一九八条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与
考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第一九九条 董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情
况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
第十一章 薪酬与激励
第二○○条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制，以吸
引人才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。
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第二○一条 公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪
酬以及其他激励的重要依据。
第二○二条 董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考
核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第二○三条 高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东大会
说明，并予以充分披露。
第十二章 信息披露与透明度
第二○四条 公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。公司及其他信息
披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和本章程的规定，真实、准确、完
整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他
不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。
第二○五条 董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准
确、完整、及时、公平。
第二○六条 公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的
行为规范，明确未经董事会许可不得对外发布的情形。
第二○七条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方
等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，
及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等
重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第二○八条 信息披露义务人披露的信息，应当简明清晰、便于理解。公司
应当保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。
第二○九条 董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相
关事宜。
第二一○条 公司应当建立内部控制及风险管理制度，并设立专职部门或者
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指定内设部门负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律
法规遵守执行情况进行检查和监督。
第二一一条 公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况，以
及会计师事务所对公司内部控制有效性的审计意见。
第二一二条 公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及
履行扶贫等社会责任相关情况。
第二一三条 公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息，定期分析公司
治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。
第十三章 通知和公告
第一节 通知
第二一四条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第二一五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相
关人员收到通知。
第二一六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送达、邮件、传
真、电子邮件、短信、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文形式
进行。
第二一七条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、电子邮件、
传真、短信、公告、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文或本章
程规定的其他形式进行。
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第二一八条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、电子邮件、
传真、短信、公告、电子数据交换等可以有形地表现所载内容的数据电文或本章
程规定的其他形式进行。
第二一九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期；公司通知以电话、传真等快速通讯方式作出，以通知到达被送达人之
日为送达日期；公司通知以电子交换数据方式作出，以通知进入被送达人的接收
的电子交换系统之日为送达日。
第二二○条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第二二一条 公司指定信息披露网站为上海证券交易所网站，并可指定《中
国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》为刊登公司公告和其他需
要披露信息的报刊。
第十四章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二二二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二二三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在一家全国性报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
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第二二四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或
者新设的公司承继。
第二二五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在一家全国性报纸上公告。
第二二六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司
在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二二七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内
在一家全国性报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二节 解散和清算
第二二八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
第二二九条 公司有本章程第二百二十八条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
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第二三○条 公司因本章程第二百二十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二三一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二三二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
一家全国性报纸上或者统一的企业信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之
日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二三三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当
制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二三四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
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公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二三五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二三六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第二三七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清
算。
第十五章 修改章程
第二三八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第二三九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二四○条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二四一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
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第十六章 争议解决
第二四二条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，可依法向公司住所地有管辖权的
法院起诉。
第十七章 附则
第二四三条 除非本章程上下文另有规定，本章程中下列术语具有如下含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股
东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
（四）直系亲属，是指配偶、父母、子女。
（五）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。
（六）法律，是指中华人民共和国境内（不包括台湾省、香港特别行政区和
澳门特别行政区）于本章程生效之日现行有效的法律、行政法规、部门规章、地
方性法规、地方政府规章以及具有法律约束力的政府规范性文件等，但在仅与
“行政法规”并用时特指中国全国人民代表大会及其常务委员会通过的法律规
范。
（七）行政法规或法规，是指中国国务院根据宪法和法律制定并以国务院令
予以公布的法律规范。
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（八）部门规章，指国务院各组成部门或直属事业单位通过的规范性文件。
（九）中国证监会，是指中国证券监督管理委员会。
（十）证券交易所，是指上海证券交易所。
第二四四条 本章程所称“以上”“以内”“以下”“不少于”，均含本数，
“低于”“多于”“超过”“过”不含本数。
第二四五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记／备案后的中文版章程
为准。
第二四六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二四七条 《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规
则》为本章程附件，可以对本章程相关规定作进一步的具体规定，但其内容如与
本章程规定内容不一致的，以本章程为准。
本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程如与日后颁布
的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性规定相抵触时，按有关法律、法
规、部门规章及规范性文件的规定执行。
本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
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