的议案 ·····························································（54）
文件之一
各位股东：
受董事会委托，向 股东大会 作《公司 2023 年度董事会
报告》。
一、2023 年公司高质量发展迈上新台阶
缓、能源行业深刻变革等挑战，公司董事会带领管理层和全
体员工攻坚克难、接续奋斗，各项工作成效卓著，创造一系
列新业绩、刷新一系列新纪录，高质量发展迈上新台阶，世
界一流企业建设展现新气象。一是在油价同比大幅下降的情
况下，公司生产经营业绩再创历史新高，全年实现经营利润
且质效双升，油气和新能源业务增储上产再创佳绩，国内外
油气产量当量超 2.3 亿吨，创历史新高；炼化新材料业务转型
升级成效突出，国内原油加工量增长 15.3%，炼油化工 16 类
产品产量创历史新高，高端高附加值产品占比持续提 升 ； 国
内 成 品 油 销 量 大 幅 增 长 17.3%， 市 场 份 额 稳 中 有 增 ； 国 际
贸 易 降 本 增 效 成 效 卓 著 ， 经 营 效 益 大 幅 跃 升 ； 天 然 气 销售
—1—
积 极 开 拓 高 端 高 效 市 场 ， 多 措 并 举 控 制 资 源 池 成 本 ， 实现
量 效 双 增 。 二 是 重 点 工 程 建 设 捷 报 频 传 ， 广 东 石 化 一 次投
产 成 功 并 全 面 投 入 商 业 运 营 ， 吉 林 、 广 西 两 大 乙 烯 工 程持
续 推 进 ， 大 庆 古 龙 、 新 疆 吉 木 萨 尔 页 岩 油 国 家 级 示 范 区建
设 取 得 新 成 效 。 三 是 双 碳 三 新 业 务 跑 出 加 速 度 ， 新 能 源开
发 利 用 取 得 历 史 性 突 破 ，生 产 能 力 达 到 1150 万 吨 标 煤 ，增
长 44%； CCUS/CCS 全 产 业 链 加 快 发 展 ， 注 入 二 氧 化 碳 159
万 吨 ，产 油 49 万 吨 ；新 材 料 提 速 工 程 深 入 推 进 ，新 材 料 产
量 137 万 吨 ， 增 长 60%。 四 是 重 点 实 验 室 等 一 批 创 新 平 台
建 设 取 得 明 显 成 效 ，油 气 勘 探 开 发 、炼 油 化 工 和 新 材 料 等
一系列关键核心技术攻关取得新突破。五是深化改革强
化管理取得实质性进展，公司运行机制不断完善，董事
会、管理层运作更加规范高效，油气新能源、炼化新材
料事业部改革全面启动实施，市场化经营机制改革取得
新突破，聚焦价值创造打造提质增效“精进版”成效显
著。六是资本市场表现优异，公司估值与市值持续修复，
A 股 、 H 股 股 价 较 2022 年 底 均 大 幅 上 涨 ， 公 司 荣 获 中 国
上 市 公 司 协 会 公 司 治 理 最 佳 实 践 、董 事 会 最 佳 实 践 、 ESG
最佳实践、新财富和金紫荆奖最佳上市公司等各类资本
市 场 重 要 奖 项 47 项 。
二、董事会运作规范高效
—2—
会、董事会、监事会和管理层为主体的公司治理架构，决策、
监督和执行机制相互制衡并有效发挥作用。公司董事会立足
长远抓当前，善谋全局抓重点，全面深化改革创新，有效防
范化解重大风险，着力推动高质量发展，坚持规范运作，切
实履行各项职责。
（一）决策科学规范高效。2023 年，公司董事会及五个
专门委员会，严格按照监管规定、《公司章程》和董事会及
各专门委员会议事规则规范运作，全年召开股东大会会议 4
次，董事会会议 7 次，专门委员会会议 14 次，形成股东大
会决议 18 项，董事会决议 46 项，专门委员会决议 37 项。
公司董事会对财务报告、分红预案、三年关联交易协议续签、
投资计划、财务预算报告等重要事项科学决策，推动了公司
高质量发展。会议召开和决议形成均符合上市地监管机构有
关规定，合法、有效。
（二）制度建设夯实完善。公司进一步完善董事会决策
机制，制定《董事会授权管理办法》，明确董事会、 董事长
办公会和总裁办公会分级审批权限，厘清各层级工作界面，
实现董事会科学规范授权。密切关注上市地监管法规和政策
变化，落实监管要求，完成《董事会议事规则》《审计委员
会议事规则》
《信息披露管理办法》
《投资者关系工作管理办
法》和《担保管理规定》等制度修订，筑牢规范治理和合规
运行的制度基础。
—3—
（三）董事会建设持续加强。完成新一届董事会换届选
举，在董事选聘过程中，坚持董事会成员多元化要求，建立
了具有不同专业背景、性别的董事会团队。基于董事专业特
长任命董事会专门委员会成员，充分发挥专门委员会决策支
撑作用。2023 年，公司全体董事遵照上市地相关法律、法规
及《公司章程》规定，认真开展公司治理研究，勤勉履行董
事职责，确定公司重大决策，切实执行股东大会决议，为公
司规范运作、高质量发展作出了贡献。公司五名独立董事均
进行了年度独立性确认和评估，符合上市地关于独立董事的
监管要求。
（四）履职能力有效提升。积极组织董事和董事会秘书
参加专题培训，丰富相关专业知识，持续提升履职能力。履
职期间，全体董事认真审阅公司提交的各项议案及相关文
件，积极参加股东大会、董事会及专门委员会会议，高质量
完成相关议案审议。各位独立董事通过专题沟通会、高层交
流、信函往来、实地调研、履职提示函和董监事专报等方式，
了解公司经营现状、财务表现、重大项目和三年关联交易协
议续签等重要事项，积极为公司董事会运作和业务发展出谋
划策，忠实履行职责。
（五）风 险 管 控 系 统 全 面 。 统 筹 高 质 量 发 展 和 高 水 平
安全，完善全面风险管理体系，持续优化业务流程，健全
风险管理与内控合规的长效机制；密切跟踪宏观形势、国
—4—
际油气价格、利率汇率和 PPI、CPI 等变化情况，系统分析
对公司的影响，采取有效措施，守住不发生系统性风险的
底线，确保生产经营运行平稳高效；坚持不懈地抓好质量
安全环保，加强隐患排查治理，安全环保形势稳中向好，
风险防范和管控能力有效提升，健康企业、平安企业建设
进一步深化。
（六）信息披露和投资者关系工作持续优化。坚持以投
资者需求为导向，以监管规则为根本遵循，及时准确发布股
东大会、董事会、监事会、定期报告、利润分配等各类公告，
确保所有股东享有平等的机会获取公司相关信息，持续提升
公司治理透明度，公司信息披露工作连续九年获得上交所 A
级评价；加强与资本市场交流，多渠道多层次开展投资者沟通
工作，三年关联交易协议续签议案在股东大会上以 93.8%的高
比例赞成通过，树立了公司良好形象。
（七）股东权益得到切实保障。自上市以来，公司严格
遵守监管要求和《公司章程》的规定，秉承以优良业绩回报
股东原则，每年两次分配股息。董事会认真落实股东大会关
于利润分配的决议以及股东大会对董事会的授权方案，组织
股息分派工作，切实保障股东权益。2023 年，综合考虑经营
业绩、财务状况、现金流量和投资计划等情况，公司董事会
建议向全体股东派发全年股息每股 0.44 元（含适用税项），
派息率 50%，总派息额 805.3 亿元，创历史新高。
—5—
韧性强、潜力大、活力足，超大规模市场优势明显，经济回
升向好、长期向好的基本趋势没有变，将拉动油气等能源需
求持续增长，为公司发展提供了重要战略机遇和广阔空间。
另一方面，国际地缘政治风险加大，全球经济预计将保持缓
慢复苏态势，能源等大宗商品价格走势存在较大不确定性，
也给公司生产经营带来不少挑战。面对新形势新要求，公司
董事会将带领管理层和全体员工，坚持稳中求进工作总基
调，完整准确全面贯彻新发展理念，服务和融入新发展格局，
遵循“四个坚持”兴企方略和“四化”治企准则，着力推动
石油事业发展质效双升，着力布局发展新兴产业，着力提升
科技创新能力，着力优化运营提质增效，着力深化改革强化
管理，着力依法合规防范风险，全力奋进高质量发展，加快
建设世界一流企业，以更好的业绩回报股东和社会。
以上议案，请予审议。
附件：1. 中国石油天然气股份有限公司独立董事蔡金勇
—6—
—7—
附件 1
下简称公司）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等上
市地监管法律法规和《中国石油天然气股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）以及相关规章制度的规定，本着
客观公正独立的原则，及时了解公司生产经营和发展状况，
出席公司股东大会、董事会和专门委员会会议，积极履行监
管规定职责，为保障股东利益、提升公司价值发挥了重要作
用。现将履职相关情况简要报告如下：
—、独立董事基本情况
截至 2023 年 12 月 31 日，本人基本情况如下：
蔡金勇，现任公司独立非执行董事，同时担任环球基础
设施基金 GIP 合伙人、怡安集团（Aon Corporation）董事。
蔡先生持有北京大学理学学士学位、波士顿大学（经济学）
博士学位，在金融服务业从业三十余年，曾在德太（TPG）集
团、世界银行集团、高盛和摩根士丹利工作。从 1990 至 1994
年，在世界银行中欧局任职，负责能源领域业务。从 1994 至
—8—
资银行（中国国际金融有限公司）的团队成员。从 2000 至
从 2012 至 2016 年，在世界银行集团的国际金融公司（IFC）
担任首席执行官。从 2016 至 2018 年，在 TPG 负责新兴市场
基础设施业务。2020 年 6 月被聘任为公司独立非执行董事。
本人已向公司提供了独立性确认函，确认除担任公司独
立董事外，与公司之间不存在其他雇佣关系、交易关系和亲
属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）参加会议和行使职权情况
董事会会议 7 次，专门委员会会议 14 次，均符合监管规则
和法定程序，审议通过股东大会决议 18 项、董事会决议 46
项、专门委员会决议 37 项均合法有效。对需要提请董事会
及专门委员会审议的议案，包括关联交易、定期报告、内控
评价报告、聘用会计师事务所、董事换届及高管聘任等事项，
本人认真阅读文件资料，主动获取相关信息，详细了解议案
背景情况，为董事会及专门委员会的会议讨论和决策做好充
分准备，行使独立董事特别职权，就相关事项发表事前认可
意见、独立意见和审阅意见；本人现场出席或通过视频连线
参加会议，会前认真审查议案，会上积极参与讨论，充分发
—9—
挥专业优势，通过与管理层深入沟通提出专业意见和建议，
会后监督执行，了解进展情况，确保相关议案有效落实。2023
年度，本人出席股东大会、董事会及专门委员会的情况具体
如下：
会议 应参会次数 亲自出席（次） 委托出席（次）
股东大会 4 3 -
董事会 7 6 1
提名委员会 4 4 -
审计委员会 2 2 -
注：2023 年度第九届董事会考核与薪酬委员会未召开会议。
公司股东大会、董事会的决议和表决结果请参见公司在
上海证券交易所网站发布的相关公告，上述股东大会、董事
会及专门委员会审议情况请参见公司 2023 年度报告相关内
容。
（二）工作讨论会和交流调研情况
动了解公司经营状况、财务表现和重大项目情况，积极为公
司董事会运作和业务发展出谋划策，切实践行了勤勉义务。
本人持续关注公司业务发展、业绩表现、财务状况、投
资回报、关联交易以及风险控制等重大事项，并与公司其他
独立董事一道提议组织召开工作讨论会议 10 次，就前述重
— 10 —
大事项与公司管理层和相关部门及外部审计师、外部法律顾
问进行了深入探讨交流。针对独立董事提出的意见建议，公
司高度重视，要求相关业务部门研究形成专题报告，书面回
复独立董事关注的问题。
（三）日常工作情况
年度履职期间，本人积极了解并熟悉上市公司最新监管
政策法规，在工作中贯彻落实政策要求，依法合规开展工作。
通过参阅公司内部制度、履职提示函、年度工作计划以及《董
监事专报》《情况通报》等工作资料，了解公司最新工作动
态，严格按照监管规定履职尽责。通过董事会会议和专门沟
通会议，定期听取管理层报告，了解公司经营管理整体情况。
通过集体调研和听取汇报，了解重大事项进展、关联交易履
行情况、内部控制执行情况等，全年现场工作时间不少于十
五日。同时，本人持续关注监管机构、投资者、媒体和公众
反馈的相关信息，了解利益相关方的诉求，特别是高度关注
资本市场中小投资者诉求。
三、重点关注事项
年度履职期间，本人重点关注的事项包括：
（1）持续性关联交易更新及执行情况，关联交易项目运
作情况；
（2）重大对外投资、对外担保及资金占用情况；
（3）业绩预告及业绩快报情况；
— 11 —
（4）财务会计报告及定期报告中的财务信息；
（5）利润分配及投资回报情况；
（6）国际油价走势和公司盈利动态；
（7）新能源新材料新业务发展情况；
（8）内部控制执行情况；
（9）聘用承办公司审计业务的会计师事务所情况；
（10）公司内部审计及发现问题的整改情况；
（11）董事及高级管理人员换届及其薪酬情况。
本人认为，公司与控股股东中国石油集团之间的持续性
关联交易执行情况和涉及关联交易项目具有合法性、公允
性，信息披露具有完整性和真实性，符合《公司章程》和相
关规定，依法合规。上述事项相关情况在公司年报中予以公
开披露。2023 年在规范运作方面未发现需要特别提示股东的
风险事项。
本人对需要发表意见的事项认真审议，审查事项的合规
性并发表事前认可意见和独立意见，有关意见已在公司年度
报告、半年度报告以及董事会相关决议公告等文件中予以公
开披露。
四、总体评价和建议
年度履职期间，本人严格遵守上市地有关法律法规和
《公司章程》等规定要求，依法合规履职，勤勉尽责工作，
为公司治理水平的提升、各项业务的发展发挥了积极的重要
— 12 —
作用。同时，本人与公司管理层保持了良好的沟通，公司董
事会办公室为独立董事履职提供了有效支撑，公司相关部门
及分支机构积极配合独立董事履职，认真落实独立董事的意
见和建议，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
本人将继续恪尽职守，勤勉履责，努力维护公司整体利
益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，推动公司高质量
发展，为全体股东创造更大价值。
中国石油天然气股份有限公司
独立董事：
蔡金勇
— 13 —
附件 2
下简称公司）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等上
市地监管法律法规和《中国石油天然气股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）以及相关规章制度的规定，本着
客观公正独立的原则，及时了解公司生产经营和发展状况，
出席公司股东大会、董事会和专门委员会会议，积极履行监
管规定职责，为保障股东利益、提升公司价值发挥了重要作
用。现将履职相关情况简要报告如下：
—、独立董事基本情况
截至 2023 年 12 月 31 日，本人基本情况如下：
蒋小明，现任公司独立非执行董事，自 2007 年 4 月起
担任中远海运国际（香港）有限公司独立非执行董事，同时
担任赛博国际有限公司董事长，中国残疾人福利基金会理事
及英国剑桥大学 Judge 管理学院高级院士，联合国投资委员
会委员。蒋先生持有北京外国语大学学士学位、澳洲国立大
学硕士学位及英国剑桥大学经济博士学位，拥有投资管理经
— 14 —
验，先后担任联合国职员退休金投资部副主管、投资委员会
委员。曾任第十一届及第十二届全国政协委员，中海油田服
务股份有限公司、绿地香港控股有限公司、Nokia Corporation
和中国石油化工股份有限公司独立董事。2020 年 6 月被聘任
为公司独立非执行董事。
本人已向公司提供了独立性确认函，确认除担任公司独
立董事外，与公司之间不存在其他雇佣关系、交易关系和亲
属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）参加会议和行使职权情况
董事会会议 7 次，专门委员会会议 14 次，均符合监管规则
和法定程序，审议通过股东大会决议 18 项、董事会决议 46
项、专门委员会决议 37 项均合法有效。对需要提请董事会
及专门委员会审议的议案，包括关联交易、定期报告、内控
评价报告、聘用会计师事务所、董事换届及高管聘任等事项，
本人认真阅读文件资料，主动获取相关信息，详细了解议案
背景情况，为董事会及专门委员会的会议讨论和决策做好充
分准备，行使独立董事特别职权，就相关事项发表事前认可
意见、独立意见和审阅意见；本人现场出席或通过视频连线
参加会议，会前认真审查议案，会上积极参与讨论，充分发
挥专业优势，通过与管理层深入沟通提出专业意见和建议，
— 15 —
会后监督执行，了解进展情况，确保相关议案有效落实。2023
年度，本人出席股东大会、董事会及专门委员会的情况具体
如下：
会议 应参会次数 亲自出席（次） 委托出席（次）
股东大会 4 4 -
董事会 7 6 1
提名委员会 4 4 -
审计委员会 5 5 -
公司股东大会、董事会的决议和表决结果请参见公司在
上海证券交易所网站发布的相关公告，上述股东大会、董事
会及专门委员会审议情况请参见公司 2023 年度报告相关内
容。
（二）工作讨论会和交流调研情况
动了解公司经营状况、财务表现和重大项目情况，积极为公
司董事会运作和业务发展出谋划策，切实践行了勤勉义务。
本人持续关注公司业务发展、业绩表现、财务状况、投
资回报、关联交易以及风险控制等重大事项，并与公司其他
独立董事一道提议组织召开工作讨论会议 10 次，就前述重
大事项与公司管理层和相关部门及外部审计师、外部法律顾
问进行了深入探讨交流。针对独立董事提出的意见建议，公
— 16 —
司高度重视，要求相关业务部门研究形成专题报告，书面回
复独立董事关注的问题。
（三）日常工作情况
年度履职期间，本人积极了解并熟悉上市公司最新监管
政策法规，在工作中贯彻落实政策要求，依法合规开展工作。
通过参阅公司内部制度、履职提示函、年度工作计划以及《董
监事专报》《情况通报》等工作资料，了解公司最新工作动
态，严格按照监管规定履职尽责。通过董事会会议和专门沟
通会议，定期听取管理层报告，了解公司经营管理整体情况。
通过集体调研和听取汇报，了解重大事项进展、关联交易履
行情况、内部控制执行情况等，全年现场工作时间不少于十
五日。同时，本人持续关注监管机构、投资者、媒体和公众
反馈的相关信息，了解利益相关方的诉求，特别是高度关注
资本市场中小投资者诉求。
三、重点关注事项
年度履职期间，本人重点关注的事项包括：
（1）持续性关联交易更新及执行情况，关联交易项目运
作情况；
（2）重大对外投资、对外担保及资金占用情况；
（3）业绩预告及业绩快报情况；
（4）财务会计报告及定期报告中的财务信息；
（5）利润分配及投资回报情况；
— 17 —
（6）国际油价走势和公司盈利动态；
（7）新能源新材料新业务发展情况；
（8）内部控制执行情况；
（9）聘用承办公司审计业务的会计师事务所情况；
（10）公司内部审计及发现问题的整改情况；
（11）董事及高级管理人员换届及其薪酬情况。
本人认为，公司与控股股东中国石油集团之间的持续性
关联交易执行情况和涉及关联交易项目具有合法性、公允
性，信息披露具有完整性和真实性，符合《公司章程》和相
关规定，依法合规。上述事项相关情况在公司年报中予以公
开披露。2023 年在规范运作方面未发现需要特别提示股东的
风险事项。
本人对需要发表意见的事项认真审议，审查事项的合规
性并发表事前认可意见和独立意见，有关意见已在公司年度
报告、半年度报告以及董事会相关决议公告等文件中予以公
开披露。
四、总体评价和建议
年度履职期间，本人严格遵守上市地有关法律法规和
《公司章程》等规定要求，依法合规履职，勤勉尽责工作，
为公司治理水平的提升、各项业务的发展发挥了积极的重要
作用。同时，本人与公司管理层保持了良好的沟通，公司董
事会办公室为独立董事履职提供了有效支撑，公司相关部门
— 18 —
及分支机构积极配合独立董事履职，认真落实独立董事的意
见和建议，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
本人将继续恪尽职守，勤勉履责，努力维护公司整体利
益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，推动公司高质量
发展，为全体股东创造更大价值。
中国石油天然气股份有限公司
独立董事：
蒋小明
— 19 —
附件 3
下简称公司）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等上
市地监管法律法规和《中国石油天然气股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）以及相关规章制度的规定，本着
客观公正独立的原则，及时了解公司生产经营和发展状况，
出席公司股东大会、董事会和专门委员会会议，积极履行监
管规定职责，为保障股东利益、提升公司价值发挥了重要作
用。现将履职相关情况简要报告如下：
—、独立董事基本情况
截至 2023 年 12 月 31 日，本人基本情况如下：
张来斌，现任公司独立非执行董事，同时担任中国石油
大学（北京）教授，博士生导师。张先生是博士，第十四届
全国政协常委、提案委员会委员，中国工程院院士。1992 年
起历任中国石油大学（北京）机电系副主任、主任，机电学
院院长等职务。1998 年任中国石油大学（北京）党委副书记。
— 20 —
任中国石油大学（北京）校长。2021 年当选中国工程院院士。
本人已向公司提供了独立性确认函，确认除担任公司独
立董事外，与公司之间不存在其他雇佣关系、交易关系和亲
属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）参加会议和行使职权情况
董事会会议 7 次，专门委员会会议 14 次，均符合监管规则
和法定程序，审议通过股东大会决议 18 项、董事会决议 46
项、专门委员会决议 37 项均合法有效。对需要提请董事会
及专门委员会审议的议案，包括关联交易、定期报告、内控
评价报告、聘用会计师事务所、董事换届及高管聘任等事项，
本人认真阅读文件资料，主动获取相关信息，详细了解议案
背景情况，为董事会及专门委员会的会议讨论和决策做好充
分准备，行使独立董事特别职权，就相关事项发表事前认可
意见、独立意见和审阅意见；本人现场出席或通过视频连线
参加会议，会前认真审查议案，会上积极参与讨论，充分发
挥专业优势，通过与管理层深入沟通提出专业意见和建议，
会后监督执行，了解进展情况，确保相关议案有效落实。2023
年度，本人出席股东大会、董事会及专门委员会的情况具体
如下：
— 21 —
会议 应参会次数 亲自出席（次） 委托出席（次）
股东大会 1 1 -
董事会 5 5 -
可持续发展委员会 1 1 -
公司股东大会、董事会的决议和表决结果请参见公司在
上海证券交易所网站发布的相关公告，上述股东大会、董事
会及专门委员会审议情况请参见公司 2023 年度报告相关内
容。
（二）工作讨论会和交流调研情况
动了解公司经营状况、财务表现和重大项目情况，积极为公
司董事会运作和业务发展出谋划策，切实践行了勤勉义务。
本人持续关注公司业务发展、业绩表现、财务状况、投
资回报、关联交易以及风险控制等重大事项，并与公司其他
独立董事一道提议组织召开工作讨论会议 10 次，就前述重
大事项与公司管理层和相关部门及外部审计师、外部法律顾
问进行了深入探讨交流。针对独立董事提出的意见建议，公
司高度重视，要求相关业务部门研究形成专题报告，书面回
复独立董事关注的问题。
（三）日常工作情况
年度履职期间，本人积极了解并熟悉上市公司最新监管
— 22 —
政策法规，在工作中贯彻落实政策要求，依法合规开展工作。
通过参阅公司内部制度、履职提示函、年度工作计划以及《董
监事专报》《情况通报》等工作资料，了解公司最新工作动
态，严格按照监管规定履职尽责。通过董事会会议和专门沟
通会议，定期听取管理层报告，了解公司经营管理整体情况。
通过集体调研和听取汇报，了解重大事项进展、关联交易履
行情况、内部控制执行情况等，全年现场工作时间不少于十
五日。同时，本人持续关注监管机构、投资者、媒体和公众
反馈的相关信息，了解利益相关方的诉求，特别是高度关注
资本市场中小投资者诉求。
三、重点关注事项
年度履职期间，本人重点关注的事项包括：
（1）持续性关联交易更新及执行情况，关联交易项目运
作情况；
（2）重大对外投资、对外担保及资金占用情况；
（3）业绩预告及业绩快报情况；
（4）财务会计报告及定期报告中的财务信息；
（5）利润分配及投资回报情况；
（6）国际油价走势和公司盈利动态；
（7）新能源新材料新业务发展情况；
（8）内部控制执行情况；
（9）聘用承办公司审计业务的会计师事务所情况；
— 23 —
（10）公司内部审计及发现问题的整改情况；
（11）董事及高级管理人员换届及其薪酬情况。
本人认为，公司与控股股东中国石油集团之间的持续性
关联交易执行情况和涉及关联交易项目具有合法性、公允
性，信息披露具有完整性和真实性，符合《公司章程》和相
关规定，依法合规。上述事项相关情况在公司年报中予以公
开披露。2023 年在规范运作方面未发现需要特别提示股东的
风险事项。
本人对需要发表意见的事项认真审议，审查事项的合规
性并发表事前认可意见和独立意见，有关意见已在公司年度
报告、半年度报告以及董事会相关决议公告等文件中予以公
开披露。
四、总体评价和建议
年度履职期间，本人严格遵守上市地有关法律法规和
《公司章程》等规定要求，依法合规履职，勤勉尽责工作，
为公司治理水平的提升、各项业务的发展发挥了积极的重要
作用。同时，本人与公司管理层保持了良好的沟通，公司董
事会办公室为独立董事履职提供了有效支撑，公司相关部门
及分支机构积极配合独立董事履职，认真落实独立董事的意
见和建议，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
本人将继续恪尽职守，勤勉履责，努力维护公司整体利
益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，推动公司高质量
— 24 —
发展，为全体股东创造更大价值。
中国石油天然气股份有限公司
独立董事：
张来斌
— 25 —
附件 4
下简称公司）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等上
市地监管法律法规和《中国石油天然气股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）以及相关规章制度的规定，本着
客观公正独立的原则，及时了解公司生产经营和发展状况，
出席公司股东大会、董事会和专门委员会会议，积极履行监
管规定职责，为保障股东利益、提升公司价值发挥了重要作
用。现将履职相关情况简要报告如下：
—、独立董事基本情况
截至 2023 年 12 月 31 日，本人基本情况如下：
熊璐珊，现任公司独立非执行董事，同时担任喜文顾问
有限公司董事、叙福楼集团有限公司独立非执行董事、中国
中煤能源股份有限公司独立非执行董事。熊女士是大学文
化，1990 年 5 月起历任香港安永会计师行税务部副经理，香
港均富会计师行税务部合伙人，香港柏轩咨询服务有限公司
税务部主管等职务。2002 年 5 月任喜文顾问有限公司董事。
— 26 —
中国中煤能源股份有限公司独立非执行董事。2023 年 6 月被
聘任为公司独立非执行董事。
本人已向公司提供了独立性确认函，确认除担任公司独
立董事外，与公司之间不存在其他雇佣关系、交易关系和亲
属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）参加会议和行使职权情况
董事会会议 7 次，专门委员会会议 14 次，均符合监管规则
和法定程序，审议通过股东大会决议 18 项、董事会决议 46
项、专门委员会决议 37 项均合法有效。对需要提请董事会
及专门委员会审议的议案，包括关联交易、定期报告、内控
评价报告、聘用会计师事务所、董事换届及高管聘任等事项，
本人认真阅读文件资料，主动获取相关信息，详细了解议案
背景情况，为董事会及专门委员会的会议讨论和决策做好充
分准备，行使独立董事特别职权，就相关事项发表事前认可
意见、独立意见和审阅意见；本人现场出席或通过视频连线
参加会议，会前认真审查议案，会上积极参与讨论，充分发
挥专业优势，通过与管理层深入沟通提出专业意见和建议，
会后监督执行，了解进展情况，确保相关议案有效落实。2023
年度，本人出席股东大会、董事会及专门委员会的情况具体
— 27 —
如下：
会议 应参会次数 亲自出席（次） 委托出席（次）
股东大会 1 1 -
董事会 5 5 -
审计委员会 3 3 -
公司股东大会、董事会的决议和表决结果请参见公司在上
海证券交易所网站发布的相关公告，上述股东大会、董事会及
专门委员会审议情况请参见公司 2023 年度报告相关内容。
（二）工作讨论会和交流调研情况
动了解公司经营状况、财务表现和重大项目情况，积极为公
司董事会运作和业务发展出谋划策，切实践行了勤勉义务。
本人持续关注公司业务发展、业绩表现、财务状况、投
资回报、关联交易以及风险控制等重大事项，并与公司其他
独立董事一道提议组织召开工作讨论会议 10 次，就前述重
大事项与公司管理层和相关部门及外部审计师、外部法律顾
问进行了深入探讨交流。针对独立董事提出的意见建议，公
司高度重视，要求相关业务部门研究形成专题报告，书面回
复独立董事关注的问题。
（三）日常工作情况
年度履职期间，本人积极了解并熟悉上市公司最新监管
— 28 —
政策法规，在工作中贯彻落实政策要求，依法合规开展工作。
通过参阅公司内部制度、履职提示函、年度工作计划以及《董
监事专报》《情况通报》等工作资料，了解公司最新工作动
态，严格按照监管规定履职尽责。通过董事会会议和专门沟
通会议，定期听取管理层报告，了解公司经营管理整体情况。
通过集体调研和听取汇报，了解重大事项进展、关联交易履
行情况、内部控制执行情况等，全年现场工作时间不少于十
五日。同时，本人持续关注监管机构、投资者、媒体和公众
反馈的相关信息，了解利益相关方的诉求，特别是高度关注
资本市场中小投资者诉求。
三、重点关注事项
年度履职期间，本人重点关注的事项包括：
（1）持续性关联交易更新及执行情况，关联交易项目运
作情况；
（2）重大对外投资、对外担保及资金占用情况；
（3）业绩预告及业绩快报情况；
（4）财务会计报告及定期报告中的财务信息；
（5）利润分配及投资回报情况；
（6）国际油价走势和公司盈利动态；
（7）新能源新材料新业务发展情况；
（8）内部控制执行情况；
（9）聘用承办公司审计业务的会计师事务所情况；
— 29 —
（10）公司内部审计及发现问题的整改情况；
（11）董事及高级管理人员换届及其薪酬情况。
本人认为，公司与控股股东中国石油集团之间的持续性
关联交易执行情况和涉及关联交易项目具有合法性、公允
性，信息披露具有完整性和真实性，符合《公司章程》和相
关规定，依法合规。上述事项相关情况在公司年报中予以公
开披露。2023 年在规范运作方面未发现需要特别提示股东的
风险事项。
本人对需要发表意见的事项认真审议，审查事项的合规
性并发表事前认可意见和独立意见，有关意见已在公司年度
报告、半年度报告以及董事会相关决议公告等文件中予以公
开披露。
四、总体评价和建议
年度履职期间，本人严格遵守上市地有关法律法规和
《公司章程》等规定 要求，依法合规履职，勤勉尽责工作，
为公司治理水平的提升、各项业务的发展发挥了积极的重
要作用。同时，本人与公司管理层保持了良好的沟通，公司
董事会办公室为独立董事履职提供了有效支撑，公司相关
部门及分支机构积极配合独立董事履职，认真落实独立董
事的意见和建议，维护了公司的整体利益和全体股东的合
法权益。
本人将继续恪尽职守，勤勉履责，努力维护公司整体利
— 30 —
益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，推动公司高质量
发展，为全体股东创造更大价值。
中国石油天然气股份有限公司
独立董事：
熊璐珊
— 31 —
附件 5
下简称公司）独立董事，按照《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等上
市地监管法律法规和《中国石油天然气股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）以及相关规章制度的规定，本着
客观公正独立的原则，及时了解公司生产经营和发展状况，
出席公司股东大会、董事会和专门委员会会议，积极履行监
管规定职责，为保障股东利益、提升公司价值发挥了重要作
用。现将履职相关情况简要报告如下：
—、独立董事基本情况
截至 2023 年 12 月 31 日，本人基本情况如下：
何敬麟，现任公司独立非执行董事，同时担任澳门大丰
银行有限公司董事、澳门 KNJ（投资）有限公司董事、澳门
青创国际集团有限公司董事长、亚洲先锋娱乐控股有限公司
独立非执行董事。何先生持有博士学位，是十三届及十四届
全国人大代表。2000 年 3 月任香港国泰航空有限公司高级行
政人员。2008 年 3 月任澳门大丰银行股份有限公司董事。
— 32 —
任澳门青创国际集团有限公司董事长。2017 年 10 月任亚洲
先锋娱乐控股有限公司独立非执行董事。2023 年 6 月被聘任
为公司独立非执行董事。
本人已向公司提供了独立性确认函，确认除担任公司独
立董事外，与公司之间不存在其他雇佣关系、交易关系和亲
属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）参加会议和行使职权情况
董事会会议 7 次，专门委员会会议 14 次，均符合监管规则
和法定程序，审议通过股东大会决议 18 项、董事会决议 46
项、专门委员会决议 37 项均合法有效。对需要提请董事会
及专门委员会审议的议案，包括关联交易、定期报告、内控
评价报告、聘用会计师事务所、董事换届及高管聘任等事项，
本人认真阅读文件资料，主动获取相关信息，详细了解议案
背景情况，为董事会及专门委员会的会议讨论和决策做好充
分准备，行使独立董事特别职权，就相关事项发表事前认可
意见、独立意见和审阅意见；本人现场出席或通过视频连线
参加会议，会前认真审查议案，会上积极参与讨论，充分发
挥专业优势，通过与管理层深入沟通提出专业意见和建议，
会后监督执行，了解进展情况，确保相关议案有效落实。2023
— 33 —
年度，本人出席股东大会、董事会及专门委员会的情况具体
如下：
会议 应参会次数 亲自出席（次） 委托出席（次）
股东大会 1 1 -
董事会 5 5 -
注：2023 年度第九届董事会考核与薪酬委员会未召开会议。
公司股东大会、董事会的决议和表决结果请参见公司
在上海证券交易所网站发布的相关公告，上述股东大会、董
事会及专门委员会审议情况请参见公司 2023 年度报告相关
内容。
（二）工作讨论会和交流调研情况
动了解公司经营状况、财务表现和重大项目情况，积极为公
司董事会运作和业务发展出谋划策，切实践行了勤勉义务。
本人持续关注公司业务发展、业绩表现、财务状况、投
资回报、关联交易以及风险控制等重大事项，并与公司其他
独立董事一道提议组织召开工作讨论会议 10 次，就前述重
大事项与公司管理层和相关部门及外部审计师、外部法律顾
问进行了深入探讨交流。针对独立董事提出的意见建议，公
司高度重视，要求相关业务部门研究形成专题报告，书面回
复独立董事关注的问题。
— 34 —
（三）日常工作情况
年度履职期间，本人积极了解并熟悉上市公司最新监管
政策法规，在工作中贯彻落实政策要求，依法合规开展工作。
通过参阅公司内部制度、履职提示函、年度工作计划以及《董
监事专报》《情况通报》等工作资料，了解公司最新工作动
态，严格按照监管规定履职尽责。通过董事会会议和专门沟
通会议，定期听取管理层报告，了解公司经营管理整体情况。
通过集体调研和听取汇报，了解重大事项进展、关联交易履
行情况、内部控制执行情况等，全年现场工作时间不少于十
五日。同时，本人持续关注监管机构、投资者、媒体和公众
反馈的相关信息，了解利益相关方的诉求，特别是高度关注
资本市场中小投资者诉求。
三、重点关注事项
年度履职期间，本人重点关注的事项包括：
（1）持续性关联交易更新及执行情况，关联交易项目运
作情况；
（2）重大对外投资、对外担保及资金占用情况；
（3）业绩预告及业绩快报情况；
（4）财务会计报告及定期报告中的财务信息；
（5）利润分配及投资回报情况；
（6）国际油价走势和公司盈利动态；
（7）新能源新材料新业务发展情况；
— 35 —
（8）内部控制执行情况；
（9）聘用承办公司审计业务的会计师事务所情况；
（10）公司内部审计及发现问题的整改情况；
（11）董事及高级管理人员换届及其薪酬情况。
本人认为，公司与控股股东中国石油集团之间的持续性
关联交易执行情况和涉及关联交易项目具有合法性、公允
性，信息披露具有完整性和真实性，符合《公司章程》和相
关规定，依法合规。上述事项相关情况在公司年报中予以公
开披露。2023 年在规范运作方面未发现需要特别提示股东的
风险事项。
本人对需要发表意见的事项认真审议，审查事项的合规
性并发表事前认可意见和独立意见，有关意见已在公司年度
报告、半年度报告以及董事会相关决议公告等文件中予以公
开披露。
四、总体评价和建议
年度履职期间，本人严格遵守上市地有关法律法规和
《公司章程》等规定要求，依法合规履职，勤勉尽责工作，
为公司治理水平的提升、各项业务的发展发挥了积极的重要
作用。同时，本人与公司管理层保持了良好的沟通，公司董
事会办公室为独立董事履职提供了有效支撑，公司相关部门
及分支机构积极配合独立董事履职，认真落实独立董事的意
见和建议，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。
— 36 —
本人将继续恪尽职守，勤勉履责，努力维护公司整体利
益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，推动公司高质量
发展，为全体股东创造更大价值。
中国石油天然气股份有限公司
独立董事：
何敬麟
— 37 —
文件之二
各位股东：
受监事会委托，向股东大会作《公司 2023 年度监事会
报告》。
石油天然气股份有限公司章程》等有关规定，认真履行职责。
一、监事会会议召开情况
在报告期内，中国石油天然气股份有限公司 (以下简称
“公司”)先后召开 5 次监事会会议，顺利完成了监事会换届、
监事会主席选举和对公司 2022 年报及 2023 年中报、季报的
审查等工作，形成监事会决议，并按监管部门要求提供了相
关披露信息。
监事会第十五次会议。会议由监事会主席蔡安辉先生主持。
审议通过了《关于公司监事会换届的议案》《公司 2022 年度
财务报告》《公司 2022 年度利润分配预案》《关于公司总裁
告》
《监事会关于公司聘用 2023 年度境内外会计师事务所的
— 38 —
议案》《公司 2022 年度监事会报告》《监事会 2022 年度工作
总结和 2023 年工作计划》《公司 2022 年度环境、社会和治
理报告》和《公司 2022 年度报告及业绩公告》，并形成了公
司 2022 年度财务报告、利润分配预案和总裁经营业绩考核
意见书。
届监事会第十六次会议，审议通过了《公司 2023 年第一季
度报告》。
事会第一次会议。由半数以上监事共同推举蔡安辉先生主
持。会议审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。
经全体与会监事表决，一致同意选举蔡安辉先生为公司监事
会主席。
监事会第二次会议。会议由监事会主席蔡安辉先生主持。审
议通过了《公司 2023 年中期财务报告》《公司 2023 年中期
利 润 分 配 方 案 》《 关 于 修 订 监 事 会 组 织 和 议 事 规 则 的 议 案 》
《关于修订监事履职管理办法的议案》和《公司 2023 年半
年度报告及中期业绩公告》，并形成了公司 2023 年中期财务
报告和利润分配方案审查意见书。
届监事会第三次会议，审议通过了《公司 2023 年第三季度
— 39 —
报告》。
二、监事会参加其他会议及其他工作开展情况
司 2022 年度监事会报告》《关于公司聘用 2023 年度境内外会
计师事务所的议案》《关于选举公司监事的议案》和《关于修
订监事会组织和议事规则的议案》，获股东大会审议通过。
列席董事会会议 4 次，听取了董事会审议公司 2022 年
度总裁工作报告、公司 2022 年度和 2023 年中期的报告及业
绩公告、利润分配等有关议案。监事会在会上发表了关于审
查本公司财务报告、利润分配方案（预案）、总裁经营业绩
考核等意见书 5 份，提出了积极开展市值管理，持续推动完
善油气产业链价格机制，加快推动新能源新材料产业高质量
发展，进一步加大天然气增储上产力度，持续提升公司 ESG
管理水平等建议。
另外，监事会还通过参加上市公司协会举办辖区内董监
高专题培训班，提升监事会从业人员履职能力和水平。
三、监事会对公司工作的意见
监事会认为，2023 年，公司抓住我国经济恢复发展有利
时机，统筹推进业务发展、改革创新、提质增效、风险防控
等工作，油气两大产业链和各项业务平稳高效运行，主要生
产指标全面增长，在实现油价同比下降的情况下，经营业绩
再创历史新高。监事会对公司取得成绩表示满意。
— 40 —
四、监事会审查关注的其他事项
（一）监事会对公司依法规范运作情况的意见
监 管 等 规 定 ， 依 法 开 展 各 项 工 作 。 股 东 大 会 和 董 事 会 的会
议 程 序 、 表 决 方 式 及 会 议 决 议 合 法 有 效 ， 对 外 信 息 披 露及
时 、 准 确 、 完 整 ， 没 有 发 现 公 司 董 事 、 高 管 执 行 公 司 职务
时有违反法律、法规、
《公司章程》或损害公司及股东利益
的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的意见
润、归母净利润、投资资本回报率和自由现金流等主要经济
指标稳定增长，各专业公司全面盈利，财务状况健康良好。
本公司年度财务报告分别按照中国企业会计准则及国
际财务报告准则编制。经普华永道中天会计师事务所（特殊
普通合伙）及罗兵咸永道会计师事务所审计过的公司财务报
表，真实地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，
其出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的。
（三）监事会对公司关联交易情况的意见
市地监管要求，全面执行与关联人士签订的各项协议和合
同，关联交易规范运行。公司各类关联交易额均控制在获得
批准的上限之内。
— 41 —
（四）监事会对公司内部控制评价报告的意见
持续加大内控监督评价力度，充分发挥内部审计的查错纠弊
作用，不断提升内部控制的有效性。管理层测试发现的重要
例外事项均得到了有效整改，内部控制未发现重大缺陷。
（五）监事会对公司环境、社会和治理报告的意见
和突出重点的原则，严格遵循监管规则，积极回应投资者和
评级机构等利益相关方关切，结合公司实际完善披露，全面
反映在公司治理、环境保护和社会贡献各方面取得的新成
效。监事会同意公司环境、社会和治理报告。
法》《中国石油天然气股份有限公司章程》和有关规定，认
真履行职责，努力做好各项工作。
— 42 —
文件之三
各位股东：
受 董 事 会 委 托 ， 向 股 东 大 会 作 《 公 司 2023 年 度 财 务
报 告 》。
展有利时机，统筹推进业务发展、改革创新、提质增效、风险
防控等工作，油气两大产业链和各项业务平稳高效运行，新能
源新材料业务发展取得新成效，主要生产指标全面增长，其中
油气产量当量、原油加工量、成品油销量、天然气销量、化工
产品销量等多项指标创历史最好水平。在实现油价同比下降
台阶。公司资本市场表现优异，A 股、H 股股价较 2022 年底分
别上涨 50%和 57%，连续 3 年获评金紫荆奖“最佳上市公司”。
一、经营业绩
（一）主要生产经营指标
公司大力实施高效勘探、效益开发，油气综合桶当量
— 43 —
亿方，同比增长 5.5%。国内油气综合桶当量 15.64 亿桶，同
比增长 3.4%，其中原油产量 10,470.9 万吨，同比增长 0.8%；
生产可销售天然气 1,341.9 亿方，同比增长 6%。
抢抓市场恢复有利时机，全力筹资源提负荷，原油加工
量 18,930.6 万吨，同比增长 15.3%。生产成品油 12,273.6 万
吨，同比增长 16.5%。化工产品商品量 3,430.8 万吨，同比增
长 8.7%，其中乙烯产量 800.1 万吨，创历史新高，同比增长
销售成品油 16,579.8 万吨，同比增长 10.1%，其中国内
销售 12,338.6 万吨，同比增长 17.3%；国际事业转口贸易量
销售天然气 2,735.5 亿方，同比增长 5.1%，其中国内销
售 2,197.6 亿方，同比增长 6.1%。
（二）主要经营成果
美 元 /桶 ，降 幅 16.8%；实 现 经 营 利 润 2,354.7 亿 元（ 除 特 别
注 明 外 ，本 议 案 金 额 单 位 均 为 人 民 币 ），同 比 增 加 188.1 亿
元 ， 增 长 8.7%； 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 1,611.5 亿
元 ， 同 比 增 加 124 亿 元 ， 增 长 8.3%， 再 创 历 史 最 好 水 平 ；
每 股 基 本 及 摊 薄 盈 利 0.88 元 ， 同 比 增 加 0.07 元 ； 平 均 投
资 资 本 回 报 率 10.4%，同 比 增 加 0.4 个 百 分 点 ，为 近 十 一 年
最好水平。
— 44 —
公司实现收入 30,110.1 亿元，再次突破 3 万亿元，连续
两年保持历史高位，同比减少 2,281.6 亿元，下降 7%，公司
主要产品产销量均同比增长，收入下降主要受油气产品价格
下降影响。其中，原油销量 14,993.6 万吨，同比增加 2,431.1
万吨，增加收入 1,129.1 亿元；价格 4,030.14 元/吨，同比下
降 614.47 元/吨，减少收入 921.3 亿元。天然气销量 2,735.5
亿方，同比增加 132.6 亿方，增加收入 391.1 亿元；价格 2,336.12
元/千方，同比下降 612.59 元/千方，减少收入 1,675.7 亿元，
主要是国外气价下降。汽油销量 6,713.6 万吨，同比增加 892.7
万吨，增加收入 775.4 亿元；价格 8,204.76 元/吨，同比下降
同比增加 93.7 万吨，增加收入 73.7 亿元；价格 7,064.31 元/
吨，同比下降 796.73 元/吨，减少收入 635 亿元。
经营支出 27,755.5 亿元，同比下降 8.2%，降幅高于收入
降幅，降本增效成果显著，公司竞争力和可持续发展能力持
续增强。其中：
采 购 、服 务 及 其 他 支 出 19,729.4 亿 元 ，同 比 下 降 10.9%，
主要是油气产品采购支出及贸易支出减少。
员工费用 1,727.5 亿元，同比增长 5.9%，主要是本年员
工薪酬随效益联动变化。
— 45 —
勘探费用 207.6 亿元，同比下降 23.3%，主要是坚持高效
勘探，持续优化油气勘探工作部署。
折旧、折耗及摊销 2,474.5 亿元，同比增长 4%。主要是
油气产量增加以及固定资产、油气资产同比增加影响。
销售及管理费用 640.7 亿元，同比增长 7.6%。主要是安
全生产费用受计提标准提高影响，同比增加 13.3 亿元；加大
研发投入力度，研发支出同比增加 13.9 亿元。
所得税外的其他税费 2,962.3 亿元，同比增长 6.5%。主
要是受原油价格下降影响，石油特别收益金 171.1 亿元，同
比减少 266.6 亿元；国内资源税 296.7 亿元，同比减少 33.2
亿元。受成品油产销量上升影响，消费税 1,833.6 亿元，同
比增加 242.3 亿元。按照国家有关规定确认本年及以前年度
矿业权出让收益支出 236.8 亿元。
融资成本 165.4 亿元，同比下降 11.2%。主要是受人民币
汇率变动影响，汇兑净收益同比增加 10.7 亿元；受有息债务
规模下降和美元利率上升综合影响，利息净支出同比减少
经营利润 2,354.7 亿元，同比增加 188.1 亿元，增长 8.7%，
各经营分部全部实现盈利。其中：
油 气 和 新 能 源 实 现 经 营 利 润 1,486.9 亿 元 ， 同 比 减 少
— 46 —
加，以及确认矿业权出让收益等因素综合影响。
炼油化工和新材料实现经营利润 369.4 亿元，同比减少
降等因素综合影响。其中：炼油业务经营利润 362.5 亿元，
同比减少 49.2 亿元；化工业务经营利润 6.8 亿元，同比增利
销售实现经营利润 239.6 亿元，同比增加 95.9 亿元，增
长 66.7%，主要是及时研判市场变化，优化营销策略，成品
油销售量效齐升，以及贸易业务优化全球资源配置，把握市
场波动机会降低采购成本，经营效益大幅提升。
天然气销售实现经营利润 430.4 亿元，同比增加 300.9
亿元，主要是天然气销售努力扩销提效，实现量价齐升，以
及进口天然气采购成本下降等因素综合影响。
二、财务状况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司资产总额 27,524.5 亿元，
比年初增加 820.5 亿元，增长 3.1%。负债总额 11,220.8 亿元，
比年初减少 141.6 亿元，下降 1.2%。权益合计 16,303.7 亿元，
比年初增加 962.1 亿元，增长 6.3%。资产负债率 40.8%，比
年初下降 1.7 个百分点；资本负债率 15.2%，比年初下降 2.2
个百分点，财务状况健康良好。应收账款周转率 43.8 次/年，
存货周转率 16.7 次/年，连续三年保持历史高位，资产运营
效率持续提升。
— 47 —
资产负债项目主要增减变化如下：
现金及现金等价物 2,490 亿元，比年初增长 30.2%。
应收账款净额 687.6 亿元，比年初下降 4.5%，主要受油
价下降以及本年加大欠款清收力度影响。
存 货 净 额 1,805.3 亿 元 ， 比 年 初 增 长 7.6%， 主 要 是 生
产 经 营 规 模 扩 大 ， 库 存 量 相 应 上 升 影 响 存 货 增 加 150.8 亿
元 ，价 格 下 降 影 响 存 货 减 少 69.7 亿 元 ，其 他 存 货 增 加 46.7
亿元。
物业、厂房及机器设备 15,218.7 亿元，比年初增长 2%。
主要是新增资本性支出及计提折旧折耗等因素综合影响。
有息债务 2,919.8 亿元，比年初下降 9.6%，为近十三年
最低。主要是公司根据生产经营和资本性支出情况，合理安
排筹融资影响。
三、现金流量与资本性支出
（一）现金流量
经营活动现金净流入 4,566 亿元，同比增长 16%，主要
是公司利润增长以及营运资金变动影响。
投资活动现金净流出 2,557.9 亿元，同比增长 9.8%，主
要是公司加快工程结算进度，付现资本性支出同比增加。
融资活动现金净流出 1,465.7 亿元，同比增长 28.9%，主
要是公司优化债务结构，偿还债务影响。
自由现金流突破 1,700 亿元，达到 1,761.2 亿元，同比增
— 48 —
长 17.1%，主要是公司经营活动现金净流入增加以及付现资
本性支出增加综合影响。经营活动现金净流入和自由现金流
均创历史最好水平。
（二）资本性支出
理念，持续优化投资结构，加大油气勘探开发、炼化转型升
级、新能源新材料业务投资力度，推动核心业务稳健发展。
全年资本性支出 2,753.4 亿元，同比增加 10.3 亿元，增长 0.4%。
各业务情况如下：
油气和新能源支出 2,483.8 亿元，同比增加 267.9 亿元。
炼油化工和新材料支出 163.8 亿元，同比减少 253.9 亿
元，主要是本年广东石化建成投产，投资同比减少影响。
销售支出 46.7 亿元，同比减少 4 亿元。
天然气销售支出 40.5 亿元，同比减少 8.9 亿元。
各位股东，2023 年公司在董事会的正确领导下，经营业
绩再创历史新高。2024 年，公司面临的生产经营形势依然错
综复杂，地缘政治动荡、利率汇率波动、油气供需及价格变
化风险增加，市场竞争更趋激烈，公司将坚决贯彻落实董事
会决策部署，坚持稳中求进工作总基调，完整准确全面贯彻
新发展理念，遵循“四个坚持”兴企方略和“四化”治企准
则，着力推动各项业务发展质效双升，着力布局发展新兴产
业，着力提升科技创新能力，着力优化运营提质增效，着力
— 49 —
深化改革强化管理，着力依法合规防范风险，全力奋进高质
量发展，加快建设世界一流企业，更好地为股东创造价值。
以上议案，请予审议。
— 50 —
文件之四
各位股东：
受董事会委托，向股东大会报告《关于公司 2023 年度
利润分配方案的议案》。
一、2023 年度未分配利润
净利润为 1,611.46 亿元（除特别注明外，本议案金额单位均
为人民币），加上年初未分配利润 8,502.69 亿元，可供分配
的利润为 10,114.15 亿元，减去按照中国公司法提取的盈余
公积金 132.39 亿元、2023 年度公司已分配股利 786.99 亿元、
其他 0.73 亿元，期末未分配利润为 9,194.04 亿元。
利润为 1,611.44 亿元，加上年初未分配利润 8,452.42 亿元，
可供分配的利润为 10,063.86 亿元，减去按照中国公司法提取
的盈余公积金 132.39 亿元、2023 年度公司已分配股利 786.99
亿元、其他 0.73 亿元，期末未分配利润为 9,143.75 亿元。
二、2023 年度股利分配
根据《公司章程》，公司现金分红的比例不少于当年实
— 51 —
现的归属于母公司股东净利润的 30%。
经统筹考虑公司经营业绩、财务状况、现金流量等情况，
为回报股东，公司拟派发末期股息每股 0.23 元（含适用税
项），加上中期已派发的股息每股 0.21 元（含适用税项），2023
年全年股息每股 0.44 元（含适用税项），总派息金额 805.29
亿元，派息率 50%。2023 年总派息金额低于公司中国企业会计
准则期末未分配利润 9,143.75 亿元，符合中国法律相关规定。
（一）本次派息计算以 2023 年 12 月 31 日公司总股本
转增股本。
（二）本次末期股息派发基准日为 2024 年 6 月 25 日，
即本次股息将派发予 2024 年 6 月 25 日收市后登记在公司股
东名册的所有股东。
（三）本次末期股息派发的 H 股股东暂停过户登记日期
为 2024 年 6 月 20 日至 2024 年 6 月 25 日（包括首尾两日）。
（四）本次末期股息全部以人民币计价和宣布，以现金
形式派发。A 股股息以人民币支付，对于香港联交所投资者
（包括企业和个人）投资的上海证券交易所本公司 A 股股票，
公司将通过中国证券登记结算有限公司（“中国结算”）按
股票名义持有人账户以人民币派发股息；除上海证券交易所
投资者（包括企业和个人）投资的香港联合交易所本公司 H
股股票（“港股通 H 股”）外，公司 H 股股息以港元支付，
— 52 —
适用的汇率为股东大会宣派股息日前一星期中国人民银行
公布的人民币兑港元中间价的平均值 1 港元=【】元人民币，
据此，2023 年末期 H 股股息为每股【】港元；港股通 H 股股
息将以人民币支付，公司将根据与中国结算签订的《港股通
H 股股票现金红利派发协议》，由中国结算作为港股通 H 股投
资者名义持有人接收公司派发的港股通 H 股股息，并由中国
结算协助将港股通 H 股股息发放给港股通 H 股投资者。
以上议案，请予审议。
— 53 —
文件之五
各位股东：
受董事会委托，向股东大会报告《关于授权董事会决定
公司 2024 年度中期利润分配方案的议案》。
根据公司章程规定，公司每年分配两次股利，末期股
利由股东大会以普通决议的方式决定，中期股利可以由股
东大会以普通决议授权董事会决定。根据中国证监会《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（ 2023 年修
订）》的规定，“上市公司召开年度股东大会审议年度利润
分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比
例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分
红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润，
董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具
体的中期分红方案 ”。
请股东大会授权董事会决定公司 2024 年中期利润分配
方案，同时根据监管规则的最新要求，作出以下规定：
— 54 —
一、现金分红条件
一是公司 2024 年上半年归属于母公司股东的净利润及
累计未分配利润为正；二是公司现金流可以满足正常经营和
可持续发展需要。
二、现金分红比例上限
现金分红在 2024 年中期利润分配（现金股利与股票股
利之和）中所占比例上限为 100%。
三、现金分红金额上限
现金分红总额不超过 2024 年上半年归属于母公司股东
的净利润。
以上议案，请予审议。
— 55 —
文件之六
各位股东：
受董事会委托，向股东大会报告《关于给予董事会发行
债务融资工具一般性授权的议案》。
为满足公司生产经营需要，不断优化债务结构，降低融
资成本，公司拟以一批或分批形式发行一种或若干种类的债
务融资工具。为把握市场有利时机，拟申请发行前述债务融
资工具的一般性授权，具体内容如下：
一、发行额度及种类
提请股东大会一般及无条件地授权董事会决定及处理
公司发行金额不超过（含）人民币 1,000 亿元的债务融资工
具（指根据本授权发行的各类债务融资工具发行后待偿还
余额不超过人民币 1,000 亿元；以外币发行的，按照发行日
中国人民银行公布的汇率中间价折算，下同）事宜（ “本
次发行”）。
有关债务融资工具包括但不限于公司债券、短期融资
券、超短期融资券、中期票据、企业债券、资产证券化产品、
— 56 —
资产支持票据等在内的人民币或外币债务融资工具。
二、本次发行的主要条款
（一）发行规模：根据本授权发行的各类债务融资工具
发行后待偿还余额不超过人民币 1,000 亿元。
（二）配售安排：可向公司股东配售，具体配售安排（包
括是否配售、配售比例等）由董事会根据市场情况以及发行
具体事宜确定。
（三）期限与品种：最长不超过 30 年，可以是单一期限
品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限
品种的发行规模由董事会根据相关规定及市场情况确定。
（四）募集资金用途：预计发行的募集资金将用于满足
公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金，偿还公
司债务和/或项目投资等用途。具体募集资金用途由董事会根
据公司资金需求确定。
（五）授权有效期：自本议案获得 2023 年度股东大会
批准之日起至 2024 年度股东大会召开日止。
如果董事会及/或其转授权人已于授权有效期内决定有
关发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批
准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认
的有效期内完成有关发行。
三、授权
（一）提请股东大会批准一般及无条件地授权董事会根
— 57 —
据公司特定需要以及其它市场条件：
其它事宜（包括但不限于具体发行数量、实际总金额、币种、
发行方式、发行价格、利率或其确定方式、发行地点、发行
时机、期限、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款
和赎回条款及具体的条款安排、评级安排、担保事项、还本
付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的
具体安排、具体配售安排、承销安排等与本次发行有关的一
切事宜）。
但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理
本次发行相关的审批、登记、备案等手续，签署与本次发行
相关的所有必要的法律文件，为本次发行选择债券受托管理
人，制定债券持有人会议规则以及办理发行、交易流通有关
的其它事项）。
情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤。
除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表
决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意
见或当时的市场条件对本次发行的具体方案等相关事项进
行相应调整。
— 58 —
市的相关事宜。
预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本
息时，根据相关法律法规等的要求作出关于不向股东分配利
润等决定作为偿债保障措施。
（二）在取得股东大会就前款 1-6 项之批准及授权之同
时，同意董事会进一步转授权公司财务总监根据公司特定需
要以及其它市场条件等具体执行。
（三）授权公司董事会秘书根据适用的公司上市地监管
规则批准、签署及派发相关公告、股东大会通知、通函及其
他相关文件，进行相关的信息披露。
以上议案，请予审议。
— 59 —
文件之七
各位股东：
受董事会委托，向股东大会报告《关于公司 2024 年度
担保计划的议案》。
一、2023 年度担保计划审议及执行情况
议通过了《关于公司 2023 年度担保计划的议案》，同意公司
明外，本议案金额单位均为人民币）的对外担保计划，其中：
授信担保 435 亿元、履约担保 1,793 亿元、融资担保 1,086
亿元。2023 年 6 月 8 日，公司 2022 年年度股东大会审议通
过了上述议案，担保计划有效期限自该日至 2023 年年度股
东大会召开日。
自担保计划批准日至 2023 年 12 月 31 日，公司及下属
公司提供担保 87 亿元，其中：履约担保 80 亿元、融资担保
二、2024 年度担保计划情况
（一）担保计划
— 60 —
的对外担保，其中：履约担保 815 亿元、融资担保 710 亿元
（详见附件 1）。担保计划内，不存在担保方为无股权关系企
业提供担保，也不存在为参股企业超股比提供融资担保。
担保计划有效期内，对同一担保方的同类别担保，可以
在其担保额度内调整被担保方。担保计划执行过程中，将充
分论证担保必要性，通过多方面管理措施压实主体责任，防
控担保风险。
根据上市地监管规定，随担保计划一并披露被担保方基
本情况，包括被担保方名称、与公司股权关系、注册地、法
人代表、经营范围、主要财务数据等（详见附件 2）。
（二）有效期限
担保计划有效期限自 2023 年年度股东大会批准之日起
至 2024 年年度股东大会召开之日止。
（三）授权
担保计划经股东大会审议批准后，实际执行担保方案时
授权财务总监签署以公司名义出具的相关担保文件。
以上议案，请予审议。
附件：1. 2024 年度对外担保计划情况表
— 61 —
附件 1
单位：万元人民币
类
序号 担保方 被担保方 担保金额
别
PetroChina Investment (Hong
Kong) Limited
PetroChina Canada Ltd &
Partnership
PetroChina International Iraq
FZE
中国石油天然气股份有限公司/
中石油国际投资有限公司
Iraq FZE/Forever Glowing
International Pte. Ltd.
PetroChina Kitimat LNG
履 6 PetroChina Canada Ltd 2,898.34
Partnership
约
PetroChina Canada Ltd.
担
保
Partnership
中国石油国际事业有限公司全资
子公司
中国石油国际事业（香港）有限
公司
CNODC International Holding
Ltd./中油勘探开发有限公司
佛山高富中石油燃料沥青有限责
任公司
温州中石油燃料沥青有限责任公
司
中石油江苏燃料沥青有限责任公
司
— 62 —
类
序号 担保方 被担保方 担保金额
别
秦皇岛中石油燃料沥青有限责 佛山高富中石油燃料沥青有限责
任公司 任公司
小计 8,152,018.75
融 PetroChina Investment (Hong
资 Kong) Limited
担 2 昆仑能源有限公司 华油天然气股份有限公司 159,654.00
保 昆仑能源有限公司/中石油昆仑 昆仑能源有限公司/中石油昆仑燃
燃气有限公司 气有限公司所属子公司
PetroChina International
Iraq FZE
中石油中亚管道（香港）有限公司
Company Limited
中国石油天然气股份有限公司/ Joint Venture ?Eastern Gas
际管道有限公司 Company
中国石油天然气股份有限公司/
际管道有限公司
中国石油天然气股份有限公司/
际管道有限公司
中国石油天然气股份有限公司/
Beineu-Shymkent Gas Pipeline
LLP
中亚天然气管道有限公司
小计 7,096,404.00
合计 15,248,422.75
— 63 —
附件 2
— 64 —
单位：万元人民币
截至 2023 年 12 月 31 日
序 被担保方 注册 法定
与公司的关系 经营范围 资产负债
号 名称 地点 代表人 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
率(%)
中石油中亚管道（香港）有
限公司 50%，中油国际管道
有限公司对中石油中亚管道
（香港）有限公司持股
司对中油国际管道有限公司 天然气管
中塔天然气管
道有限公司
管道有限责任公司对中油国 运营
际管道有限公司持股 10%,
中油勘探对天津泰普天然气
管道有限责任公司持股
有限公司持股 50%。
PetroChina Canada
PetroChina Energy Holding 石油天然
卡尔
加里
Partnership PetroChina Canada 持股 发
Investment (Hong Kong)
截至 2023 年 12 月 31 日
序 被担保方 注册 法定
与公司的关系 经营范围 资产负债
号 名称 地点 代表人 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
率(%)
Limited 对 PetroChina
Energy Holding
Luxembourg S.a.r.L 持股
限公司对 PetroChina
Investment (Hong Kong)
Limited 持股 100%，公司
对中石油国际投资有限公
司持股 100%。
中石油中亚管道（香港）有
限公司 100%，中油国际管
道有限公司对中石油中亚
管道（香港）有限公司持股
道有限责任公司对中油国
中亚 D 线天
际管道有限公司持股 10%,
中吉天然气管 然气管道
道有限公司 吉国段建
中油国际管道有限公司持
设及运营
股 90%，中油勘探开发有限
公司对天津泰普天然气管
道有限责任公司持股
发有限公司持股 50%。
— 65 —
截至 2023 年 12 月 31 日
序 被担保方 注册 法定
与公司的关系 经营范围 资产负债
号 名称 地点 代表人 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
率(%)
— 66 —
中国石油国际事业（美洲）
公司 68%，中国石油国际事
业（加拿大）公司 32%，中
国石油国际事业（美洲）公
中国石油国际 司对中国石油国际事业（加 里约
公司 石油国际事业有限公司对 卢
中国石油国际事业（美洲）
公司持股 100%，公司对中
国石油国际事业有限公司
持股 100%。
Mr. Jianli
Zhang, Mr.
PetroChina Zaid Majdi
International Iraq FZE
Elyaseri,
Basra Energy Mr. Nader
公 司 对 PetroChina 石油天然气
International Iraq FZE 勘探开发
Limited Youwakim,
持股 100%，公司对中石油
Mr. Guihai
国际投资有限公司持股
Zhifeng
Wang
Beineu- 中石油中亚天然气管道有 阿拉 未指定法人 哈 国 南 线
Shymkent Gas 限公司 50%，天津泰普天然 木图 代表，权力 天 然 气 管
截至 2023 年 12 月 31 日
序 被担保方 注册 法定
与公司的关系 经营范围 资产负债
号 名称 地点 代表人 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
率(%)
Pipeline LLP 气管道有限责任公司对中 机构是股东 道 复 线 建
石油中亚天然气管道有限 大会 设及运营
公司持股 50%，中油勘探开
发有限公司对天津泰普天
然气管道有限责任公司持
股 100%，公司对中油勘探
开发有限公司持股 50%。
PetroChina 中石油国际投资有限公司 陈金涛、 石油天然
Iraq FZE 资有限公司持股 100%。 黄先雄 发
Rolly Company Ltd.50%，
CNODC International
Holding Ltd.对 Rolly 石油天然
Mazoon Company Ltd.持股 100%， 英属 气矿产资
王权、徐冰、
谢茂
(BVI) Ltd. CNODC International 群岛 技术服务
Holding Ltd.持股 100%， 等
公司对中油勘探开发有限
公司持股 50%。
中石油燃料油有限责任公 沥青、润滑
佛山高富中石 司 90%，秦皇岛中石油燃料 油、侧线
佛山
市
限责任公司 司对中石油燃料油有限公 油、基础
— 67 —
司持股 100%。 油、添加
截至 2023 年 12 月 31 日
序 被担保方 注册 法定
与公司的关系 经营范围 资产负债
号 名称 地点 代表人 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
率(%)
— 68 —
剂、润滑脂
的生产；销
售本企业
产品；燃料
油（不含危
险品）、金
属材料、建
材的销售；
柴油、煤
油、汽油的
经营
中国石油国际事业有限公
中国石油国际
司 100%，公司对中国石油
国际事业有限公司持股
有限公司
中国石油国际事业（美洲）
公司 100%，中国石油国际
中国石油国际 事业有限公司对中国石油
卡尔
加里
大）公司 100%，公司中国石油国际事
业有限公司持股 100%。
中石油江苏燃 中石油燃料油有限责任公 江阴 成品油仓
料沥青有限责 司 100%，公司对中石油燃 市 储（限危险
截至 2023 年 12 月 31 日
序 被担保方 注册 法定
与公司的关系 经营范围 资产负债
号 名称 地点 代表人 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
率(%)
任公司 料油有限公司持股 100%。 化学品）；
危险化学
品经营；港
口经营
中国石油国际事业有限公
中国石油国际
司 100%，公司对中国石油
国际事业有限公司持股
有限公司
第一步内部重组后，CNPCI
通过新设 Santos 公司，收
购 Dutch coop 和 CNPCI 持
CNODC Brasil 有的巴西公司 100%股权。 里约 石油天然
Gás Ltda 作，通过股份序列下的全资 卢 发
子公司，收购 Santos 公司
至少 51%的股权，实现股份
序列并表巴西公司。
中国石油国际事业（香港）
有限公司 100%，中国石油
新加坡石油
国际事业有限公司对中国
石油国际事业（香港）有限
公司
公司持股 100%，公司对中
国石油国际事业有限公司
— 69 —
截至 2023 年 12 月 31 日
序 被担保方 注册 法定
与公司的关系 经营范围 资产负债
号 名称 地点 代表人 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
率(%)
— 70 —
持股 100%。
中国石油国际事业（伦敦）
有限公司 50.1%，中国石油
国际事业有限公司对中国
PetroIneos 贸 英属
易有限公司 泽西
公司持股 100%，公司中国
石油国际事业有限公司持
股 100%。
中国石油国际 中国石油国际事业有限公司
休斯
公司对中国石油国际事 刘强 贸易 2,077,343 1,978,315 99,028 14,129,329 33,812 95.2
顿
公司 业有限公司持股 100%。
中油国际管道有限公司
中石油中亚管
有限责任公司对中油国际 天然气管
道（香港）有
管道有限公司持股 10%，中 钟凡、金庆 道融资、设
限公司
油勘探开发有限公司对中 国、宫长 计、建设、
Trans-Asia
Pipeline
(Hong Kong)
司对天津泰普天然气管道 刘桂华 程管理、投
Company
有限责任公司持股 100%， 资等
Limited
公司对中油勘探开发有限
公司持股 50%。
截至 2023 年 12 月 31 日
序 被担保方 注册 法定
与公司的关系 经营范围 资产负债
号 名称 地点 代表人 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
率(%)
Petrochina
中石油国际投资有限公司 李程远、 油气项目
Investment
(Hong Kong)
资有限公司持股 100%。 郝融 理
Limited
危险化学
品生产。一
般项目石
油制品制
造、销售、
生物质燃
料加工、生
物质成型
中石油燃料油有限责任
温州中石油燃 燃料销售、
公司 100%，公司对中石油 温州
燃料油有限责任公司持 市
任公司 技术开发、
股 100%。
技术交流、
技术咨询、
技术推广，
普通货物
仓储服务，
装卸搬运、
国内贸易
— 71 —
代理、货物
截至 2023 年 12 月 31 日
序 被担保方 注册 法定
与公司的关系 经营范围 资产负债
号 名称 地点 代表人 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
率(%)
— 72 —
进出口
石油天然
气勘探开
发分包技
昆仑能源持股 77.88%， 中 术业务（不
石油香港有限公司对昆仑 含石油天
华油天然气股 成都
份有限公司 市
有限公司持股 100%。 气生产、
销售；商品
批发与零
售
PetroChina Energy
Holding Luxembourg
S.a.r.L 100%，
PetroChina Investment
(Hong Kong) Limited 对 石油天然
PetroChina 卡尔
Canada Ltd 加里
Holding Luxembourg 发
S.a.r.L 持股 100%，中石
油国际投资有限公司对
PetroChina Investment
(Hong Kong) Limited 持
截至 2023 年 12 月 31 日
序 被担保方 注册 法定
与公司的关系 经营范围 资产负债
号 名称 地点 代表人 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润
率(%)
股 100%，公司对中石油国
际投资有限公司持股
中石油中亚管道（香港）有
限公司 50%，中油国际管道
有限公司对中石油中亚管
道（香港）有限公司持股
Joint
Venture Mr. 天然气管
司对中油国际管道有限公
?Eastern Gas Abdullayev 道的设计、
司持股 90%，天津泰普天然 塔什
气管道有限责任公司对中 干
Limited 方）和钟凡 和 天 然 气
油国际管道有限公司持股
Liability （中方） 输送
Company
司对天津泰普天然气管道
有限责任公司持股 100%，
公司对中油勘探开发有限
公司持股 50%。
— 73 —
文件之八
各位股东：
受董事会委托，向股东大会报告《关于修订公司章程及
股东大会议事规则的议案》。
为贯彻落实国务院关于进一步提高上市公司质量的指
导意见，公司依据《上市公司章程指引》《上市公司独立董
事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等
相关法律法规最新变化和修订时限要求，重点对《公司章程》
及《股东大会议事规则》中涉及 H 股股东通讯方式、独立董
事选任辞任机制等条款进行修订，具体如下：
（一）公司章程
原公司章程共 25 章 208 条，修订后为 24 章 209 条，其
中新增 3 条，删除 2 条，修订 19 条，主要内容如下：
化通讯要求，删除了以纸质印刷方式向 H 股股东发送通知、
资料等公司信息的规定，并明确了须以电子方式发送。
要求，完善了独立董事的选任、辞任机制，规定独立董事的
提名人范围及独立董事辞任的后续安排，明确如果独立董事
— 74 —
占比或组成不符合监管要求，辞任独立董事应履职至新任独
立董事产生；新增了独立董事的独立性要求，从任职、持股、
重大业务往来等方面明确独立性的判断标准等。
完善了公司可以收购公司股份的情况，并相应调整对应的董
事会、股东大会审议程序及收购股份处理要求；新增了“公
司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的
担保”为需股东大会审议通过的对外担保行为；新增了“公
司分拆”为需股东大会特别决议通过的事项。此外，按照监
事会议事规则修订情况，调整了监事会职权相关内容。
（二）股东大会议事规则
原规则共 8 章 69 条，修订后为 8 章 68 条，其中删除 1
条，修订 6 条，主要内容如下：
结合最新监管规则及公司章程修订情况，同步调整公司 H
股股东通讯方式、新增需要股东大会审议通过的对外担保行为、
新增“公司分拆”为需股东大会特别决议通过的事项。
以上议案，请予审议。
附件：1. 《公司章程》修订前后对比表
— 75 —
附件 1
— 76 —
— 77 —
— 78 —
— 79 —
— 80 —
— 81 —
— 82 —
— 83 —
— 84 —
— 85 —
— 86 —
— 87 —
— 88 —
— 89 —
— 90 —
— 91 —
— 92 —
— 93 —
— 94 —
附件 2
— 95 —
— 96 —
— 97 —
— 98 —
— 99 —
文件之九
各位股东：
受监事会委托，向股东大会报告《关于选举公司监事的
议案》。
根据《中国石油天然气股份有限公司章程》规定，监事
会由 9 人组成，监事任期每届为 3 年，可以连选连任，其中
职工代表监事不少于三分之一。股东代表监事由股东大会选
举，职工代表监事由公司职工民主选举。
监事会现有 8 名监事，其中股东代表监事 4 名。根据工
作需要，本公司控股股东中国石油天然气集团有限公司（以
下简称中国石油集团公司）推荐周松为股东代表监事候选
人，任期与本届监事会任期一致。增补后，公司监事会将由
周松先生具备监事候选人资格及相关经验（简历附后），
其简历已按照上海证券交易所和香港联交所的规定，分别登
载于向股东派发的股东大会通知和股东通函中，并按上市地
监管要求履行相关审核手续。
以上议案，请予审议。
附件：周松先生简历
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附件
周松，52 岁，现任中国石油集团公司党组成员、总会计
师，招商局蛇口工业区控股股份有限公司监事会主席，招商
银行股份有限公司非执行董事。周先生是高级经济师，硕士。
监兼资产负债管理部总经理、投行与金融市场总部总裁兼资
产管理部总经理，招商局集团有限公司副总会计师等职务。
席。2018 年 10 月任招商局集团有限公司党委委员、总会计
师，招商银行股份有限公司非执行董事。2023 年 12 月任中
国石油集团公司党组成员、总会计师。
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