证券代码：601198 证券简称：东兴证券 公告编号：2024-024
东兴证券股份有限公司关于修订《公司章程》、《公司股东
大会议事规则》及《公司董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
事会第三十七次会议审议通过了《关于修订<东兴证券股份有限公司章程>的议
案》
、《关于修订<东兴证券股份有限公司股东大会议事规则>的议案》及《关于修
订<东兴证券股份有限公司董事会议事规则>的议案》，拟根据中国证监会、上海
证券交易所等发布的监管规则，结合公司实际情况，对《公司章程》、
《公司股东
大会议事规则》及《公司董事会议事规则》进行相应修订，具体修订内容详见附
件。
本次修订尚需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》、
《公司股东大
会议事规则》及《公司董事会议事规则》自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
附件 1：《东兴证券股份有限公司章程》修订对照表
附件 2：《东兴证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
附件 3：《东兴证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
东兴证券股份有限公司
董事会
附件 1：《东兴证券股份有限公司章程》修订对照表
《东兴证券股份有限公司章程》原条款 《东兴证券股份有限公司章程》修改后的条款 修改理由
第十三条 公司的经营宗旨：根据国家法律、法规和相关
监管政策，秉承“诚信专业服务、合规稳健经营、守正创新发
展、高效协作共赢”的核心价值观，以金融服务实体经济和国
家战略为导向，以践行“合规、诚信、专业、稳健”的行业文
化为引领，坚持可持续、高质量发展，与国同行、与时共进，
打造品牌领先、特色鲜明、深受信赖的新时代金融服务企业。
公司在经营过程中，自觉依法诚信纳税，积极履行社会责
任，切实保护投资者合法权益。
公司廉洁从业总体要求是公司及全体工作人员在开展证 根据中国证券业协会关于
第十三条 公司的经营宗旨：合法经营，诚实守信，开 券期货及相关业务活动中，应当严格遵守法律法规、监管规 证券公司文化建设实践评
拓创新，提供专业、优质、高效、全面的投资银行服务，追 定和行业自律规则，遵守社会公德、商业道德、职业道德和行 估的要求，以及《证券经营
求股东长期利益的最大化，并以此促进中国资本市场的发 为规范，严格遵守廉洁自律各项规定，积极践行证券行业荣 机构及其工作人员廉洁从
展。 辱观，公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实守信。建立健全 业实施细则》第 5 条修改及
廉洁从业内部控制制度，完善廉洁风险防控体系和相关制度， 补充表述
充分发挥廉洁文化价值导向作用，推动公司高质量发展。公
司廉洁从业管理目标是建立健全事前防范、事中管控和事后
追责的廉洁从业风险防控体系，明确各级人员廉洁从业的责
任，将廉洁从业要求覆盖经营活动各环节、融入业务流程，打
造“廉洁东兴”文化品牌，营造风清气正的廉洁从业氛围，有
效防范业务经营廉洁风险，切实防范直接或间接进行利益输
送或谋取不正当利益等廉洁问题，保障公司持续、健康和高
质量发展。
第一百一十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表 第一百一十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记 的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算
结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票 机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
根据《上市公司股东大会
的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
规则》第 36 条修改表述
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计 为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
为“弃权”。 权”。
第一百二十九条 独立董事应具有独立性，不得与公司
存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观 第一百二十九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不
判断的情形。下列人员不得担任本公司的独立董事： 得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父
属和主要社会关系人员（直系亲属是指配偶、父母、子女等； 母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟
主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄 姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等） ； 女配偶的父母等）；
（二）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股 （二）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东
东单位或者在公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲 或者在公司前 5 名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
根据《上市公司独立董事
属； （三）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公
第 6 条修改表述
管理办法》
（三）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是 司前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
公司前 10 名股东中的自然人股东及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； 员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及公司附属企业、公司控股股东及其附属 （五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附
企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的 属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
的人员、合伙人及主要负责人； 在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
（六）在与公司及公司附属企业、公司控股股东及其附 责人；
属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管
理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、 （六）与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的
监事和高级管理人员； 附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人 单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
员； （七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）不符合《证券基金经营机构董事、监事、高级管 （八）不符合《证券基金经营机构董事、监事、高级管理
理人员及从业人员监督管理办法》第九条规定情形的人员； 人员及从业人员监督管理办法》第九条规定情形的人员；
（九）相关法律、法规、部门规章、规范性文件认为不 （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
得担任独立董事的其他人员； 务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
（十）中国证监会或证券交易所认定不得担任独立董 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的
事的其他人员。 附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第一百三十一条 独立董事除具有《公司法》和其他
法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权：
第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权：
（一）公司拟与关联人达成的总金额高于 300 万元或
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易（公司向
询或者核查；
关联人提供担保不受上述金额限制）应由独立董事事前认
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财
（三）提议召开董事会会议；
务顾问报告，作为其判断的依据； 根据《上市公司独立董事
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 管理办法》第 18 条修改表
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
（三）向董事会提请召开临时股东大会； 述
立意见；
（四）提议召开董事会；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
其他职权。
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经
具体事项进行审计和咨询。
全体独立董事过半数同意。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应
当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第
（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）、
（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提
交董事会讨论。
第一百三十四条 董事会行使下列职权： 第一百三十四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
其他证券及上市方案； 证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十六条第 （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十六条第（一）
（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份或者合 项、第（二）项规定的情形收购公司股份或者合并、分立、解
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 散及变更公司形式的方案； 根据《证券经营机构及其
（八）决定公司因本章程第二十六条第（三）项、第 （八）决定公司因本章程第二十六条第（三）项、第（五） 工作人员廉洁从业实施细
（五）项、第（六）项情形收购公司股份的事项； 项、第（六）项情形收购公司股份的事项； 则》第 5 条修改表述
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、
联交易、对外捐赠、提供财务资助等事项； 对外捐赠、提供财务资助等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司 （十一）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经
总经理、合规总监、首席风险官、董事会秘书；根据总经 理、合规总监、首席风险官、董事会秘书；根据总经理的提名，
理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、首席信息官等
人、首席信息官等高级管理人员，并决定高级管理人员的 高级管理人员，并决定高级管理人员的报酬事项和奖惩事项；
报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案；
（十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项；
（十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 师事务所；
计师事务所； （十六）承担公司全面风险管理的最终责任；推进公司风
（十六）承担公司全面风险管理的最终责任；推进公 险文化建设，审议批准公司全面风险管理的基本制度、风险偏
司风险文化建设，审议批准公司全面风险管理的基本制 好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司定期风险评估报
度、风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额，审议公司 告，建立与首席风险官的直接沟通机制等事宜；
定期风险评估报告，建立与首席风险官的直接沟通机制等 （十七）对公司经营管理活动的合法合规性负最终责任，
事宜； 决定公司合规管理目标，对合规管理的有效性承担责任，履行
（十七）对公司经营管理活动的合法合规性负最终责 合规管理职责，包括但不限于：审议批准合规管理的基本制度
任，决定公司合规管理目标，对合规管理的有效性承担责 及年度合规报告，决定解聘对发生重大合规风险负有主要责
任，履行合规管理职责，包括但不限于：审议批准合规管 任或者领导责任的高级管理人员，决定聘任、解聘、考核合规
理的基本制度及年度合规报告，决定解聘对发生重大合规 总监，决定其薪酬待遇，建立与合规总监的直接沟通机制，评
风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员，决定聘 价合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题，法律法
任、解聘、考核合规总监，决定其薪酬待遇，建立与合规 规规定的其他合规管理职责；
总监的直接沟通机制，评价合规管理有效性，督促解决合 （十八）承担公司洗钱风险管理最终责任，履行反洗钱职
规管理中存在的问题，法律法规规定的其他合规管理职 责：确立公司洗钱风险管理文化建设目标，审定公司洗钱风险
责； 管理策略，审批公司洗钱风险管理的政策和程序，授权高级管
（十八）承担公司洗钱风险管理最终责任，履行反洗 理人员牵头负责洗钱风险管理，定期审阅反洗钱工作报告，及
钱职责：确立公司洗钱风险管理文化建设目标，审定公司 时了解重大洗钱风险事项及处理情况，审议处理公司其它反
洗钱风险管理策略，审批公司洗钱风险管理的政策和程 洗钱重大事项；
序，授权高级管理人员牵头负责洗钱风险管理，定期审阅 （十九）审议公司信息技术管理目标，对信息技术管理的
反洗钱工作报告，及时了解重大洗钱风险事项及处理情 有效性承担责任，审议信息技术战略，建立信息技术人力和资
况，审议处理公司其它反洗钱重大事项； 金保障方案，评估年度信息技术管理工作的总体效果和效率
（十九）审议公司信息技术管理目标，对信息技术管 等信息技术管理职责；
理的有效性承担责任，审议信息技术战略，建立信息技术
人力和资金保障方案，评估年度信息技术管理工作的总体 （二十）制定廉洁从业管理目标和总体要求，对廉洁从业
效果和效率等信息技术管理职责； 管理的有效性承担责任；
（二十）决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的 （二十一）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
有效性承担责任； （二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
（二十一）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工 他职权。
作；
（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
第一百四十三条 董事长、代表 1/10 以上表决权的股 第一百四十三条 董事长、代表 1/10 以上表决权的股东、
根据《上市公司独立董事
东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事或者监事会，可以提议 1/3 以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开临
管理办法》第 18 条修改表
召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内， 时董事会会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主
述
召集和主持董事会会议。 持董事会会议。
第一百四十八条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因
第一百四十八条 董事会应采取现场、视频或者电话会 无法举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取
议召开。由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现 现场、视频或者电话会议方式，并以现场召开为原则。董事会
根据《上市公司独立董事
场、视频或者电话会议的，董事会临时会议可以信函、传真 临时会议在保证参会董事能够充分表达意见的前提下，经会
管理办法》第 37 条、
《证券
等方式进行书面表决。 议召集人同意，可采用信函、传真、电子邮件表决等方式召
公司治理准则》第 36 条、
董事会临时会议可以在保障董事充分表达意见的前提 开。
《上市公司章程指引》第
下，采取视频或者电话方式召开会议，董事通过电话、视频 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会
方式对审议事项发表意见后，应将其对审议意见的书面意 议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮
见签字确认后传真或提交至董事会办公室。 件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确
认函等计算出席会议的董事人数。
第一百五十二条 公司董事会设立发展战略委员会、审 第一百五十二条 公司董事会设立发展战略与 ESG 委员
计委员会、风险控制委员会、薪酬与提名委员会。 会、审计委员会、风险控制委员会、薪酬与提名委员会。 根据公司实际需要修改表
专门委员会成员全部由董事组成。专门委员会成员应 专门委员会成员全部由董事组成。专门委员会成员应当 述
当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。 具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。其中，
其中，审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事占多数并 审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事占多数并担任召
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
第一百五十四条 发展战略与 ESG 委员会的职责是：
（一）研究和审核公司年度及中长期业务计划及发展战
第一百五十四条 发展战略委员会的职责是：
略；
（一）研究和审核公司年度及中长期业务计划及发展
（二）对公司重大投资、资产处置、担保和融资等重大决
战略；
策提供咨询建议；
（二）对公司重大投资、资产处置、担保和融资等重大
（三）研究和审核发展战略专项研究报告； 根据公司实际需要修改表
决策提供咨询建议；
（四）对公司的年度财务预算方案、决算方案，利润分配 述
（三）研究和审核发展战略专项研究报告；
方案和弥补亏损方案提供咨询建议；
（四）对公司的年度财务预算方案、决算方案，利润分
（五）对公司 ESG 相关事项提供决策及建议，审议公司
配方案和弥补亏损方案提供咨询建议；
ESG 报告（社会责任报告） 、ESG 相关实质性议题，关注 ESG
（五）本章程规定的或者董事会赋予的其他职责。
相关重大风险，督促公司落实 ESG 目标；
（六）本章程规定的或者董事会赋予的其他职责。
第一百五十五条 审计委员会的主要职责是：
第一百五十五条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部 计机构；
审计机构； （二）监督及评估内外部审计工作，负责内部审计与外部
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部 审计之间的协调； 根据《上市公司独立董事
审计之间的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； 管理办法》第 26 条修改表
（三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制； 述
（四）监督及评估公司的内部控制； （五）就聘任或者解聘公司财务负责人向董事会提出建
（五）负责法律法规、本章程规定的或者董事会赋予的 议；
其他职责。 （六）就公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正向董事会提出建议；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
或者董事会赋予的其他职责。
第一百五十七条 薪酬与提名委员会的主要职责是：
（一）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
第一百五十七条 薪酬与提名委员会的主要职责是： （二）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提 选、审核；
出建议； （三）就提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
（二）遴选合格的董事和高级管理人员人选； 向董事会提出建议；
（三）对董事和高级管理人员人选进行审核并提出建 （四）制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；
议； （五）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
（四）研究董事与高级管理人员考核的标准，对董事、 案；
根据《上市公司独立董事
高级管理人员进行考核并提出建议； （六）就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；
管理办法》第 27 条、第 28
（五）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方 （七）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激
条修改表述
案； 励对象获授权益、行使权益条件成就向董事会提出建议；
（六）本章程规定的或董事会赋予的其他职责。 （八）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
公司董事会根据薪酬与提名委员会对董事的考核结果 股计划向董事会提出建议；
提出董事薪酬方案，报股东大会决定；公司高级管理人员的 （九）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
薪酬方案由董事会根据薪酬与提名委员会对高级管理人员 或董事会赋予的其他职责。
的年度绩效考核结果决定，并按相关法律、法规的规定支 公司董事会根据薪酬与提名委员会对董事的考核结果提
付。 出董事薪酬方案，报股东大会决定；公司高级管理人员的薪酬
方案由董事会根据薪酬与提名委员会对高级管理人员的年度
绩效考核结果决定，并按相关法律、法规的规定支付。
第一百七十三条 公司高级管理人员应履行以下职责： 第一百七十三条 公司高级管理人员应履行以下职责：
根据《证券经营机构及其
（一）负责落实公司全面风险管理工作，制定风险管理 （一）负责落实公司全面风险管理工作，制定风险管理制
工作人员廉洁从业实施细
制度，建立健全公司风险管理的经营管理架构，制定风险管 度，建立健全公司风险管理的经营管理架构，制定风险管理的
则》第 5 条补充表述
理的具体执行方案并监督其执行，定期评估公司整体风险 具体执行方案并监督其执行，定期评估公司整体风险和重要
和重要风险管理状况并解决其中存在的问题，建立涵盖风 风险管理状况并解决其中存在的问题，建立涵盖风险管理有
险管理有效性的全员绩效考核体制，建立信息技术系统和 效性的全员绩效考核体制，建立信息技术系统和数据质量控
数据质量控制机制，对全面风险管理承担主要责任； 制机制，对全面风险管理承担主要责任；
（二）对公司及员工经营管理行为和业务活动的合法 （二）对公司及员工经营管理行为和业务活动的合法合
合规负领导责任，负责落实合规管理目标，对合规运营承担 规负领导责任，负责落实合规管理目标，对合规运营承担责
责任，履行下列合规管理职责：建立健全合规管理组织架 任，履行下列合规管理职责：建立健全合规管理组织架构，遵
构，遵守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员， 守合规管理程序，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履
并为其履行职责提供充分人力、物力、财力、技术支持和保 行职责提供充分人力、物力、财力、技术支持和保障，发现违
障，发现违法违规行为及时报告、整改，落实责任追究，履 法违规行为及时报告、整改，落实责任追究，履行公司章程、
行公司章程、公司相关制度或者董事会确定的其他合规管 公司相关制度或者董事会确定的其他合规管理职责；
理职责； （三）承担洗钱风险管理的实施责任，执行董事会决议，
（三）承担洗钱风险管理的实施责任，执行董事会决 履行洗钱风险管理职责，包括但不限于：推动洗钱风险管理文
议，履行洗钱风险管理职责，包括但不限于：推动洗钱风险 化建设；建立并及时调整洗钱风险管理组织架构，明确反洗钱
管理文化建设；建立并及时调整洗钱风险管理组织架构，明 管理部门、业务部门及其他部门在洗钱风险管理中的职责分
确反洗钱管理部门、业务部门及其他部门在洗钱风险管理 工和协调机制；制定、调整洗钱风险管理策略及其执行机制；
中的职责分工和协调机制；制定、调整洗钱风险管理策略及 审核洗钱风险管理政策和程序；定期向董事会报告反洗钱工
其执行机制；审核洗钱风险管理政策和程序；定期向董事会 作情况，及时向董事会和监事会报告重大洗钱风险事件；组织
报告反洗钱工作情况，及时向董事会和监事会报告重大洗 落实反洗钱信息系统和数据治理；组织落实反洗钱绩效考核
钱风险事件；组织落实反洗钱信息系统和数据治理；组织落 和奖惩机制；根据董事会授权对违反洗钱风险管理政策和程
实反洗钱绩效考核和奖惩机制；根据董事会授权对违反洗 序的情况进行处理；
钱风险管理政策和程序的情况进行处理； （四）落实信息技术管理目标，承担信息技术管理工作承
（四）落实信息技术管理目标，承担信息技术管理工作 担责任，履行下列职责：组织实施董事会相关决议；建立责任
承担责任，履行下列职责：组织实施董事会相关决议；建立 明确、程序清晰的信息技术管理组织架构，明确管理职责、工
责任明确、程序清晰的信息技术管理组织架构，明确管理职 作程序和协调机制；完善绩效考核和责任追究机制；
责、工作程序和协调机制；完善绩效考核和责任追究机制。 （五）落实廉洁从业管理目标，对廉洁运营承担责任。
第一百九十一条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期 第一百九十一条 监事会行使下列职权：
报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确 （一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报
认意见； 告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为（包 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为（包括
括但不限于履行合规管理职责的情况）进行监督，对违反法 但不限于履行合规管理职责和廉洁从业管理职责的情况）进
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理 行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
人员（包括但不限于发生重大合规风险负有主要责任或者 董事、高级管理人员（包括但不限于发生重大合规风险负有主
领导责任的董事、高级管理人员）提出罢免的建议，并向董 要责任或者领导责任的董事、高级管理人员）提出罢免的建
事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会 议，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国
及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告； 证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告；
根据《证券经营机构及其
（四）对公司全面风险管理承担监督责任，负责监督检 （四）对公司全面风险管理承担监督责任，负责监督检查
工作人员廉洁从业实施细
查董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促 董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整
则》第 5 条修改表述
整改； 改；
（五）承担洗钱风险管理的监督责任，负责监督董事会 （五）承担洗钱风险管理的监督责任，负责监督董事会和
和高级管理层在洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促 高级管理层在洗钱风险管理方面的履职尽责情况并督促整
整改，对公司的洗钱风险管理提出建议和意见； 改，对公司的洗钱风险管理提出建议和意见；
（六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益 （六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 要求董事、高级管理人员予以纠正；
（七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司 （七）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大 规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
会； （八）向股东大会提出提案；
（八）向股东大会提出提案； （九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
（九）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、 高级管理人员提起诉讼；
高级管理人员提起诉讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， （十）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作
作或提供专业意见，费用由公司承担； 或提供专业意见，费用由公司承担；
（十一）监督董事会制定利润分配方案的行为； （十一）监督董事会制定利润分配方案的行为；
（十二）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。 （十二）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。
监事列席董事会会议。监事会的监督记录以及进行财 监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对
务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的 董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。
重要依据。
第一百九十二条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。
第一百九十二条 监事会每 6 个月至少召开 1 次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视
监事会应采取现场、视频或者电话会议召开。由于紧急
频或者电话会议外，监事会会议应当采取现场、视频或者电
情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会
话会议方式。监事会临时会议在保证参会监事能够充分表达
议的，监事临时会议可以信函、传真等方式进行书面表决。
意见的前提下，经会议召集人同意，可采用信函、传真、电子
监事会临时会议可以在保障监事充分表达意见的前提
邮件表决等方式召开。 根据《证券公司治理准则》
下，采取视频或者电话方式召开会议，监事通过电话、视频
非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会 第 48 条修改表述
方式对审议事项发表意见后，应将其对审议意见的书面意
议中发表意见的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮
见签字确认后传真或提交至监事会办公室。
件等有效表决票，或者监事事后提交的曾参加会议的书面确
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计
认函等计算出席会议的监事人数。
人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人
监事会决议的表决，实行一人一票。
员等列席监事会会议，回答所关注的问题。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
监事会决议的表决，实行一人一票。
第二百〇三条 公司利润分配政策为： 第二百〇三条 公司利润分配政策为： 根据《上市公司监管指引
的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实 的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实施 分红》第 5 条、第 7 条、
施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投 连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回 《上市公司章程指引》第
资回报。 报。 156 条修改表述
与股票相结合的方式分配股利。公司的利润分配方案应充 股票相结合的方式分配股利。公司的利润分配方案应充分考
分考虑公司净资本充足率、业务发展情况等因素。在公司盈 虑公司净资本充足率、业务发展情况等因素。在公司盈利、符
利、符合证券公司净资本等监管要求及公司正常经营和长 合证券公司净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的
期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，相对 前提下，公司将积极采取现金方式分配股利，相对于股票股利
于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方 等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。
式。 3、发放现金分红、股票股利的具体条件：公司具备现金
金分红条件的，公司每年以现金方式分配的利润不少于当 现的可分配利润的 30%。在实施上述现金分配股利的同时，
年实现的可分配利润的 30%。在实施上述现金分配股利的 公司可以发放股票股利。公司发放股票股利应注重股本扩张
同时，公司可以发放股票股利。公司发放股票股利应注重股 与业绩增长保持同步。当公司在面临净资本约束或现金流不
本扩张与业绩增长保持同步。当公司在面临净资本约束或 足时，或者公司累计未分配利润达到注册资本 100%时，可考
现金流不足时，或者公司累计未分配利润达到注册资本 虑采用发放股票股利的利润分配方式。
应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情 因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异
形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政 化的现金分红政策：
策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 应达到 80%；
低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 40%；
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
低应达到 40%； 应达到 20%；
进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最 按照上述第（3）项规定处理。
低应达到 20%； 前款所述“重大资金支出”指公司未来十二个月内拟对外
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可 投资、收购资产、购买资产或其他因业务拓展的资金支出或投
以按照上述第 3）项规定处理。 资预计累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 15%，
前款所述“重大资金支出”指公司未来十二个月内拟对 以及中国证监会或证券交易所认定的其他情形。
外投资、收购资产、购买资产或其他因业务拓展的资金支出 5、利润分配的期间间隔：公司可以进行年度或中期分红。
或投资预计累计达到或超过公司最近一期经审计净资产的 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批
红。 于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润
利润主要投入于公司主营业务。 6、公司留存未分配利润的使用原则：公司留存未分配利
润主要投入于公司主营业务。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经
营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，可以不进行利
润分配。
第二百〇四条 公司制定利润分配方案和调整利润分 第二百〇四条 公司制定利润分配方案和调整利润分配
配政策应履行相应的决策程序，并充分听取独立董事、中小 政策应履行相应的决策程序，并充分听取中小股东意见。 根据《上海证券交易所上
股东意见。 （一）制定利润分配方案的决策程序 市公司自律监管指引第 1
（一）制定利润分配方案的决策程序 公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会 号—规范运作》6.5.5 修改
公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大 审议决定。董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司 表述
会审议决定。董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和 所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明
公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年 确清晰的股东回报规划，并根据本章程的规定制定利润分配
制定明确清晰的股东回报规划，并根据本章程的规定制定 方案。董事会拟定的股东回报规划、利润分配方案须经全体董
利润分配方案。董事会拟定的股东回报规划、利润分配方案 事过半数通过。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公
须经全体董事过半数通过，并经二分之一以上独立董事表 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立
决通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。独立董 董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公
事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董 告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。
事会审议。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及
监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划 是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，对董事
以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督， 会所制定的利润分配方案进行审议，并由全体监事过半数表
对董事会所制定的利润分配方案进行审议，并由全体监事 决通过。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和
过半数以上表决通过。监事会发现董事会存在未严格执行 股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、
现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序 完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时
或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明 改正。
确意见，并督促其及时改正。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当 过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）
通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平 主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会
取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股
股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的 东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过。
股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上表决通过。 （二）调整利润分配政策的决策程序
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或者最低 由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需
现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告 调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关
中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润 法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调
分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以 整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监
上通过。 会的有关规定拟定，并提交股东大会审议。
（二）调整利润分配政策的决策程序
由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听
需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反 取独立董事和监事会的意见。董事会拟定的调整利润分配政
相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定， 策的议案须经全体董事过半数通过。
有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和 监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督，
中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议。 对董事会所制定的利润分配政策调整方案进行审议，并由全
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分 体监事过半数表决通过。当董事会做出的调整利润分配政策
听取独立董事和监事会的意见。董事会拟定的调整利润分 议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监
配政策的议案须经全体董事过半数通过，并经二分之一以 会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠
上独立董事表决通过，独立董事应发表独立意见。 正。
监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监 股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股东
督，对董事会所制定的利润分配政策调整方案进行审议，并 大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表
由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做出的调整利 决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票
润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法 相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修
规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要 改提供便利。
求董事会予以纠正。
股东大会审议调整利润分配政策议案时，须经出席股
东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以
上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网
络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的
制定或修改提供便利。
第二百〇六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议
第二百〇六条 公司股东大会对利润分配方案作出决
后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期 根据《上市公司章程指引》
议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或 第 155 条修改表述
（或股份）的派发事项。
股份）的派发事项。
附件 2：《东兴证券股份有限公司股东大会议事规则》修订对照表
《东兴证券股份有限公司股东大会议事规则》原条款 《东兴证券股份有限公司股东大会议事规则》修改后的条款 修改理由
第四十九条 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的
第四十九条 公司单一股东及其一致行动人拥有权益
股份比例在 30%及以上的，股东大会选举董事、监事应当采
的股份比例在 30%及以上的，股东大会选举董事、监事应
用累积投票制。选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票 根据《上市公司独立董事
当采用累积投票制。
制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 管理办法》第 12 条补充
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事 表述
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股
股东拥有的表决权可以集中使用。
东拥有的表决权可以集中使用。
附件 3：《东兴证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表
《东兴证券股份有限公司董事会议事规则》原条款 《东兴证券股份有限公司董事会议事规则》修改后的条款 修改理由
第五条 公司董事会由全体董事组成，董事长、副董事 第五条 公司董事会由全体董事组成，董事长、副董事长
长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。公司 规范表述
公司独立董事不少于董事会人数的 1/3。 独立董事不少于董事会人数的三分之一。
第六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
第六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
集，公司召开董事会，应于会议召开十日以前书面通知全体 完善表述
每次会议应于会议召开十日前书面通知全体董事及监事。
董事及监事。
第七条 有下列情形的，董事会应该召开临时会议： 第七条 有下列情形的，董事会应该召开临时会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）代表 1／10 以上表决权的股东提议时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）1／3 以上董事联名提议时； （三）三分之一以上董事提议时；
（四）监事会提议时； （四）监事会提议时；
（五）1/2 以上独立董事提议时； （五）过半数独立董事提议时；
根据《上市公司独立董事
（六）法律、法规和《公司章程》规定的其他情形。 （六）法律、法规和《公司章程》规定的其他情形。
管理办法》第 18 条修改
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
表述
会议。 议。
董事会召开临时董事会会议应以书面方式通知，包括 董事会召开临时董事会会议应以书面方式通知，包括邮
邮件、传真、专人送达等；并应于会议召开三日以前通知各 件、传真、专人送达等；并应于会议召开三日以前通知各董事。
董事。董事会会议应当有事先拟定的议题。情况紧急，需要 董事会会议应当有事先拟定的议题。情况紧急，需要尽快召开
尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他 董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第八条 董事会会议的书面通知，包括邮件、传真、专 第八条 董事会会议通知包括以下内容：
人送达等。董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； 完善表述
（一）会议日期和地点； （二）会议期限；
（二）会议期限； （三）事由及议题；
（三）事由及议题； （四）发出通知的日期。
（四）发出通知的日期。
第九条 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议
议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信 第九条 董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议
息和数据，并应尽量于送达会议通知的同时将会议有关文 题的相关背景材料等董事对议案进行表决所需的所有信息、 根据《上市公司独立董事
件资料送达各董事，无法与会议通知同时送达时，应于会议 数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据 管理办法》第 37 条、
前送达各董事。董事应当认真阅读董事会送达的有关材料， 董事的要求补充相关会议材料。两名及以上独立董事认为会 《上海证券交易所上市公
准备意见。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证 议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向 司自律监管指引第 1 号—
不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或延 董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予 规范运作》2.2.2 修改表述
期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相 以采纳，公司应当及时披露相关情况。
关情况。
第十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故 第十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不
不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托人应独 能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托人应独立承
立承担法律责任。委托书应当载明代理人的姓名、代理事 担法律责任。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权
项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会 范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 完善表述
议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权，
的投票权，但不免除其对董事会决议事项应承担的责任。 但不免除其对董事会决议事项应承担的责任。
第十二条 除由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法
第十二条 董事会应采取现场、视频或者电话会议召
举行现场、视频或者电话会议外，董事会会议应当采取现场、 根据《上市公司独立董事
开。由于紧急情况、不可抗力等特殊原因无法举行现场、视
视频或者电话会议方式，并以现场召开为原则。董事会临时 管理办法》第 37 条、
频或者电话会议的，董事会临时会议可以信函、传真等方式
会议在保证参会董事能够充分表达意见的前提下，经会议召 《证券公司治理准则》第
进行书面表决。
集人同意，可采用信函、传真、电子邮件表决等方式召开。 36 条、《上市公司章程指
董事会临时会议可以在保障董事充分表达意见的前提
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会 引》第 120 条修改表述
下，采取视频或者电话等方式召开会议，董事通过电话、视
议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮
频等方式对审议事项发表意见后，应将其对审议意见的书 件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确
面意见签字确认后传真或提交至董事会办公室。 认函等计算出席会议的董事人数。
第十六条 董事会召开会议时，首先由董事长或者会 第十六条 董事会召开会议时，首先由董事长或者会议
议主持人宣布会议议题，尔后根据会议议程主持议事。董事 主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。董事长或者
长或者会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否停 会议主持人有权决定每一议题的议事时间、是否停止讨论、是
完善表述
止讨论、是否转入下一议题等。董事长或者会议主持人应当 否转入下一议题等。董事长或者会议主持人应当认真主持会
认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程， 议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程，节约时间，提
节约时间，提高议事效率和决策的科学性。 高议事效率和决策的科学性。
第十七条 董事会会议不得讨论未在会议通知中列明 第十七条 董事会会议不得就未包括在会议通知中的议
的事项，特殊情况下需要临时增加会议议题的，应当由到会 案进行表决，特殊情况下需要临时增加会议议题的，应当由到
董事的 2／3 以上同意方可对临时增加的会议议题进行讨论 会董事的三分之二以上同意方可对临时增加的会议议题进行
完善表述
和作出决议。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议 讨论和作出决议。董事接受其他董事委托代为出席董事会会
的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行 议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行
表决。 表决。
第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可
第二十二条 董事会会议应当有过半数的董事出席方
举行，《公司章程》另有规定的除外。董事会决议的表决，应
可举行，《公司章程》另有规定的除外。每一董事享有一票
当一人一票。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通
表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
过。法律、行政法规、《公司章程》及公司制度规定董事会形
法律、行政法规、《公司章程》及公司制度规定董事会形成
成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公 完善表述
决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据《公
司章程》及《东兴证券股份有限公司对外担保管理制度》等规
司章程》及公司制度的规定，其权限范围内对外担保事项作
定，对其权限范围内的对外担保事项作出决议，除经本公司全
出决议，除经本公司全体董事过半数同意外，还须经出席会
体董事过半数同意外，还须经出席会议三分之二以上董事同
议三分之二以上董事同意。
意。
第二十三条 董事会决议表决方式为举手或投票表 第二十三条 董事会现场会议决议以书面投票、举手投
决。依照公司章程规定以视频或者电话等方式召开会议，董 票或通讯投票方式进行表决。依照《公司章程》规定以视频或 完善表述
事通过电话、视频等方式对审议事项发表意见后，应将其对 者电话等方式召开会议，董事通过电话、视频等方式对审议事
审议意见的书面意见签字确认后传真或提交至董事会办公 项发表意见后，应将其对审议意见的书面意见签字确认后传
室。董事会应当根据议事情况作出会议记录，并在事后由参 真或提交至董事会办公室。董事会应当根据议事情况作出会
与表决的董事完成签字手续。依照公司章程规定以信函、传 议记录，并在事后由参与表决的董事完成签字手续。依照《公
真等方式进行书面表决的，董事应将其书面审议意见在规 司章程》规定以信函、传真、电子邮件表决等方式召开会议
定时间内以信函或传真方式送达董事会办公室。 的，董事应将其书面审议意见在规定时间内以信函、传真或电
子邮件方式送达董事会办公室。
第二十九条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会
第二十九条 在董事回避表决的情况下，有关董事会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议
无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人 完善表述
须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系
数不足三人的，不得对有关议案进行表决，应当将该事项提交
董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东大会审议。
股东大会审议。
第三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事
第三十三条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会
会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，
的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规或者《公司
致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿
章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
该董事可以免除责任。
的，该董事可以免除责任。
经股东大会批准，公司可为董事购买责任保险。责任保
经股东大会批准，公司可为董事购买责任保险。责任保险
险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规 完善表述
范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而
定而导致的责任除外。
导致的责任除外。
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分
董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职
职权的，应符合《公司章程》的有关规定，授权内容应当明
权的，应符合《公司章程》的有关规定，授权内容应当明确、
确、具体。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法
具体。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董
定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第三十四条 董事会下设发展战略委员会、审计委员 第三十四条 董事会下设发展战略与 ESG 委员会、审计
根据公司董事会专门委员
会、风险控制委员会和薪酬与提名委员会，各专门委员会 委员会、风险控制委员会和薪酬与提名委员会，各专门委员会
会拟调整情况修改表述
可以制定专门委员会议事规则，并报董事会批准。 可以制定专门委员会议事规则，并报董事会批准。
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