证券代码：000952 证券简称：广济药业 公告编号：2024-030
湖北广济药业股份有限公司
关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本总额的 1.13%。
性股票的回购价格为 3.52 元/股（对应限制性股票 342.24 万股），预留授予限
制性股票的回购价格为 4.23 元/股（对应限制性股票 58.32 万股）。回购金额合
计 14,513,784.00 元，回购资金来源为公司自有资金。
股。
湖北广济药业股份有限公司（以下简称“广济药业”或“公司”）于 2024 年
次（临时）会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》。现将有关事项公告如下：
一、公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行
的决策程序和信息披露情况
（一）2021 年 11 月 12 日，公司召开第十届董事会第十次（临时）会议审
议通过了《关于〈湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》《关于〈湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公
司本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
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同日公司召开第十届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于〈湖北广
济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法〉的议案》《关于核查湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的议案》。
（二）2022 年 1 月 4 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划获
得湖北省国资委批复的公告》（公告编号：2022-001），公司收到湖北省人民政
府国有资产监督管理委员会《省政府国资委关于湖北广济药业股份有限公司实施
限制性股票激励计划的批复》（鄂国资考分[2021]69 号），原则同意广济药业实
施限制性股票激励计划。
（三）2021 年 11 月 13 日至 2021 年 11 月 22 日，公司对《湖北广济药业股
份有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公示。
公示期满，监事会未收到任何异议。公司于 2022 年 1 月 25 日披露了《监事会关
于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》（公告编号：2022-008）。
（四）2022 年 1 月 21 日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权
的公告》（公告编号：2022-006），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李
青原作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票
激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（五）2022 年 2 月 8 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于〈湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》《关于〈湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励
相关事宜的议案》。
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-010）。
（六）2022 年 2 月 17 日，公司召开第十届董事会第十四次（临时）会议和
第十届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授
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予限制性股票的议案》。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会
对本激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整，确定本激励计划的
首次授予日为 2022 年 2 月 17 日，向符合条件的 118 名激励对象首次授予 864.90
万股限制性股票，授予价格为 3.52 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，监事会对本次限制性股票授予的相关事项进行了核实并发表了核查意见。
（七）2022 年 3 月 29 日，本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手
续办理完成，公司实际向 118 名激励对象授予限制性股票 864.90 万股，授予的
限制性股票于 2022 年 3 月 31 日上市，公司的股份总数由 343,999,939 股增加至
（八）2022 年 11 月 8 日，公司召开第十届董事会第二十四次（临时）会议
和第十届监事会第二十二次（临时）会议，分别审议通过了《关于回购注销 2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销 2 名已离
职的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事对前述议案发
表了同意的独立意见，监事会对前述议案发表了同意意见。
（九）2022 年 11 月 21 日，公司召开第十届董事会第二十五次（临时）会
议、第十届监事会第二十三次（临时）会议，分别审议通过了《关于向 2021 年
限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据公司 2022
年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件
已经成就，确定本激励计划的预留授予日为 2022 年 11 月 21 日，同意公司向符
合授予条件的 30 名激励对象授予 156.20 万股预留部分限制性股票，授予价格为
留授予日的激励对象名单和预留授予事项进行审核并发表了核查意见。
（十）2022 年 11 月 24 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会审议通过
了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2022
年 11 月 25 日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本通知债
权人公告》（公告编号：2022-092）。
（十一）2022 年 12 月 13 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计
划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2022-093）。本次回购注
销的限制性股票数量为 198,000 股，回购注销限制性股票涉及激励对象 2 名，回
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购价格为 3.52 元/股，回购资金总额为 696,960 元。本次回购注销完成后，公司
总股本将由目前的 352,648,939 股减少至 352,450,939 股。
（十二）2022 年 12 月 22 日，本激励计划所涉及限制性股票的预留授予登
记手续办理完成，公司实际向 29 名激励对象授予预留部分限制性股票 152.30 万
股，授予的限制性股票于 2022 年 12 月 23 日上市，公司的股份总数由 352,450,939
股增加至 353,973,939 股，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留
授予登记完成的公告》（公告编号：2022-097）。
（十三）2023 年 10 月 19 日，公司召开第十届董事会第三十六次会议和第
十届监事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股
票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立
意见，监事会发表了同意的核查意见。
（十四）2023 年 12 月 22 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会审议通
过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（十五）2023 年 12 月 27 日，公司披露了《关于回购注销限制性股票减少
注册资本通知债权人公告》（公告编号：2023-068）。
（十六）2024 年 1 月 20 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计
划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-001）。本次回购注
销的限制性股票数量为 113,000 股，本次回购注销限制性股票涉及的激励对象 2
名，回购注销限制性股票的回购价格为授予价格。其中首次授予限制性股票的回
购价格为 3.52 元/股（对应限制性股票 48,000 股），预留授予限制性股票的回
购价格为 4.23 元/股（对应限制性股票 65,000 股），回购资金总额为 443,910
元。本次回购注销完成后，公司总股本由 353,973,939 股减少至 353,860,939 股。
（十七）2024 年 5 月 29 日，公司召开第十届董事会第四十二次（临时）会
议和第十届监事会第四十次（临时）会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对离职人员已获授但尚未解除
限售的限制性股票及未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票进行
回购注销。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量和价格及回购资金来源
（一）本次回购注销的原因
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根据公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）“第
十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情
况发生变化的处理”的规定，
“激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，
其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司以授予价格回购注销。”
鉴于本激励计划首次授予限制性股票的 2 名激励对象因个人原因已主动离
职。根据本激励计划的相关规定，前述人员不再具备激励对象资格，公司应回购
注销前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票。
根据《激励计划》的相关规定，首次授予及预留授予限制性股票第一个解除
限售期的公司层面业绩考核目标如下：
公司层面业绩要求 是否达到解除限售条件的说明
值分别为 15.00%、34.30%（即 2023 年度营业收入一档、二档目
标值分别需达到 104,661.95 万元、166,695.29 万元）；
分别为 15.00%、33.70%（即 2023 年度净利润一档、二档目标值 公司于 2024 年 4 月 26 日披露
分别需达到 10,691.68 万元、16,801.44 万元）。 《2023 年年度报告》，2023 年
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，“净利润”指经审计的上 的净利润为-14,024.81 万元，
市公司净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 与本激励计划第一个解除限售
公司价值创造的综合性指标，其中 EBITDA 为息税折旧摊销前利润（剔除本次股权激 激励计划第一个解除限售期对
励计划成本摊销影响），对标企业数据来源于 Wind 呈现的 EBITDA 值，平均净资产为 应的公司层面业绩考核目标未
期初与期末所有者权益算术平均值。 能达标。
和 EOE 影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值
等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本；
由于本激励计划实施以来，市场竞争加剧，导致公司业绩指标的增长受到影
响，公司 2023 年度的业绩指标未达到本激励计划规定的首次授予及预留授予限
制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标，对应的已授予但尚未解除限售的限
制性股票应予以回购注销。
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（二）本次回购注销限制性股票的数量、价格及回购资金来源
（1）因个人原因主动离职的首次授予激励对象对应的已获授但尚未解除限
售的限制性股票数量合计为 10.20 万股，约占回购注销前公司股本总额的 0.03%；
（2）因未达到本激励计划第一个解除限售期解除限售条件对应的已授予但
尚未解除限售的限制性股票的数量合计为 390.36 万股，约占回购注销前公司股
本总额的 1.10%,其中首次授予部分 332.04 万股，预留授予部分 58.32 万股。
综上，公司本次回购注销的限制性股票数量总计 400.56 万股，约占回购注
销前公司股本总额的 1.13%。
（1）离职人员限制性股票的回购价格
由于本激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票对应的 2021
年度的现金分红由公司代收，未实际派发，因此本次回购注销涉及的首次授予部
分的限制性股票的回购价格不作调整。因个人原因主动离职的首次授予激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为 3.52 元/股（对应限制性股票
（2）未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票的回购价格
由于本激励计划首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票对
应的 2021 年度的现金分红由公司代收，未实际派发，因此本次回购注销涉及的
首次授予部分的限制性股票的回购价格不作调整。本次回购注销涉及的首次授予
部分的限制性股票的回购价格为 3.52 元/股（对应限制性股票 332.04 万股），
预留授予部分的限制性股票的回购价格为授予价格 4.23 元/股（对应限制性股票
（1）因个人原因主动离职的激励对象限制性股票回购金额为 359,040.00 元；
（2）未达到本激励计划第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票的回
购金额合计为 14,154,744.00 元；
综上，公司本次回购限制性股票的资金总额为 14,513,784.00 元，回购资金
来源为公司自有资金。
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（三）回购注销前后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次增减变动 本次变动后
股份性质 比例 股份数量
股份数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
（%） （股）
一、有限售条件股
份
高管锁定股 12,324.00 0.00 12,324.00 0.00
股权激励限售股 9,861,000.00 2.79 -4,005,600.00 5,855,400.00 1.67
二、无限售条件股
份
股份总数 353,860,939.00 100.00 -4,005,600.00 349,855,339.00 100.00
注：表中具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准，表中“比例”为四舍五入
保留两位小数后的结果。
（四）本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项符合相关法律法规、规范性文件的有关规
定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营业
绩产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分
布仍具备上市条件。本激励计划将继续按照《上市公司股权激励管理办法》及
本激励计划等相关规定的要求执行。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行
工作职责，为股东创造价值。
三、监事会意见
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的 2 名激励对象
因个人原因已主动离职，不再具备激励资格，同时公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予及预留授予第一个解除限售期的解除限售条件未成就，公司拟对前
述 143 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 400.56 万股进行回
购注销。监事会对拟回购注销的激励对象名单和涉及的限制性股份数量进行了审
核，公司本次回购注销部分限制性股票符合公司《2021 年限制性股票激励计划》
及相关法律法规的规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果
产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。监
事会同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并提交股东大会审议。
四、法律顾问意见
北京市京师（武汉）律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本
次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，本次回购注销的原因、数量、价
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格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划》的相关规定，
不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形；公司尚需就本次回购注销履行
相应的信息披露义务及提交公司股东大会审议，按照《公司法》及相关规定履行
相应的减资程序，办理股份注销手续及减资的变更登记手续。
五、独立财务顾问意见
上海信公科技集团股份有限公司认为，广济药业本次回购注销部分限制性股
票相关事项已取得必要的批准和授权，已履行必要程序，符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律法规及《激励计划》
的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形；限制性股票的回购注
销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法
规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
六、备查文件
销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票之法律意见书；
年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
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