证券代码：001309 证券简称：德明利 公告编号：2024-046
深圳市德明利技术股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票
授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票预留授予日：2024 年 5 月 9 日
限制性股票预留上市日期：2024 年 6 月 4 日
限制性股票预留授予登记数量：33.0876 万股
限制性股票预留授予价格（调整后）：18.87 元/股
限制性股票预留部分授予登记人数：14 人
限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票
根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司有关规定，深圳市德明利技术股份有限公司（以下
简称“公司”）完成了 2023 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予
登记工作，现将有关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
议、第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事已经
就本激励计划相关事项发表了独立意见。
计划激励对象的姓名和职务通过公司内网公告栏进行公示。公示时限内，公司监
事会未收到关于本次拟激励对象的异议。2023 年 5 月 26 日，公司披露《监事会
对 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
人，向全体股东公开征集了委托投票权。
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关事项的议案。
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
第四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象
名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予
条件已经满足，因 1 名激励对象离职不再参与激励计划，导致本激励计划授予激
励对象由 103 人调整为 102 人，鉴于公司已实施 2022 年度权益分派方案，董事
会根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》和 2022 年度股东大会的授权，
决定对本激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价格进行调整。本次授予
的限制性股票数量由原 90.90 万股调整为 127.12 万股，本激励计划授予每股价
格由 34.71 元调整为 24.66 元，并确定以 2023 年 7 月 13 日作为激励计划的授
予日，向符合条件的 102 名激励对象授予 101.668 万股限制性股票。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的意见，广东信达律师事
务所出具了《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。
授予登记完成的公告》。其中由于有 4 人因个人原因未缴款，以致所授限制性股
份 12,600 股全部失效；有 2 人部分缴款，未缴款部分 3,800 股限制性股票失效，
故本次实际缴款人数 98 人。公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予登记数量
最终为 100.028 万股。
会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》，公司拟回购注销 8 名离职人员已授予登记的限制性股票共
量由 100.028 万股调整为 96.948 万股，首次授予激励对象由 98 人调整为 90 人，
预留部分 25.452 万股不变。公司监事会发表了核查意见，广东信达律师事务所
出具了《关于深圳市德明利技术股份有限公司回购注销 2023 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的的法律意见书》。
回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司决定回购
注销 8 名离职人员已授予登记的限制性股票共 30,800 股。
励计划部分限制性股票完成的公告》，公司完成回购注销 8 名离职人员已授予登
记的限制性股票共 30,800 股。
会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留部分
的授予数量、授予价格的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购数
量及回购价格的议案》。由于公司实施 2023 年度权益分派，根据公司《2023 年
限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2023 年限制性股票激励计划中预留
部分股份数量由 25.452 万股调整为 33.0876 万股，授予价格由原 24.66 元/股调
整为 18.87 元/股。2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票登记的数量
由原 96.948 万股调整为 126.0324 万股。若公司和/或激励对象出现《2023 年限
制性股票激励计划(草案)》中规定的需回购注销限制性股票的情形，公司 2023
年限制性股票激励计划首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的回
购数量由原 96.948 万股调整为 126.0324 万股，回购价格由原 24.66 元/股调整
为 18.87 元/股。广东信达律师事务所出具了《关于深圳市德明利技术股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见书》。
议，2024 年 5 月 9 日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2023 年限制性股票激励计划预
留部分限制性股票的议案》。董事会认为 2023 年限制性股票激励计划预留部分
限制性股票授予条件已成就，决定以 2024 年 5 月 9 日为授予日，向符合授予条
件的 14 名员工授予 2023 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票 33.0876 万
股，授予价格为 18.87 元/股。广东信达律师事务所出具了《关于深圳市德明利
技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见
书》。
二、本激励计划限制性股票的预留部分授予登记情况
本次限制性股票授予对象共 14 人，授予数量 33.0876 万股，占本次限制性
股票登记前公司总股本的 0.22%。实际认购数量情况如下：
本次获授 占本次授予预留限制 占目前总股本的
姓名 职务
数量(股) 性股票总数的比例 比例
杜铁军 董事、总经理 94,796 28.65% 0.06%
褚伟晋 财务负责人 54,600 16.50% 0.04%
核心技术人员、核心业务人
员及公司董事会认定需要激 181,480 54.85% 0.12%
励的其他员工（12 名）
合计 330,876 100.00% 0.22%
注：①公司总股本按预留限制性股票授予日总股本 147,182,100 股计。
②上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计
数均未超过公司总股本的 1%。激励对象不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计持
有公司 5%以上股份的公司股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。
③上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是因四舍五入所造
成。
登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日
止，最长不超过 60 个月。
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予完成登记之日起 12 个月后的
预留授予的限制性股票第一
首个交易日起至预留授予完成登记之日 50%
个解除限售期
起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予完成登记之日起 24 个月后的
预留授予的限制性股票第二
首个交易日起至预留授予完成登记之日 50%
个解除限售期
起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述规定期间内，因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限
制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按《2023 年限制性股
票激励计划（草案）》规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限
制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的
限制性股票解除限售事宜。
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除
限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
激励对象发生上述情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，根据
本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授
予价格。同时，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益。
（3）公司层面业绩考核要求
考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以 2022
年营业收入为基数，假设每个考核年度的实际营业收入增长率为 X，各年度业
绩考核目标计算方式如下表所示：
公司层面解锁
解除限售期 业绩考核目标类别 业绩考核目标内容
比例（L）
A X≥25% 100%
第一个解除限
B 15%≤X＜25% 80%
售期
C X＜15% 0%
A X≥45% 100%
第二个解除限
B 35%≤X＜45% 80%
售期
C X＜35% 0%
若公司未达到上述业绩考核指标的业绩目标 B，所有激励对象对应考核当年
计划解除限售的限制性股票全部不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期
存款利息之和回购注销；若公司达到上述业绩考核指标的业绩目标 A 或业绩目标
B，按上表所示相应确定激励对象当年计划解除限售的限制性股票的公司层面解
锁比例，未能解锁的部分限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息之
和回购注销。
（4）个人业绩考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，并依照激
励对象的个人考评结果确定其实际解除限售额度，个人当年实际解除限售额度
＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考
核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
考核结果 A B C D
个人层面解锁比例（M） 100% 90% 0
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度
激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的
比例和公式分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行
同期存款利息回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则
上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照限制性股票激励计划
的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，当期计划解除限售的限制性股票
由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购并注销。
若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面
解锁比例（L）×个人层面解锁比例（M）×个人当年计划解除限售额度。
若公司或公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本激励
计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激
励计划的尚未解除限售的某一批次/多个批次的限制性股票回购注销或终止本激
励计划，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
三、本次授予预留部分限制性股票与股东大会审议通过的 2023 年限制性股
票股激励计划的差异情况
根据公司 2023 年 6 月 8 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过的《2023
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，预留部分须在 2023 年限制性股
票激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内明确授予对象，超过 12 个月
未明确激励对象的，预留部分限制性股票失效。董事会在公司实施 2022 年度、
留部分限制性股票的授予数量和授予价格进行了调整，本次授予的预留部分限制
性股票授予数量为 330,876 股，授予价格为 18.87 元/股。除上述调整外，其他
内容与公司股东大会审议通过的 2023 年限制性股票激励计划的相关内容一致。
四、本次授予预留部分限制性股票激励人员名单公示情况说明
公司于 2024 年 5 月 9 日召开了第二届董事会第十六次会议和第二届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2023 年限制性股票激励计划
预 留 部 分 限 制 性 股 票 的 议 案 》 ， 并 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）公示了本次授予预留部分限制性股票激励人员名
单。本次授予预留部分限制性股票公示期间为 2024 年 5 月 10 日至 5 月 19 日，
公示激励对象共 14 人，授予限制性股票数量为 330,876 股。
本次授予预留部分限制性股票最终登记名单与公示名单一致，在公示期内，
公司未收到任何对公示名单中拟激励对象的异议。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内
不存在买卖公司股票的情形。
六、本激励计划首次授予限制性股票认购资金的验资情况
大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 5 月 20 日出具了《验资报
告》（大信验字[2024]第 5-00014 号），认为：
经我们审验：截至 2024 年 5 月 13 日止，贵公司已收到限制性股票激励对象
缴纳的投资款人民币 6,243,630.12 元,其中：计入实收资本(股本)330,876.00
元、计入资本公积 5,912,754.12 元。
七、本次授予限制性股票的上市日期
本激励计划的预留部分授予日为 2024 年 5 月 9 日，本次授予限制性股票的
上市日期为 2024 年 6 月 4 日。
八、公司股本结构变动情况
本次限制性股票授予登记完成前后，公司股本结构情况如下表所示：
本次变动前 本次变动后
股份性质 本次变动
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 59,983,875 40.75% 330,876 60,314,751 40.89%
首发前限售股 58,401,775 39.68% 0 58,401,775 39.59%
首发后限售股 321,776 0.22% 0 321,776 0.22%
高管锁定股 0 0.00% 0 0 0.00%
无限售条件股 87,198,225 59.25% 0 87,198,225 59.11%
股份总数 147,182,100 100.00% 330,876 147,512,976 100.00%
注：本次限制性股票授予登记完成后的股本结构以中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳公司办
理完毕授予登记统一行权相关事宜。
本次限制性股票授予登记完成后，公司实际控制人不会发生变化，公司股
权分布仍具备上市条件。
九、按最新股本计算的每股收益摊薄情况
本次限制性股票授予登记完成后，公司股本将发生变化，按最新股本
十、本次授予限制性股票所筹资金使用计划及激励对象缴纳个人所得税的
资金安排
本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
激励对象认购 2023 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及缴纳个人
所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象提供贷款以及其他
任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法律法规
的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
十一、限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司将根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第
值，并最终确认本次股权激励的股份支付费用，该等费用将在本次激励的实施
过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本次股权激励产生的激励成本将在
经常性损益中列支。
根据企业会计准则要求，预计本次授予的限制性股票对各期会计成本的影
响如下表所示：
授予的预留限制性股 需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年
票（股） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价
格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请投资者注意可能产生的摊
薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本次股权激励对公司业绩的刺激作用
情况下，本次股权激励费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程
度不大。若考虑本次股权激励对公司发展产生的正向作用，由此激发公司管理
团队及骨干员工的积极性，提高经营效率，本次股权激励带来的公司业绩提升
将远高于其带来的费用增加。
十二、公司向激励对象授予限制性股票时间及本次限制性股票上市时间符
合相关规定的说明
公司本次向激励对象首次授予限制性股票时间及本次限制性股票上市日
期，符合相关规定，未在不得向激励对象授予限制性股票的以下期间授予及上
市：
(一) 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及本所规定的其它期间。
十三、备查文件
[2024]第 5-00014 号）。
特此公告。
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