上海信公科技集团股份有限公司
关于
湖北广济药业股份有限公司
回购注销部分限制性股票相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年五月
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公科技集团股份有限公司接受委托，担任湖北广济药业股份有限公司
（以下简称“广济药业”或“上市公司”、“公司”）2021 年限制性股票激励
计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），
并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市
公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配[2006]175 号）?《关于规范国
有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（国资发分配[2008]171 号）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和
规范性文件的有关规定，在广济药业提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问
意见，以供广济药业全体股东及有关各方参考。
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；广济药业及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
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顾问提请广大投资者认真阅读《湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
业的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
广济药业、上市公司、公司 指 湖北广济药业股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励 湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励
指
计划、本计划、
《激励计划》 计划
《上海信公科技集团股份有限公司关于湖北广济药
本独立财务顾问报告 指 业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注
销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾
指 上海信公科技集团股份有限公司
问
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子
激励对象 指 公司）董事、高级管理人员、中层干部及核心技术/
业务人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票授予完成日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
解除限售条件 指
所必需满足的条件
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限
有效期 指
售或回购注销完毕之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《试行办法》 指
（国资发分配[2006]175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
国资发分配〔2008〕171 号 指
关问题的通知》
（国资发分配〔2008〕171 号）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—
《自律监管指南》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《湖北广济药业股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激
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励计划实施考核管理办法》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）广济药业提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（四）实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划
的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2021 年 11 月 12 日，公司召开第十届董事会第十次（临时）会议审议通
过了《关于〈湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉
《关于〈湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
及其摘要的议案》
划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对公司本激励
计划相关事项发表了同意的独立意见。
同日公司召开第十届监事会第九次（临时）会议审议通过了《关于〈湖北广
济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关
于〈湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
《关于核查湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次
的议案》
授予激励对象名单的议案》。
二、2022 年 1 月 4 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划获得
湖北省国资委批复的公告》，公司收到湖北省人民政府国有资产监督管理委员会
《省政府国资委关于湖北广济药业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批
复》（鄂国资考分[2021]69 号），原则同意广济药业实施限制性股票激励计划。
三、2021 年 11 月 13 日至 2021 年 11 月 22 日，公司对《湖北广济药业股份
有限公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公示。
公示期满，监事会未收到任何异议。公司于 2022 年 1 月 25 日披露了《监事会关
于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》
。
四、2022 年 1 月 21 日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的
公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李青原作为征集人就 2022 年第
一次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体
股东征集投票权。
五、2022 年 2 月 8 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于〈湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）〉及其
《关于〈湖北广济药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
摘要的议案》
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施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》。
知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
六、2022 年 2 月 17 日，公司召开第十届董事会第十四次（临时）会议和第
十届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会对本
激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整，确定本激励计划的首次
授予日为 2022 年 2 月 17 日，向符合条件的 118 名激励对象首次授予 864.90 万
股限制性股票，授予价格为 3.52 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见，监事会对本次限制性股票授予的相关事项进行了核实并发表了核查意见。
七、2022 年 3 月 29 日，本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续
办理完成，公司实际向 118 名激励对象授予限制性股票 864.90 万股，授予的限
制性股票于 2022 年 3 月 31 日上市，公司的股份总数由 343,999,939 股增加至
八、2022 年 11 月 8 日，公司召开第十届董事会第二十四次（临时）会议和
第十届监事会第二十二次（临时）会议，分别审议通过了《关于回购注销 2021 年
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，董事会同意回购注销 2 名已离职
的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事对前述议案发表
了同意的独立意见，监事会对前述议案发表了同意意见。
九、2022 年 11 月 21 日，公司召开第十届董事会第二十五次（临时）会议、
第十届监事会第二十三次（临时）会议，分别审议通过了《关于向 2021 年限制
性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据公司 2022 年第
一次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经
成就，确定本激励计划的预留授予日为 2022 年 11 月 21 日，同意公司向符合授
予条件的 30 名激励对象授予 156.20 万股预留部分限制性股票，授予价格为 4.23
元/股。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予
日的激励对象名单和预留授予事项进行审核并发表了核查意见。
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十、2022 年 11 月 24 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2022 年
人公告》。
十一、2022 年 12 月 13 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销完成的公告》。本次回购注销的限制性股票数量为
购资金总额为 696,960 元。本次回购注销完成后，公司总股本将由目前的
十二、2022 年 12 月 22 日，本激励计划所涉及限制性股票的预留授予登记
手续办理完成，公司实际向 29 名激励对象授予预留部分限制性股票 152.30 万股，
授予的限制性股票于 2022 年 12 月 23 日上市，公司的股份总数由 352,450,939 股
增加至 353,973,939 股，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予
登记完成的公告》。
十三、2023 年 10 月 19 日，公司召开第十届董事会第三十六次会议和第十
届监事会第三十四次会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意
见，监事会发表了同意的核查意见。
十四、2023 年 12 月 22 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会审议通过
了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
十五、2023 年 12 月 27 日，公司披露了《关于回购注销限制性股票减少注
册资本通知债权人公告》。
十六、2024 年 1 月 20 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销完成的公告》。本次回购注销的限制性股票数量为
票的回购价格为授予价格。其中首次授予限制性股票的回购价格为 3.52 元/股（对
应限制性股票 48,000 股），预留授予限制性股票的回购价格为 4.23 元/股（对应
限制性股票 65,000 股），回购资金总额为 443,910 元。本次回购注销完成后，公
司总股本由 353,973,939 股减少至 353,860,939 股。
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十七、2024 年 5 月 29 日，公司召开第十届董事会第四十二次（临时）会议
和第十届监事会第四十次（临时）会议，会议审议通过了《关于回购注销 2021 年
限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，对离职人员已获授但尚未解除限
售的限制性股票及未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票进行回
购注销。
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第五章 本次回购注销限制性股票情况
一、回购注销原因
根据《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处
理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的规定，
“激励对象合同到期，
且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”
鉴于本激励计划首次授予限制性股票的 2 名激励对象因个人原因已主动离
职。根据本激励计划的相关规定，前述人员不再具备激励对象资格，公司应回购
注销前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票。
根据《激励计划》的相关规定，首次授予及预留授予限制性股票第一个解除
限售期的公司层面业绩考核目标如下：
公司层面业绩要求 是否达到解除限售条件的说明
值分别为 15.00%、34.30%（即 2023 年度营业收入一档、二档目
标值分别需达到 104,661.95 万元、166,695.29 万元）
；
分别为 15.00%、33.70%（即 2023 年度净利润一档、二档目标值 公司于 2024 年 4 月 26 日披露
分别需达到 10,691.68 万元、16,801.44 万元）
。 《2023 年年度报告》，2023 年度
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入，“净利润”指经审计的上市公 的净利润为-14,024.81 万元，与
司净利润，并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。 本激励计划第一个解除限售期
公司价值创造的综合性指标，其中 EBITDA 为息税折旧摊销前利润（剔除本次股权 励计划第一个解除限售期对应
激励计划成本摊销影响），对标企业数据来源于 Wind 呈现的 EBITDA 值，平均净资 的公司层面业绩考核目标未能
产为期初与期末所有者权益算术平均值。 达标。
和 EOE 影响较大的资产出售或收购、重大资产重组或出现偏离幅度过大的样本极值
等情况，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本；
由于本激励计划实施以来，市场竞争加剧，导致公司业绩指标的增长受到影
响，公司 2023 年度的业绩指标未达到本激励计划规定的首次授予及预留授予限
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制性股票第一个解除限售期的业绩考核目标，对应的已授予但尚未解除限售的限
制性股票应予以回购注销。
二、回购注销数量及价格
（1）因个人原因主动离职的首次授予激励对象对应的已获授但尚未解除限
售的限制性股票数量合计为 10.20 万股，约占回购注销前公司股本总额的 0.03%；
（2）因未达到本激励计划第一个解除限售期解除限售条件对应的已授予但
尚未解除限售的限制性股票的数量合计为 390.36 万股，约占回购注销前公司股
本总额的 1.10%,其中首次授予部分 332.04 万股，预留授予部分 58.32 万股。
综上，公司本次回购注销的限制性股票数量总计 400.56 万股，约占回购注
销前公司股本总额的 1.13%。
（1）离职人员限制性股票的回购价格
由于本激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票对应的 2021
年度的现金分红由公司代收，未实际派发，因此本次回购注销涉及的首次授予部
分的限制性股票的回购价格不作调整。因个人原因主动离职的首次授予激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为 3.52 元/股（对应限制性股票
（2）未达到第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票的回购价格
由于本激励计划首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票对
应的 2021 年度的现金分红由公司代收，未实际派发，因此本次回购注销涉及的
首次授予部分的限制性股票的回购价格不作调整。本次回购注销涉及的首次授予
部分的限制性股票的回购价格为 3.52 元/股（对应限制性股票 332.04 万股），预
留授予部分的限制性股票的回购价格为授予价格 4.23 元/股（对应限制性股票
三、回购注销的金额及资金来源
（1）因个人原因主动离职的激励对象限制性股票回购金额为 359,040 元；
（2）未达到本激励计划第一个解除限售期解除限售条件的限制性股票的回
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购金额合计为 14,154,744 元；
综上，公司本次回购限制性股票的资金总额为 14,513,784 元，回购资金来源
为公司自有资金。
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第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，公司本次回购注销部分限制性股票相关事项已取得必
要的批准和授权，已履行必要程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自
律监管指南》等法律法规及《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相
关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关
手续。
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（本页无正文，仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于湖北广济药业股份有
限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项之独立财
务顾问报告》之签章页）
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