关于对深圳英飞拓科技股份有限公司
深圳证券交易所上市公司管理二部：
根据贵所 2024 年 5 月 13 日出具的关于对深圳英飞拓科技股份有限公司
（公司部年报问询函〔2024〕第 128 号）的要求，中兴华
会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师"或“我们")作为深圳英飞拓科技
股份有限公司(以下简称“英飞拓”、“公司”) 2023 年度的审计机构，对所涉及
的问题仔细查阅了相关工作底稿，逐一核实了相关情况，现对问询函中涉及会计
师的相关问题回复如下：
问题一、2022 年你公司财务报表被年审会计师出具保留意见的事项之一为
年审会计师无法就子公司新普互联（北京）科技有限公司（以下简称新普互联）
与百度开展合作业务形成的应收账款、其他应收账款、应付账款、预付款项等往
来款项余额获取充分适当的审计证据；另一事项为除前述与百度的往来款项外，
针对新普互联 2022 年 12 月 31 日往来款项中账龄超过 1 年的应收账款、其他应
收款、预付款项等，年审会计师也未获取充分、适当的审计证据。
你公司在对我部 2022 年年报问询函回复称预期在将 2023 年年报出具日前
消除保留意见涉及事项的影响，2023 年你公司财务报告被出具的保留意见显示
前述涉及事项的影响未消除。此外，你公司 2023 年财务报表新增一项导致年审
会计师出具保留意见的事项：年审会计师未能对子公司英飞拓（杭州）信息系统
技术有限公司（以下简称英飞拓系统）本期确认的通辽中医院 2,391 万元收入执
行函证等核查程序。
（1）请区分子公司账户余额和百度对账余额，分别说明本期与百度往来款
项（应收账款、其他应收款、预付款项、应付账款）对账差异的具体构成，涉及
应收账款及其他应收款项余额的，说明是否已充分计提坏账准备；
（2）请说明 2023 年为消除以前年度财务报告保留意见所采取的具体措施、
最新进展以及效果，未能在 2023 年年报披露前就前述事项提供充分解释和佐证
资料的原因和拟采取的后续解决方案，并结合已采取的整改措施及效果，评估前
述涉及保留意见事项对你公司内部控制制度有效性的长期影响；
（3）请结合通辽中医院的基本情况，说明与其开展业务合作的背景、合作
历史、具体销售产品以及开展业务合作的商业合理性及必要性，相关业务是否具
备商业实质。
请年审会计师结合已履行的函证程序，说明对通辽中医院执行函证程序失
败的具体原因。
会计师回复：
告日，我们未能获取到会计差错更正涉及通辽中医院各方签署的支持会计差错更
正的协议、更正后的原始验收单据等法律性文件，以及律师见证书。截止审计报
告日前未能完成函证的发出及收回程序。
问题三、你公司 2023 年实现营业收入 14.09 亿元，较 2022 年同比下滑
现收入同比下滑 38.93%。你公司实现归属母公司股东的净利润连续三年为负，
（1）请分析说明解决方案业务和数字运营业务收入持续下滑的原因，与行
业整体变动趋势存在差异的，重点分析说明差异的合理性；评估连续亏损对你公
司持续经营能力的影响；
（2）请结合海外业务和国内业务的业务结构差异、定价策略和信用政策等，
说明海外业务毛利率大幅高于国内业务的原因及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）请分析说明解决方案业务和数字运营业务收入持续下滑的原因，与行
业整体变动趋势存在差异的，重点分析说明差异的合理性；评估连续亏损对你公
司持续经营能力的影响；
一是近年来宏观环境发生较大变化，部分地方政府和企业收入和支出受到影
响，调整了智慧城市、智慧园区相关项目的投入，多个项目商机被取消和延期，
部分在手项目的建设和验收进程延后，对公司项目签约和确认收入产生较大影响；
二是公司采取了更加严格的项目风控管理措施，集中资源拓展粤港澳大湾区
等高质量项目，主动放弃了部分回款条件差、周期较长的县域长期项目，目前优
质项目的规模化效应尚未充分显现，导致近年业务规模出现下降；
三是为改善财务状况，公司严格控制低毛利以及垫资类项目的投入，通过强
化技术优势、构建细分领域高附加值解决方案等方式提升竞争力，短期内影响经
营规模和盈利状况，但有效降低了应收账款规模，实现了正向的经营现金流。
下滑的原因包括：
一是近几年互联网广告行业经历了结构性变革，呈现出多元化和碎片化的趋
势，搜索引擎和门户网站等传统互联网广告平台的流量被微信、购物软件、视频
软件、应用市场、开屏广告、微博等新渠道分流，广告平台之间、代理商之间对
优质客户的竞争加剧，行业总体利润水平下滑，平台给代理商的返点奖励也大幅
减少；
二是规模效应不足，与头部企业的差距扩大。由于新普互联自有运营资金较
少、优质客户储备不多，议价能力不足，受媒体平台和广告主双头挤压，导致互
联网广告代理业务毛利率从 2016 年收购时的 16%逐步下滑至 4%左右；
三是业务转型探索没有取得明显成效。2018 年-2023 年期间，新普互联聘请
专业机构参与，制订发展战略规划，多次尝试商业模式转型，探索开展视频直播、
AI 智能小视频、代运营等新业务，截至目前尚未形成新的业务增长点。
（1）解决方案业务是公司的核心主业，我们将把握数字经济、双区建设、发
展战略新兴产业等发展机遇，积极开拓粤港澳大湾区市场，争取参与重点项目、
标杆项目建设，做优做强解决方案业务；
（2）鉴于行业竞争加剧、业绩持续亏损等情况，公司拟在 2024 年对数字运
营业务实行收缩经营，提质减费、降本增效，减少经营性亏损，专注历史应收款
催收，促进现金流良性循环，保障公司重点业务持续拓展。
（2）请结合海外业务和国内业务的业务结构差异、定价策略和信用政策等，
说明海外业务毛利率大幅高于国内业务的原因及合理性。
亿元，物联产品业务占比 100%、毛利率 24.78%；境内业务收入 8.2 亿元，毛利
率 9.46%，其中：数字运营服务收入 5.48 亿元、占比 66.84%、毛利率 4.01%；解
决方案业务收入 1.74 亿元、占比 21.22%、毛利率 13.11%；物联产品业务收入
单位：万元
项目
收入 毛利率 收入 毛利率
公司整体 140,859.76 15.86% 186,981.48 11.31%
其中：物联产品 58,832.74 24.78% 58,885.43 20.17%
其中：数字运营服务 54,841.45 4.01% 80,264.34 1.94%
解决方案 17,400.20 13.11% 41,752.20 12.61%
物联产品 9,785.37 33.49% 6,079.51 40.45%
公司国内业务涵盖物联产品（传统安防硬件、软件及其他相关业务）、解决
方案、数字运营服务三种业务，其中物联产品业务受国内行业竞争持续加剧影响，
毛利率近几年下降趋势明显，已由 60%左右下降至 30%左右；其中解决方案业务
受项目获取能力、项目质量、合作方式等因素影响，不同项目毛利率差异较大，
近几年平均毛利率在 10%-20%左右；其中数字运营服务业务，媒体端头部效应
明显，广告市场集中度高且持续提升，行业巨头基本垄断市场，广告媒介代理业
务的利润空间微薄且呈持续压缩趋势，目前公司该业务类型毛利率在 4%左右，
近几年占国内业务收入比重约为 60%。综上，国内各业务类型毛利率差异较大，
平均毛利率为 10%左右。
公司国外业务系物联产品，主要为智慧家居安防产品类业务，占海外业务比
重为 90%以上，与国内物联产品不同，其销售模式主要通过线下实体海外零售商
以及线上电商，2023 年通过采购降本等方式，毛利率从 2022 年的 19%增加到
公司 2023 年境外业务毛利率比境内业务毛利率高 15%的主要原因为境内外
业务结构和类型存在较大差异。
会计师回复：
（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
（2）选取样本检查合同或订单，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条
件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；
（3）对本年记录的收入交易选取样本，核对收入相关的发票、销售出库单、
签收单、验收单；针对互联网数字运营业务核对业务后台数据记录以及结算单等，
评价相关收入确认是否符合收入确认的会计政策；
（4）选取样本执行函证程序；
（5）分析并核查主要客户及变化情况，对重要新增客户进行背景调查，选取
重要项目进行实地走访或访谈；同时执行发函程序，以确认应收账款余额和收入
金额；
（6）就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对出库单及其他支
持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间。
（7）对收入和成本执行分析程序，包括：按月度对本期和上期、同行业毛利
率进行分析比较，主要产品或项目当前收入、成本、毛利率与上期比较分析等，
核实差异的原因及合理性；
（8）选派项目组成员前往境外子公司现场观察子公司的经营情况，了解当地
的居家安防市场背景，并对境外组成部分的大卖场和供应商执行实地走访；获取
组成部分会计师的往来函证资料；
（9）检查国内采购安保产品的报关清单、与大卖场的销售合同、结算账单、
银行流水等原始凭证，以分析复核其境外收入、成本的真实性及合理性；
（10）根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号—持续经营》要求，评估
英飞拓是否存在持续经营能力产生重大疑虑的事项或情形；
（11）与企业实际控制人及高管沟通，了解企业后期的发展战略，以及目前
现金流情况；
（12）获取《可持续性经营分析报告》及《2023-2026 年预测数据》，评价管
理层分析和预测的合理性；
持续下滑以及海外业务毛利率大幅高于国内业务的原因及合理性存在异常，未发
现英飞拓短期内持续经营能力存在重大疑虑的情形。
问题四、你公司其他应收款期末余额为 3.46 亿元，坏账准备余额为 2.11 亿
元，其他应收款主要构成为押金/保证金/定金和往来款，其中 1 年以上账龄的其
他应收款余额为 2.5 亿元，排除年审会计师对新普互联因无法获得充分适当审计
证据的其他应收款余额外，其他应收款剩余约 1.33 亿元余额。请说明：
（1）剩余其他应收款 1.33 亿元的具体情况，包括但不限于前五名欠款方名
称、是否为关联方、形成原因、坏账准备计提金额以及计提的充分性；
（2）对前述剩余其他应收款前五名对象采取的追收措施、追收效果以及长期
未能追回的原因及合理性，并结合业务背景、商业合理性及必要性，说明是否实
质上存在非经营性资金占用或违规提供财务资助的情形。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
公司其他应收款 2023 年末余额为 3.46 亿元，其中前五大客户合计 1.61 亿
元，占比 46.45%，公司其他应收款前五大客户的余额均属于保留意见内容。其
他应收款涉及保留意见金额共计 2.25 亿元：其中保留事项（1）涉及新普互联百
度业务账面余额为 7,751.66 万元、保留事项（2）新普互联除百度业务外账龄超
过一年的其他应收款账面余额 11,650.75 万元、保留事项（3）涉及会计差错更
正相关事项其他应收款账面余额为 3093.00 万元。除保留意见外，公司剩余其他
应收款期末余额为 1.21 亿元，其中前五名共计 0.50 亿元，占比 41%。
（1）公司保留事项外剩余其他应收款的前五名欠款方名称、是否为关联方、
形成原因、坏账准备计提金额以及计提的充分性：
单位：元
是否 余额
主体 客户名称 为关 2023 年末原值 形成 计提的充分性
坏账余额 计提
联方 原因
该款项为公司预付款项转为
预付
安徽某智能 其他应收款，对方以我司未
英飞拓系 款转
科技有限公 否 12,585,750.00 12,585,750.00 8,810,025.00 按合同下单发货存在违约情
统 其他
司 况，且对方按合同约定备货
应收
已产生损失为由，主张不予
计提 退还。公司 2022 年计提 30%
坏账 减值，2023 年协商仍未有进
展，故按 100%计提坏账。
预付
回，剩余 428093.70 未收回
款转
保证金按账龄计提；
英飞拓系 杭州某科技 其他
否 10,591,454.42 842,114.36 799,304.99 2、预付供应商杭州某科技有
统 有限公司 应收
限公司 10163360.72 元，因
计提
涉及项目确收方法调整为净
坏账
额法，且项目一直尚未回款
和确收，2023 年将该笔预付
款调整为其他应收款并按账
龄计提坏账。
债权 存在可冲抵的对应项目债
贵州某信息
英飞拓系 债务 务，但尚未签订好抵债协
科技有限公 否 10,000,000.00 1,000,000.00 500,000.00
统 冲抵 议，其他应收款按账龄计提
司
形成 坏账。
研发履约保证金 650 万元：
履约 因项目质量问题未按合同约
北京某移动
英飞拓系 金 中，可能存在回收风险，故
电视有限公 否
统 按 100%计提减值。
司
履约 合同履约保证金 233.33 万
金 成，暂按账龄计提坏账；
履约 证金协议（逾期供货及品质
英飞拓系 某教育投资
否 7,587,042.96 3,793,521.48 0.00 保证 原因），根据与供应商合同
统 有限公司
金 约定可转移供应商，对履约
保证金按 50%计提坏账。
合计 49,597,580.38 25,188,052.44 10,342,663.29
（2）对以上前五名对象采取的追收措施、追收效果以及长期未能追回的原因
及合理性，并结合业务背景、商业合理性及必要性，说明是否实质上存在非经营
性资金占用或违规提供财务资助的情形：
单位：元
是否存在非经
长期未能追回的原因及合理
客户名称 2023 年末原值 采取的追收措施 追收效果 营性资金占用
性
或违规提供财
务资助的情
形。
持续催收谈判，视谈判结果
安徽某智能科 考虑是否采取诉讼措施，并 对方坚持原主 项目预付款，对方坚持以合
技有限公司 同步与上游客户诉讼中（目 张，协商中 同违约为由主张不退还。
前尚无诉讼结果）
议，部分功能未实现，客户
方负责人离职更换频繁，业
杭州某科技有 因业务项目涉及结算争议， 目前无明确进
限公司 持续商讨整体解决方案 展
项目完工确收后，此笔款项
对应结转成本。
贵州某信息科 通过法务催收或推动相关债 目前无明确进 通过法务催收或推动相关债
技有限公司 权债务冲抵协议的签订 展 权债务冲抵协议的签订
北京某移动电
视有限公司
未按合同约定时间向客户供
货、货物外观及验收过程存
某教育投资有 公司法务计划通过诉讼向下
限公司 游供应商追索
约定可转稼，可在支付应付
帐款时双方协商扣除。
合计 49,597,580.38
会计师回复：
（1）获取其他应收款相关科目明细清单，并对大额欠款客户进行梳理，查阅
相关业务发生时的合同、结算资料，款项收付情况等；
（2）对于单项确认预期信用损失的其他应收款，复核管理层评估可收回性的
相关考虑及依据是否客观合理；
（3）评价按账龄组合计提坏账准备的应收款项的账龄区间划分是否恰当，综
合评估应收款项的可回收性，关注账龄较长款项的性质及是否存在诉讼等情况；
（4）获取坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行；复核坏账
准备计提金额是否准确；
（5）对于涉及诉讼事项的应收款项，通过查阅相关文件评估应收款项的可收
回性，并与公司管理层讨论诉讼事项对应收款项可收回金额估计的影响；
（6）执行函证程序，并核对函证结果是否相符；
（7）检查期后回款情况；
坏账准备计提金额以及计提的充分性存在异常，未发现存在非经营性资金占用或
违规提供财务资助的情形。
问题五、你公司账龄 2 年以上的预付款项余额大幅增长。你公司曾于 2022
年年报问询函回复披露第一大预付款对象的预付款项余额为 9,172 万元，账龄
为 2-3 年，预付原因为预付业务款。请说明截至 2023 年资产负债表日，账龄 2
年以上的前五名预付款对象、预付款项余额、同比大幅增长的原因及预付业务款
项长时间未结转的原因，涉及合同纠纷的，进一步说明对预付款项采取的追回措
施、追回效果以及长期未能追回的原因及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
截至 2023 年 12 月 31 日，公司预付款项余额为 16,833.24 万元，其中账龄 2
年以上的预付款项余额为 10,159.11 万元；截至 2022 年 12 月 31 日，公司预付款
项余额为 20,129.69 万元，其中账龄 2 年以上的为 4,143.57 万元，1-2 年的为
单位：万元
期末余额 期初余额
预付款项账龄
金额 比例 金额 比例
合计 16,833.24 20,129.69
截至 2023 年 12 月 31 日，公司账龄 2 年以上的预付款项余额 10,159.11 万
元，其中前五名合计 9,761.01 万元，占比 96%。账龄 2 年以上的前五名预付款项
余额同比大幅增长，主要是历史预付款项账龄平移引起，明细及长期未结转原因
如下：
单位：万元
主体 单位名称 金额 2023 年末账龄 2022 年末账龄 长期未结转原因
百度时代网络技术 1 年以内、1-2
新普互联 6,140.45 年、2-3 年、3 年 百度业务往来款项进一步核查追
（北京）有限公司 年、2-3 年
以上 索。
属于保留意见范围，预付业务
某（北京）科技有限
新普互联 2,602.84 2-3 年 1-2 年 款，合作暂停，在协商谈判追回
公司
预付款，必要时追加诉讼措施
属于保留意见范围，预付业务
新普互联 北京某科技有限公司 400.00 2-3 年 1-2 年 款，合作暂停，在协商谈判追回
预付款，必要时追加诉讼措施
属于保留意见范围，2024 年将根
新普互联 北京某广告有限公司 357.72 2-3 年、3 年以上 1-2 年、2-3 年
据梳理情况进行调整
属于保留意见范围，预付业务
新普互联 北京某科技有限公司 260.00 2-3 年 1-2 年 款，合作暂停，在协商谈判追回
预付款，必要时追加诉讼措施
合计 9,761.01
信会计师事务所（特殊普通合伙）对新普互联与百度对账差异事项进行了专项核
查（历时约 1 月），对涉及百度事项往来余额及对应成本进行了详细梳理，并沟
通百度获取其系统数据及账面记录，目前已完成部分年度的对账和核查，因跨时
较长难以全面核查清楚，核实差异需进一步追索。
史业务问题追溯的复杂性，进展较慢。2024 年将继续加大催收力度，启动法律程
序，通过协商谈判、民事诉讼、刑事诉讼等形式追讨应收款项，切实维护公司及
股东的合法权益。
会计师回复：
（1）获取预付款项相关科目明细清单，并对大额欠款客户进行梳理，查阅
相关业务发生时的合同、结算资料，款项收付情况等；
（2）对于长期挂账的预付款项，复核管理层评估可收回性的相关考虑及依
据是否客观合理；
（3）执行函证程序，并核对函证结果是否相符；
（4）检查期后款项结转情况；
在异常。
问题六、你公司其他应付款期末余额大幅增长，其中预提费用及其他往来本
期末余额为 1.11 亿元，期初余额为 0.38 亿元。请说明预提费用及其他往来的
具体情况，包括但不限于发生背景、对应的具体业务、主要债权人、是否为关联
方以及本期大幅增长的原因及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
公司其他应付款 2023 年末余额为 2.55 亿元，其中预提费用及其他往来期末
余额为 1.11 亿元，主要构成为代收代付员工持股计划 0.86 亿元和新普互联前法
人个人往来款 0.17 亿元，这两项合计 1.03 亿元，其他主要为跨期预提费用（主
要为审计、评估、法律、咨询等中介费用）、及其他往来。
公司第三期员工持股计划于 2019 年 2 月 1 日设立，募集资金总额 12,800 万
元，存续期为 2019 年 2 月 1 日至 2025 年 1 月 31 日，持有人范围包括公司董事
（不含独立董事）、监事、高级管理人员及其他员工。刘肇怀先生（公司董事长、
联席总经理）为本次员工持股计划提供资金支持。2023 年 2 月 1 日至 2023 年 5
月 17 日，公司第三期员工持股计划减持公司股份合计 31,930,000 股，减持扣除
费用后所得资金约 3.27 亿元。因为公司第三期员工持股计划不是法人主体，相
关资金由公司代收代付。截至 2023 年底，归还刘肇怀先生的本金及利息并向部
分在职持有人分配收益后，公司第三期员工持股计划剩余资金 0.86 亿元（含利
息收入）。
公司第三期员工持股计划与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规
定的关联关系。
公司于 2023 年 6 月 20 日支付给新普互联 1,677.65 万元，该笔款项本为公司
应支付给新普互联前法人个人持有的第三期员工持股计划对应份额的收益。新普
互联前法人本人已书面确认愿意主动对公司及新普互联造成的损失进行补偿。截
至目前，新普互联前法人在职期间相关经营责任及涉及金额尚未最终认定，故此
笔款项暂挂其他应付款。
会计师回复：
（1）获取其他应付款相关科目明细清单，并对大额款项进行梳理，查阅相
关业务发生时的合同、结算资料，款项收付情况等；
（2）根据合同条款检查预提费用金额准确性及合理性；
（3）选取样本，执行函证程序；
（4）检查期后款项结转情况；
（5）检查员工持股计划相关公告、决议和相关资金协议，检查相关的会计
处理是否符合会计准则规定。
性存在异常。
问题七、你公司其他非流动金融资产为非上市公司股权投资，本期因其公允
价值变动导致-7,102 万元的公允价值变动收益，上期发生额为 0。请说明：
（1）该笔股权投资的投资时间、投资背景及该笔投资的合理性及必要性；
（2）被投资企业的基本情况、经营现状以及本期公允价值大幅下滑的原因。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
（1）该笔股权投资的投资时间、投资背景及该笔投资的合理性及必要性；
公司在 2019 年 3 月以 2.5 亿元估值投资深圳掌酷软件有限公司（以下简称
，投资金额 1,827.5 万元，投后持有掌酷软件公司 7.31%股权，掌
掌酷软件公司）
酷软件公司 2020 年完成员工持股及 C 轮融资，2021 年引入新投资者，2021 年
底英飞拓持股由 7.31%稀释至 6.3973%。
告主和 BAT 等媒体巨头的两头挤压，其核心广告代理业务的毛利率快速下滑，
进行业务转型十分紧迫和必要，提出了向媒体流量、大数据、舆情管理等业务方
向做业务转型探索和布局的计划，认为移动端手机流量是避开与 BAT 媒体巨头
直接竞争的一个新蓝海市场，提出通过投资掌酷软件公司并开展业务合作，探索
和布局手机流量市场，促进业务转型发展的建议。
根据掌酷软件公司提供的资料，掌酷软件公司主要从事手机锁屏时的主题和
壁纸设计、制作及推广等业务的公司，特色和核心竞争力是为手机提供动态锁屏
主题和壁纸等产品，通过付费下载和锁屏主题和壁纸带来的流量变现获得收入，
在移动端流量市场积累了多年的经验，拥有超过 1000 万活跃手机用户，其设计
平台聚拢了超过 5000 名自由设计师。
公司聘请了具有证券从业资格的第三方券商和律师事务所对掌酷软件公司
进行了尽职调查，掌酷软件公司 2018 年营业收入 7,693 万元，净利润 2,704 万
元，现金及现金等价物净增加额 1,649 万元。通过评估分析认为，掌酷软件公司
中短期内，在锁屏主题细分市场上有技术和手机厂商资源的竞争优势，盈利能力
和现金流较好，也能促进子公司新普互联进行业务转型，探索和布局移动端流量
市场业务。
（2）被投资企业的基本情况、经营现状以及本期公允价值大幅下滑的原因。
掌酷软件公司的收入主要由广告业务构成，2020 年开始掌酷软件公司在手
机锁屏应用领域的合作方引入其他竞争方，压缩了原本的利润空间，后因掌酷软
件公司技术失误，与手机厂商中断合作。在整个广告投放供应链中，掌酷软件公
司缺乏优质的自有渠道及资源，不具备竞争力和话语权，对上下游的账期差异导
致营运资金被大量占用，需要不断融资补充营运资金。同时，伴随着掌酷软件公
司 2020-2022 年的业绩放缓及现金流不佳，对投资人的吸引力逐渐变弱，融资渠
道及金额有限，其融资主要来源于投资人投资款及银行借款。2023 年上半年掌
酷新增多笔短期银行贷款，2023 年 11 月，因应收账款未能按期收回，资金链断
裂，因交通银行贷款 1,000 万元逾期未还贷，掌酷软件公司其中一个银行账号被
交行冻结。随后，掌酷软件公司遣散了大部分员工，保留了核心团队打算转型开
拓新业务。
公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对掌酷软件公司截至 2023 年
的股权公允价值为 936.35 万元。考虑到掌酷软件公司的经营和财务现状：大量
员工离职，关键管理人员缺失，新业务模式难以评估风险，后续发展不确定；存
在大额的应收预付款项难以回款，到期债务偿还压力大。公司认为掌酷软件公司
的持续经营能力存在重大不确定性，并与年审会计师沟通确认后，依据谨慎性原
则，公司将持有掌酷软件公司的股权账面价值减值到零。
会计师回复：
（1）与公司管理层沟通，明确其持有被投资主体的目的，检查收购协议、
股东协议、内部决策审批等文件资料；检查该笔投资金额的准确性以及会计处理
符合企业会计准则的有关规定；
（2）访谈管理层，了解其对深圳掌酷软件有限公司作出持续经营能力存在
重大不确定性的判断的原因及合理性；
（3）获取被投资主体的财务报表，执行分析程序；
（4）获取具有证券期货资质的评估机构出具的评估报告，对管理层所聘请
评估师的资质、独立性、专业胜任能力和客观性进行评价，并考虑其工作范围是
否可以满足审计的需要；
（5）与评估师进行沟通，了解其评估范围、评估方法和评估假设，其估值
过程中采用的关键参数的合理性，形成沟通记录；
及后续计量相关会计处理存在异常。
问题八、你公司因客户关系确认的无形资产期末余额为 1.57 亿元。请你公
司说明该客户关系的具体内容、对应客户、与其的合作历史和重要的合作项目；
结合《企业会计准则第 6 号——无形资产》相关条款，逐条对照并说明将客户关
系确认为无形资产的依据及合理性，是否符合前述准则要求。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
系由两部分构成，一是公司 2014 年 12 月 1 日收购 Swann Communications Pty
Ltd（以下简称 Swann）形成的无形资产客户关系，该客户关系在 2023 年末原值
为 1.46 亿元（2,052.44 万美元），账面价值为 0.18 亿元；二是新普互联子公司喀
什百思互联文化传媒有限公司（以下简称喀什百思）于 2017 年 11 月收购慧推团
队形成的无形资产客户关系，该客户关系在 2023 年末原值为 0.11 亿元，账面价
值为 0。
（1）客户关系的具体内容、对应客户、与其的合作历史和重要的合作项目
称“沃克森”）对 Swann 在 2014 年 11 月 30 日客户关系的市场价值进行评估，
沃克森采用收益法对 Swann 客户关系评估值为 2,052.44 万美元。
Swann 客户关系基于每年客户群体所产生的收入进行评估。2015 年主要客
户均来自于线下商超、零售商，随着线上渠道的普及，线上商超收入占比从
客户行列。Swann 客户关系的客户清单及合作历史明细如下：
单位：美元
Customers 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023
客户一 17,473,887 17,476,744 3,981,218 2,421,486 903,435 5,136,192 6,932,715 4,630,145 4,776,843
客户二 17,610,117 16,557,233 14,934,629 1,469,066 - - -
客户三 18,513,029 23,514,488 20,407,675 14,798,177 11,435,012 8,946,450 5,983,960 6,884,170 6,272,954
客户四 15,668,115 11,945,272 10,323,214 8,256,334 3,133,169 334,623 65,716
客户五 6,330,985 5,086,155 1,459,880 459,383 4,461,813 10,023,093 11,857,260 9,073,701 5,879,350
客户六 10,081,961 7,587,313 1,000,237 - -
客户七 6,476,738 8,338,239 10,763,133 10,574,985 8,199,409 11,262,519 7,081,278 8,362,675 6,341,564
客户八 4,203,291 622,000 - - - - - - 1,120,698
客户九 3,277,605 2,644,029 2,710,650 2,028,454 2,420,307 2,859,009 4,471,604 3,122,273 2,631,648
其他客户合计（170
家）
Swann 客户关系清单的
客户收入总计
Swann 总收入 161,973,489 160,628,875 134,190,641 124,032,743 109,954,390 133,795,475 128,050,913 108,453,643 98,103,690
占比 96% 90% 84% 75% 77% 76% 78% 77% 73%
注：以上收入未包括退货返利影响。
（2）结合《企业会计准则第 6 号——无形资产》相关条款，逐条对照并说
明将客户关系确认为无形资产的依据及合理性，是否符合前述准则要求。
按照《企业会计准则第 20 号—企业合并》第三章第十四条的规定：“合并
中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认
的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，
应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产，其公允价值能
够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
根据《企业会计准则解释第 5 号》，非同一控制下的企业合并中，购买方在
对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在
其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，
应确认为无形资产：
一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
公司收购上述标的确认为无形资产的客户关系所对应的客户为标的企业所
拥有的客户群，主要客户多为其长期稳定合作客户，合作年限基本在 3 年以上，
标的企业在购买日前的历史期间及购买日后的可观察期间与上述客户通过签订
合同以下订单的方式保持持续稳定的销售业务关系，该等客户关系可以合理预期
在未来一段时间内带来可计量的收益。
因此，该客户群体具备实质的价值，能够从被购买方中分离或者划分出来，
区别于商誉单独辨认，符合可辨认的原则，同时该客户关系能够采用估值技术合
理预期在未来一段时间内带来可计量的收益，满足无形资产“经济利益很可能流
入企业”且“公允价值能可靠计量”的确认条件。因此，在非同一控制下的企业
合并中，客户关系是符合《企业会计准则第 6 号 —— 无形资产》有关无形资产
的定义的。公司以第三方机构出具的评估报告为基础，经充分识别后将客户关系
确认为一项无形资产。
新普互联子公司喀什百思于 2017 年 11 月收购慧推团队，时任管理层主要参
考了《企业会计准则第 6 号——无形资产》有关的规定，确定了客户关系的确认
时间与确认依据。
《企业会计准则第 6 号——无形资产》第二章第三条 无形资产，是指企业拥
有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一的，
符合无形资产定义中的可辨认性标准：
（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或
负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。
（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其
他权利和义务中转移或者分离。
第四条 无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：
（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；
（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。
新普互联 2017 年 11 月收购上述标的确认为无形资产的客户关系，该客户关
系拥有完整的团队，在传统优化、代投放业务、KOL 业务、手游联运等广告运营
方面具有丰富的经验，具备充足的供应商资源和稳定的客户群，该等客户关系可
以合理预期在未来一段时间内带来可计量的收益。
因此，该客户群体具备实质的价值，符合可辨认的原则，同时该客户关系能
够采用估值技术合理预期在未来一段时间内带来可计量的收益，满足无形资产
“经济利益很可能流入企业”且“公允价值能可靠计量”的确认条件。
会计师回复：
（1）查阅国际会计准则及《企业会计准则第 6 号——无形资产》及《企业会
计准则第 20 号——企业合并》的规定，评估企业将客户关系确认为无形资产的
理论依据及合理性；
（2）查询国内上市公司确认客户关系为无形资产的案例及其披露情况，并核
客户关系初始确认金额的准确性及合理性；
（3）获取具有证券期货资质的评估机构出具的历年评估报告，对管理层所聘
请评估师的资质、独立性、专业胜任能力和客观性进行评价，并考虑其工作范围
是否可以满足审计的需要；
（4）与评估师进行沟通，了解其评估范围、评估方法和评估假设，其估值
过程中采用的关键参数的合理性，形成沟通记录；
（5）复核评价管理层预测时所使用的关键参数评估包括预计客户流失率、
预计毛利率及折现率等在内的管理层所采用的关键判断和假设的合理性；将预测
期收入增长率与历史的收入增长率进行对比分析；
（6）复核管理层对客户关系做出的后续相关会计处理是否符合企业会计准则
的相关规定。
的依据及合理性存在异常，未发现其存在相关会计处理不符合企业会计准则的有
关规定。
问题九、你公司预计负债项目余额大幅增长，本年度因未决诉讼计提预计负
债 3,033 万元，上期为 0。请结合涉及的诉讼案件情况，包括但不限于案件的起
因、涉及金额以及判决进展情况，说明本期计提预计负债的测算金额过程、依据
及合理性。
请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
公司 2022 年度预计负债为 0，2023 年度预计负债 3,033 万元，2023 年度涉
诉案件增加，因两个未决诉讼案件计提预计负债 3,033 万元，均为子公司英飞拓
系统业务：
过公开招投标与英飞拓系统签订了业务合同，北京某公司委托英飞拓系统独家代
理北京某公司商业广告发布业务，北京某公司为英飞拓系统提供技术服务，英飞
拓系统按合同约定需每月向北京某公司支付相关技术服务费用。同时，英飞拓系
统将广告发布业务转授权给上海某科技有限公司（以下简称“上海某公司”），由
上海某公司按月支付技术服务费用给英飞拓系统，英飞拓系统再支付给北京某公
司。
在技术服务完成度和金额上存在一定争议，相关合同技术服务费未足额支付，后
经多次协调沟通未能达成一致。北京某公司于 2024 年 1 月 29 日提起诉讼，向英
飞拓系统主张所欠 2023 年技术服务费及其他费用约 1791 万。2024 年 5 月 6 日，
北京市东城区人民法院组织了庭前会议，双方当庭均提供了证据，同日，英飞拓
系统向法院提交了初步的答辩证据，并提出了反诉请求，递交了反诉状和初步的
反诉证据，法院将本案从简易程序改为了普通程序，要求各方补充证据，择?再
开庭。法院目前尚未给出明确的开庭时间。
英飞拓系统签订合肥智慧公交合作协议，协议约定安徽某公司正式取得合肥公交
集团移动电视运营权后，对英飞拓系统有偿提供移动电视运营的行政许可以及公
交车资源的运营授权。2021 年 7 月 2 日，安徽某公司正式取得合肥公交集团移
动电视运营权。2021 年 7 月 14 日，安徽某公司与英飞拓系统签订《合肥智慧公
交合作补充协议》，双方约定自 2021 年 6 月起，由英飞拓系统委托上海某公司负
责上述合作项目的本地化运营，协议约定由上海某公司按期直接对安徽某公司支
付公交资源占用费，上海某公司未支付的款项安徽某公司有权要求英飞拓系统承
担。
因合作过程中，安徽某公司提供的可运营车辆数不足，未达到合同约定的数
量，双方对公交资源占用费金额的异议一直未得到有效解决。2023 年 11 月 2 日，
安徽某公司向合肥市蜀山区法院提起诉讼，要求英飞拓系统及上海某公司支付所
欠公交资源占用费及其他费用合计 1242 万。2023 年 4 月 16 日上海某公司提出
管辖异议，被法院驳回，此后上海某公司继续对管辖异议向上级法院提起上诉，
截至当前上级法院尚未出裁决意见。英飞拓系统计划在上海某公司的管辖异议最
终裁决后进行应诉及反诉。
依据谨慎性原则，暂按上述案件的已起诉金额预计未来负债金额，即计提预计负
债 3033 万元。
会计师回复：
（1）获取了预计负债明细表并检查合同文件、结算单据及相关诉讼文件，了
解交易内容和诉讼进展；
（2）访谈代理应诉律师，了解做出判断的原因及预计负债的金额是否恰当；
（3）获取预计负债计算过程，检查计提依据，复核计算过程的合理性及充分
性；
问题十一、因为财务报告披露不准确和自愿性信息披露未保持一致性和持
续性，年审会计师对你公司内部控制出具了无法表示意见的审计报告。请年审会
计师说明内部控制无法表示意见对财务报表审计的影响程度，并根据《中国注册
会计师审计准则》相关规定进行核查后说明针对你公司 2023 年财务报表发表保
留意见是否适当。
会计师回复：
（1）内部控制无法表示意见对财务报表审计的影响程度：
会计师对内部控制出具无法表示意见的事项主要为英飞拓公司对 2019-2022
年度财务报表进行前期会计差错更正，涉及金额重大，对 2023 年初留存收益的
累计影响金额为-69,765,334.78 元，而我们目前无法完成对英飞拓科技公司会计
差错更正所涉事项的鉴证工作，无法对会计差错更正的准确性和完整性获取充分、
适当的审计证据。由于审计范围受到上述限制，我们未能实施必要的审计程序以
获取发表意见所需的充分、适当证据，因此，我们无法对英飞拓科技公司财务报
告内部控制的有效性发表意见。
我们认为，内部控制无法表示意见对 2023 年度财务报表审计的影响程度是
重大而不广泛。
（2）2023 年财务报表发表保留意见的适当性：
根据《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留
意见》第八条的规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：
（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对
财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的
审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报
表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。
我们无法对保留意见涉及事项获取充分、适当的审计证据，这些事项对深圳
英飞拓财务报表可能产生的影响重大，因此，我们发表了保留意见。
本期保留意见涉及事项对深圳英飞拓 2023 年度财务报表不具有审计准则所
述的广泛性影响，原因如下：
保留意见涉及事项不构成财务报表的主要组成部分，不会改变深圳英飞拓的
盈亏性质，不会导致深圳英飞拓 2023 年度触及财务类退市指标，因此，我们认
为保留意见涉及事项不具有广泛性。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
首页
微信公众号
证券之星APP
