国投电力控股股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为了保证程序和决议的合法性，提高股东大会议事
效率，保障股东合法权益，股东大会根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简
称《股东大会规则》）、《境内企业境外发行证券和上市管理试行
办法》
（以下简称《试行办法》）等有关法律、法规和规范性文件
及《国投电力控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
之规定，制定本规则。
第二条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及
《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使
权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使
职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的
范围内行使职权。
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第二章 股东大会的职权
第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案、利润分配政策调整方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）审议批准公司章程修改方案；
（十一）对公司聘用、解聘或不再续聘会计师事务所作出决
议；
（十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公
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司最近一期经审计总资产百分之三十（含百分之三十）的事项；
（十三）审议批准公司与关联人拟发生的关联交易金额在
分之五以上（含百分之五）的重大关联交易事项（公司提供担保、
受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
；
公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交
易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，
计算关联交易金额；
（十四）审议批准以下对外担保事项：
一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；
最近一期经审计总资产百分之三十以后提供的任何担保；
最近一期经审计总资产的百分之三十的担保；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
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（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议公司回购事项；
（十八）审议公司或控股子公司发生、达到下列标准之一的
交易行为（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外）：
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；
和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的
百分之五十以上，且绝对金额超过 5000 万元；
一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对金额超过 5000 万
元；
的百分之五十以上，且绝对金额超过 500 万元；
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
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占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝
对金额超过 500 万元。
公司章程或法律法规对交易行为审议表决另有规定的，依相
关规定。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。本规则所称
“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托
理财、对子公司投资等）
；提供财务资助（含有息或者无息借款、
委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司担保等）
；租入或者租
出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债
权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项
目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海
证券交易所认定的其他交易（上述交易中均不包括购买原材料、
燃料和动力；提供、接受劳务等；以及出售产品、商品等；工程
承包等与日常经营相关的交易，但资产置换中涉及到的此类资产
购买或者出售行为，仍包括在内）
。
（十九）审议单独或合计持有代表公司有表决权的股份百分
之三以上的股东的提案；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规
定应当由股东大会决定的其他事项。
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第三章 股东大会的召集
第五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度
股东大会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月
内举行。
有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内
召开临时股东大会：
（一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求
时请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其
他情形。
第六条 公司在上述第五条规定的期限内不能召开年度股
东大会或临时股东大会的，应报告公司所在地的中国证监会派出
机构和上海证券交易所，说明原因并按要求进行公告。
第七条 提议召开股东大会的股东、监事会、独立董事应当
签署一份或者数份同样格式的书面要求，提请董事会召集临时股
东大会，并提出会议议题和内容完整的提案。提议股东、监事会、
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独立董事应当保证其所提出的提案内容应当属于股东大会职权
范围，有明确的议题和具体决议事项，并符合法律、法规和《公
司章程》的规定。
第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
会提议召开临时股东大会，独立董事行使该提议权的，公司应当
及时披露，对上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况
及理由。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，将说明理由并公告。
第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内
未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
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议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出，阐明会议的议题。董事会应当根据法律、行政法规和公
司章程的规定，在收到书面请求后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后
的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应
当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内
未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东
有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不
召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
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通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之
十。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时披露公告，并承
诺在提议召开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例
不低于公司总股本的百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会
决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相
关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名
册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需
的费用由公司承担，因本公司章程第 4.3.3 条第三款董事会不同
意召开导致监事会或股东自行召集股东大会的，从公司欠付失职
董事的款项中扣除。
第四章 股东大会的提案和通知
第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确
议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有
关规定。
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第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或
者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提
案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于百分之三。
股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有上市公司 3%
以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托
股东应当向被委托股东出具书面授权文件。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股
东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内
容。
除临时提案外，公司发出股东大会通知公告后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第十六条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开二十日
前以公告方式通知各股东，召开临时股东大会，应当于会议召开
十五日前以公告方式通知各股东。
第十七条 股东大会不得决定通知未载明的事项。
第十八条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
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（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股
东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
第十九条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七
个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十条 在召开股东大会的通知公告后，因需增加提案或
对原有提案进行修改，召集人应按照本规则的规定发布补充通知。
第二十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理
判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的
意见及理由。
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第二十二条 董事、独立董事、监事候选人提案的方式和程
序为：
（一）董事会以及单独或者合并持有公司已发行股份百分之
三以上的股东有权向股东大会提名公司董事候选人（不包括独立
董事及职工董事），并提出提案；董事会、监事会以及单独或合
计持有公司已发行股份百分之一以上的股东有权向股东大会提
名公司独立董事候选人，并提出提案；
（二）监事会以及单独或者合并持有公司已发行股份百分之
三以上的股东有权向股东大会提名公司监事候选人，并提出提案；
（三）董事会和监事会向股东大会提名董事、监事应分别以
董事会和监事会决议作出；
（四）股东大会召集人应当向股东大会提供董事候选人、独
立董事候选人、监事候选人的简历和基本情况，被提名人无《公
司法》规定不得担任董事、监事情形的声明。独立董事候选人在
被提名前应当征得被提名人的同意。选举独立董事的股东大会召
开前应披露独立董事符合任职资格的声明，对独立董事候选人，
股东大会召集人应当将所有独立董事候选人的有关材料报送上
海证券交易所，并向股东大会说明该候选人是否被上海证券交易
所提出异议的情况。
第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东
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大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包
括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司的董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持
股 5%以上股东是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，
不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（五）是否存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、
监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（六）是否存在被证券交易场所公开认定为不适合担任上市
公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（七）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选
人应当以单项提案提出。
第二十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会
不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出
现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作
日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的
召开日期。
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第五章 股东大会的召开
第二十五条 股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，
不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序或会议秩序。
公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃
性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、
董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，
公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅
滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第二十六条 股权登记日结束时登记在册的股东或其代理
人均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规、《公司章程》
和本规则行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十七条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午三点，并不得迟于现场股东
大会召开当日上午九点三十分，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午三点。
第二十八条 股东大会召开的地点为公司办公地址所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用
安全、经济、便捷的网络或其他方式，为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
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第二十九条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股
东授权委托书和个人有效身份证件。
第三十条 任何有权出席股东会议并有权表决股东可以亲自
出席股东大会，也可以委托一人（该人可以不是股东）作为其股
东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，
可以行使下列权利：
（一） 该股东在股东大会上的发言权；
（二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决。
第三十一条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签
署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应
当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。授权
委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加
盖法人单位印章；
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（六）任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委
托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者
反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
每一位股东只能委托一人为其代理人。
第三十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表
决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四
小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件需和投
票代理委托书一起备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定
的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回
委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司
在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人
依委托书所作出的表决仍然有效。
第三十四条 出席会议的股东，应按以下要求进行登记：
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（一）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股
凭证；由代理人代表个人出席会议的，应出示委托人身份证、代
理人本人身份证、由委托人亲笔签署的代理委托书和持股凭证。
（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证
明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面委托书和持股凭证。
第三十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名
册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位
名称）等事项。
第三十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提
供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
第三十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会
秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十八条 股东大会由董事会召集。股东大会由董事长担
任会议主持人主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
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董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事担任会议主持人主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席担任会议主持人
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主
席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数
以上监事共同推举的一名监事担任会议主持人主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表担任会议主持
人主持。如果因任何理由，召集人无法推举代表担任会议主持人
主持，应当由召集人中持股最多的有表决权股份的股东（包括股
东代理人）担任会议主持人主持会议。
召开股东大会时，会议主持人违反公司章程或公司股东大会
议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表
决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，
继续开会。
第三十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其
过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应向年度
股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第四十条 股东出席股东大会，可以要求在大会上发言。股
东大会发言包括口头发言和书面发言。
股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会召开前两天，
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向会议登记处进行登记。股东发言应符合下列要求：
（一）股东发言涉及事项与本次股东大会的相关提案有直接
关系，围绕本次股东大会提案进行，并且不超出法律、法规和《公
司章程》规定的股东大会职权范围；
（二）股东发言应言简意赅，节约时间（每位股东的发言不
得超过 5 分钟）
；
（三）股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其
所持有的股份数额；
（四）股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股
东的发言；
（五）在进行大会表决时，股东不得进行大会发言；
（六）符合保证股东大会会议正常秩序的其他要求。
第四十一条 对股东在股东大会上临时提出的发言要求，会
议主持人按下列情况分别处理：
（一）股东发言如与本次股东大会的议题无关，而是股东欲
向公司了解某方面的具体情况，则建议该股东在会后向公司董事
会秘书咨询；
（二）股东发言按法律、法规和《公司章程》规定属股东大
会职权范围并要求在本次股东大会上进行表决的事项，建议该股
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东或联合其它股东（保证其持有股份占公司有表决权总数百分之
三以上）将该发言内容作为下次股东大会的提案向董事会提出，
提交下次股东大会审议；
（三）对不符合上述要求以及第四十条的股东发言，可拒绝
该股东的发言请求。
第四十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东的质询和建议作出解释和说明。
第四十三条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开
外，公司的董事会、监事会应有义务认真负责地回答股东提出的
问题。
第四十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书或其授
权人负责制作。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经
理、董事会秘书、和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
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（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）相关法律法规、《公司章程》及本规则规定应当载入
会议记录的其他内容。
第四十五条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录
内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册
及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限为十年。
第四十六条 公司召开股东大会应当聘请律师出席股东大
会，对以下问题出具意见并公告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、法规、
《股
东大会规则》《公司章程》及本规则的规定；
（二）出席会议人员资格、召集人的资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。
公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会，依法对上
述事项进行公证。
第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力或其他特殊原因导致股东大会中止或不能
做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止
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本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证
监会派出机构及上海证券交易所报告。
第六章 股东大会的表决和决议
第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的
股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以征集股东投票权。投票权征集应当采取无偿的方
式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权，除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十九条 同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合
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规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一股份出现重复表决
的,以第一次投票结果为准。
第五十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第五十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
第五十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配和弥补亏损方案；
（三）非由职工代表担任的董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润表
及其他财务报表；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或《公司章程》规定应当以特
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别决议通过以外的其他事项。
第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认
股证和其他类似证券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（四）《公司章程》的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（六）股权激励计划；
（七）利润分配政策调整方案；
（八）公司回购股份事项；
（九）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的
其他事项。
第五十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会
以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者部分业务的管理交予该人负责的
合同。
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第五十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应
当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。
第五十六条 本规则所指关联方和关联交易根据《上海证券
交易所股票上市规则》的相关规定确定。
第五十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东
大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每
一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
表决权可以集中使用。董事、监事候选人以得票多者当选董事、
监事，当选董事、监事的得票数应超过出席股东大会股东所持股
份总数的百分之五十。
为确保独立董事当选符合规定，公司独立董事和非独立董事
的选举分开进行，均采用累积投票制选举。具体操作如下：选举
独立董事时，出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股
份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票权
只能投向该次股东大会的独立董事候选人；选举非独立董事时，
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出席会议股东所拥有的投票权数等于其所持有的股份总数乘以
该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只能投向
该次股东大会的非独立董事候选人。
公司选举监事时，出席会议股东所拥有的投票数等于其所持
有的股份总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票
权只能投向该次股东大会的监事候选人。
如果在股东大会上当选的董事、监事人数不足应选董事、监
事人数，或出现多位候选人得票相同但只能由一人当选董事或监
事的情况，应就所缺名额再次进行投票，直到选出全部应选董事、
监事为止。再次投票时，参与投票的每位股东所拥有的投票权总
数等于其所持有的股份数乘以应选董事、监事所缺人数。实行累
计投票方式的未尽事宜，由会议主持人与出席会议的股东协商解
决。若无法协商一致则按照出席会议股东所持表决权的过半数通
过的意见办理。
董事会应当向股东公告提交股东大会表决的候选董事、非职
工代表监事的简历和基本情况。
除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对
同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股
东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
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董事、监事候选人在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自
出席会议，就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、
与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以
及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。
第五十八条 除本规则第十五条规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案
或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案
发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为
内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，存托
人作为全球存托凭证代表的基础证券 A 股股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第六十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东
代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
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股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事
代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第六十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，
出席会议的股东对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
第六十二条 公司股东或其委托代理人通过股东大会网络
投票系统以及符合规定的其他投票方式行使表决权的表决票数，
应当与现场投票的表决票数计入本次股东大会的表决权总数。
第六十三条 公司股东大会投票表决结束后，应当对每项议
案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的
投票表决结果，方可予以公布。
第六十四条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或
其他方式，会议主持人应负责根据每一提案的表决情况和结果，
决定股东大会的议案是否通过，其决定为终局决定，并应当在会
上宣布和载入会议记录。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方
式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务
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方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第七章 股东大会决议的信息披露及执行
第六十五条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总
数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决
议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该
决议。
公司在公告股东大会决议的同时，应同时将所聘请出席股东
大会律师出具的法律意见书递交上海证券交易所，若股东大会出
现否决或变更提案的，应当披露法律意见书全文。
第六十六条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织贯彻，
并按决议的内容和职责分工责成公司经营层具体实施承办；股东
大会决议要求监事会实施的事项，直接由监事会主席组织实施。
决议事项的执行结果由董事会向股东大会报告。监事会实施
的事项，由监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向
董事会通报。
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第六十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增
股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第八章 附则
第六十八条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公
司章程》中该等术语的含义相同。
第六十九条 本规则所称“以上”含本数。
第七十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公
司章程》的有关规定执行。
第七十一条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规
则并报股东大会批准：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁
布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法
律、法规或规范性文件的规定相抵触；
（二）《公司章程》修改后，本规则规定的事项与章程的规
定相抵触；
（三）公司情况发生变化，董事会或股东大会认为应当修订
本规则。
第七十二条 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改
时亦同。自本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》自
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动失效。
第七十三条 本规则的解释权属于董事会。
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