国投电力控股股份有限公司
总经理工作细则
（2024 年修订）
目 录
第一章 总 则
第二章 总经理的聘任
第三章 总经理的职权
第四章 总经理办公会议制度
第五章 总经理的责任与义务
第六章 附则
第一章 总则
第一条 为规范国投电力控股股份有限公司（以下简称
“公司”）总经理的行为，提高总经理的工作效率，保证总经
理依法行使职权，忠实履行职责，促使公司日常经营管理活动
有效开展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）和《国投电力控股股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）及其它有关法律、法规，并结合公司实际情况，制
定本细则。
第二章 总经理的聘任
第二条 公司设总经理一名，副总经理若干名，董事会秘
书一名，总会计师（财务负责人）一名，总法律顾问一名。
第三条 总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘。副总
经理、总会计师（财务负责人）和总法律顾问由总经理提名，
董事会聘任或解聘。
董事可受聘兼任公司总经理、副总经理或其他高级管理人
员，但兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员职务的董事
不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 公司总经理每届任期三年，可以连聘连任。
第五条 具有下列情形之一的，不得担任公司的总经理：
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（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破
坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该
公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事和
高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董
事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）国家公务员、公司监事；
（九）在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员；
（十）非自然人；
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（十一）法律、行政法规、部门规章规定不宜担任上市公
司总经理职务的其他情形。
第三章 总经理的职权
第六条 总经理对董事会负责，行使以下职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；
（二）拟订并组织实施公司经营方针、投资计划、经营计
划和投资方案；
（三） 审议批准公司发生的下列交易（提供担保、受赠现
金资产、单纯减免公司义务的债务除外）：
以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的百分之一；
值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产
的百分之一；
最近一期经审计净资产的百分之一；
利润的百分之一；
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收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之一；
润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之一。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
依据上述规定之权限作出的对外投资，应建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审。
（四）审议批准公司或控股子公司与关联自然人发生的交
易金额低于 30 万元的关联交易事项（公司提供担保除外）；
公司或控股子公司与关联法人发生的交易（公司提供担保除
外）金额低于 300 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对
值低于 0.5%的关联交易；
公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的
交易标的类别相关的交易，按照连续十二个月内累计计算的原
则，计算关联交易金额；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案；
（六）拟订公司的基本管理制度；
（七）制定公司的具体规章；
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（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总会计师
（财务负责人）及总法律顾问；
（九）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
以外的负责管理人员；
（十）拟订合规管理体系建设方案和合规管理基本制度，
经董事会批准后组织实施。组织制定合规管理具体制度、应对
重大合规风险事件，批准合规管理年度计划，指导监督各部门
和所属企业合规管理工作；
（十一）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第七条 总经理因故不能履行职责时，有权指定一名副总
经理代行其职务。
第八条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会
会议上无表决权。
第九条 副总经理、总会计师（财务负责人）及总法律顾
问协助总经理完成《公司章程》和董事会赋予总经理的职责和
任务，并可以根据总经理的授权负责分工和分管范围内的经营
管理工作。
第四章 总经理办公会议制度
第十条 总经理办公会议由总经理主持，讨论有关公司的
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经营管理发展的重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议
审议的事项。
第十一条 总经理因故不能主持总经理办公会议时，可委
托一名公司负责人召集和主持。
第十二条 总经理办公会的出席人员：总经理、副总经理、
董事会秘书、总会计师（财务负责人）、总经理助理、总法律
顾问。与会议所议事项相关的职能部门可列席会议。需其他人
员列席时，由会议主持人确定。
第十三条 总经理办公会议分例会和临时会议。例会原则
上每周一召开，临时会议根据所议事项不定期召开。
第十四条 除总经理办公会议之外，公司副总经理、总会
计师（财务负责人）、总法律顾问等高级管理人员也可以书面
形式或其他形式就各自分管工作的情况向总经理汇报。
第十五条 总经理办公会议研究决定有关职工工资、福
利、安全生产、劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问
题，应当事先听取公司工会的职工的意见，并邀请工会或者职
工代表列席会议。
第十六条 公司总经理办公会议由综合部（党委办公室）
负责作会议记录，会议提请部门按照会议精神、根据需要起草
总经理办公会纪要，经公司 OA 流程审批后印发。会议记录和
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会议纪要作为公司档案进行管理。
第五章 总经理的责任与义务
第十七条 总经理应督促公司职能部门和有关人员按季
度向董事会、监事会提供财务报告，汇报当期生产经营状况。
总经理应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
所披露的信息真实、准确、完整。
第十八条 总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期
向董事长报告工作，包括但不限于以下事项：
（一）董事会决议、公司年度计划、投资方案实施过程中
存在的问题及对策；
（二）重大投资项目的进展情况；
（三）公司董事会决议执行情况；
（四）资金运作情况和盈亏情况；
（五）涉及公司的重大诉讼和仲裁案件；
（六）公司重要合同签订和执行情况，以及该合同可能对
公司的资产、负债、权益和经营成果产生的重要影响；
（七）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约
情况；
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（八）国家金融政策、宏观经济、市场环境等外部条件发
生重大变化及出现不可抗力事件；
（九）法律、行政法规规定的其他事项。
对董事会授权总经理的事项，应建立健全报告工作机制，
至少每半年向董事会报告授权行权情况，重要情况及时报告。
第十九条 总经理应根据董事会、监事会的要求，接受董
事、监事的质询，并解答问题。
第二十条 总经理应当遵守《公司章程》，本着维护股东
和公司合法权益的原则，严格在授权范围内忠实、诚信、勤勉
从事经营管理工作。不得利用在公司的地位、职权为自己谋取
私利，坚决杜绝越权行事。
第二十一条 总经理在履行其职责时，应保证：
（一）在其职责范围内行使权利，不得超越职权；
（二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各
项经济政策的规定；
（三）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易；
（四）不利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（五）不自营或者为他人经营与其所任职公司同类的业务
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或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或活动的，所
得收入归公司所有；
（六）不利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
（七）不挪用资金或者将公司的资金借贷给他人，不得以
公司财产为他人提供担保；
（八）不利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应
属于本公司的商业机会；
（九）不将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开
立账户存储；
（十）不得利用其关联关系损害公司利益。
第二十二条 总经理在履行其职责时获悉的有关公司商
业秘密，包括但不限于公司的各种内部文件、非公开信息、决
策、决定。总经理应对商业秘密予以保密。除可对公司因其自
身业务需要而聘用的顾问、律师、会计师和其它中介机构以及
债权人披露其应知晓的全部或部分商业秘密外，总经理不得向
任何第三方披露商业秘密。总经理在被解聘后的合理期限内，
其仍须遵守本条规定的保密责任。
第二十三条 在下列情况下，总经理不受第二十二条的规
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限：
（一）商业秘密已进入公开渠道，成为公众信息；
（二）按法律法规要求必须予以披露的。
第二十四条 总经理可以在任职期届满前提出辞职。
总经
理辞职应当向董事会提交书面辞职报告，总经理的辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
任职尚未结束的总经理擅自离职致使公司遭受损失的，应
当承担赔偿责任。
第二十五条 总经理执行公司职务时，如果违反法律、法
规或者《公司章程》的规定，以及对公司应尽的义务，致使公
司遭受损害，应对公司的损害负赔偿责任。
第六章 附 则
第二十六条 本细则的生效及修订自董事会批准之日起
实施。本细则实施之日，《国投电力控股股份有限公司总经理
工作细则》（国投电力〔2017〕158 号）同时废止。
第二十七条 本细则未规定事宜遵照
《中华人民共和国公
司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》及《公司章程》执行。
第二十八条 本细则由公司董事会负责解释。
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