江苏新泉汽车饰件股份有限公司
第三期员工持股计划管理办法（修订版）
第一章 总则
第一条 为规范江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“新泉股份”或
“公司”）第三期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下
简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作（2023 年 12 月修订）》
（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等相关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《江苏新泉汽车饰件股份有限公司公司章程》
（以
下简称“《公司章程》”）、《江苏新泉汽车饰件股份有限公司第三期员工持股计划
（草案）》（以下简称“《持股计划草案》”）之规定，特制定《江苏新泉汽车饰件
股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的基本原则和实施程序
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，公司不存
在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的实施程序
利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。
事会决议、员工持股计划草案及摘要等。
已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定
履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前
公告法律意见书。
场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
第三章 员工持股计划的参与对象及确定标准
第四条 公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，员工持股计划参与
对象应为公司或公司合并报表范围内子公司的正式在岗员工，参与对象应在公司
或下属子公司全职工作，签订劳动合同且领取薪酬，且符合下述标准之一：
（1）公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司及子公司核心业务、技术、管理等人员；
（3）经公司董事会认定的其他员工。
符合上述标准的参加对象按照合法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的
原则参加本次员工持股计划。
公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与本次员工持股计划的员
工名单和分配比例进行调整。
第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源及规模
第五条 本员工持股计划持有人的资金来源为其合法薪酬、自筹资金及法律、
法规允许的其他方式，公司不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保
的情形。
第六条 本员工持股计划通过受让公司回购专用账户已回购的公司股票、二
级市场购买的股票（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等）或法律法
规许可的其他方式取得并持有标的股票，在股东大会通过本员工持股计划后 6
个月内完成标的股票的购买。
参加对象认购员工持股计划的总金额不超过 40,000 万元，以“份”作为认
购单位，每份份额为 1 元。本次参加认购的员工总人数不超过 1,100 人，其中拟
参与认购员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员共 12 人，拟认购份额
上限为 5,300 万份，占本次员工持股计划份额的比例为 13.25%。
单个员工必须认购整数倍份额，以 1 万份的整数倍累积计算。员工持股计划
持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人
应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次性足额转入员工
持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与员工持股计划的权利。
员工持股计划涉及的股票累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所持
有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的 1%。员
工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的
股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。若公司股票在
上述股东大会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。
第五章 员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止
第七条 员工持股计划的存续期
员工持股计划存续期 36 个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员
工持股计划成立之日起计算，本次员工持股计划的存续期届满后自行终止。
员工持股计划的存续期届满前 2 个月，经出席持有人会议的代表所持 2/3
以上份额同意并提交董事会审议通过后，本次持股计划的存续期可以延长。
如因公司股票停牌或者遇到信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期届满前全部出售时，经持有人会议和公司董事会审议通
过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
第八条 员工持股计划的锁定期
员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员
工持股计划名下之日起计算。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所
衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信
息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
第九条 员工持股计划的变更
在本次持股计划的存续期内，若本次持股计划的资金来源、股票来源、管理
模式等发生变更，须经出席持有人会议有效表决权的半数以上通过，并经公司董
事会审议通过方可实施。
第十条 员工持股计划的终止
前终止。
算，并按《持股计划草案》的约定进行分配。
第六章 员工持股计划的管理
第十一条 员工持股计划管理模式
议授权管理委员会代表持股计划行使股东权利。
办理员工持股计划的其他相关事宜。
第十二条 员工持股计划持有人
参加对象实际缴纳出资认购员工持股计划份额的，成为本次员工持股计划持
有人。每份员工持股计划份额具有同等的合法权益。
（1）依照其持有的员工持股计划份额享有员工持股计划资产的权益；
（2）依照本办法规定参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
（3）享有相关法律、法规或《持股计划草案》规定的持有人其他权利。
（1）遵守有关法律、法规和《持股计划草案》及本办法的规定；
（2）遵守生效的持有人会议决议；
（3）承担相关法律、法规或《持股计划草案》规定的持有人其他义务。
第十三条 员工持股计划持有人会议
议是员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持
有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持
有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，是否参与公司配股、增发、可转债等方式融
资活动；
（4）审议和修订本办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使或决定放弃股东权利；
（7）其他管理委员会或三分之一以上持有人认为需要召开持有人会议审议
的事项。
首次持有人会议由公司董事长或其授权人员负责召集和主持，其后持有人会
议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职
务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。召开持有人会议，管理委员会应
提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，
提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）、（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
的说明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决；
（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每份计划份额有
一票表决权；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人
会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股
计划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录；
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交；
人会议。
第十四条 员工持股计划管理委员会
日常监督管理机构，代表员工持股计划行使股东权利。
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举
产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表员工持股计划行使股东权利；
（4）管理员工持股计划权益分配；
（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项；
（6）决定员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的归属；
（7）办理员工持股计划份额的簿记建档、变更和继承登记；
（8）根据公司股票在二级市场的情况，作出股票出售的决定，包括股票出
售的数量、价格等；
（9）决定员工持股计划闲置资金的投资事项；
（10）持有人会议授权的其他职责。
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 5 日通
知全体管理委员会委员。管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管
理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。会议通知
包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开管理委员会会议。口头方式通知
至少应包括上述第（1）、
（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开管理委员会会
议的说明。
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。如管理委员会委员 2 次以上未出席管理委员会会议，亦未委托代表出
席的，视为自动不再担任管理委员会委员职务，由持有人会议选举新的管理委员
会委员。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
第十五条 管理机构
本员工持股计划由公司自行管理，管理委员会为本员工持股计划的管理机构，
根据本员工持股计划相关文件的规定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的
合法权益，确保员工持股计划的财产安全。在员工持股计划存续期间，管理委员
会可聘请证券公司、律师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。
第七章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法
第十六条 员工持股计划的资产构成
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收
益归入员工持股计划资产。
第十七条 员工持股计划存续期内的权益分派
的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日
与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份
而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
第十八条 员工持股计划份额的处置办法
转让的情形外，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务
或作其他类似处置。
资产。
售本计划所持有的标的股票，在依法扣除相关税费后，按持有人于本员工持股计
划持有的份额比例进行分配。
第十九条 持有人权益的处置
（1）职务变更
存续期内，持有人在公司（含子公司）内的职务变动，其持有的员工持股计
划权益不作变更。
（2）退休
持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其持有的员工持股计划权益不作
变更。
（3）丧失劳动能力
持有人因执行职务负伤而丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作
变更。
（4）死亡
持有人死亡的，其持有的员工持股计划份额不受影响，相关权益由其合法继
承人继续享有。该等继承人不受需具备参与员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
消持有人参与本员工持股计划的资格，并要求其将持有的员工持股计划份额按照
自筹资金认购成本强制转让：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司及子公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符
合员工持股计划参与条件的；
（5）持有人因违反法律、行政法规或严重违反内部规章制度而被公司解除
劳动合同的；
（6）触犯法律法规被追究刑事责任的；
（7）违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声
誉的；
（8）其他经公司董事会认定为对公司有重大负面影响的情形。
员工持股计划存续期间，出现上述情形的，由管理委员会决定其份额的受让
人。管理委员会要求其份额强制转让时，持有人应配合管理委员会办理相关转让
事宜，转让人持有份额期间公司发生派息时，转让人无权要求分配。
其他未尽事项，由管理委员会决定。
第二十条 员工持股计划期满后权益的处置办法
员工持股计划锁定期届满之后，所持有的标的股票全部出售，当员工持股计
划均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。本员工持股计划的存续期届满
前 2 个月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会
审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划存续期满不展期或提前终止的，由持有人会议授权管理委员
会在存续期届满或提前终止之日 30 个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费
后，按持有人于本员工持股计划持有的份额比例进行分配。
本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，
由管理委员会确定处置办法。
第八章 公司融资时员工持股计划的参与方式
第二十一条 员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融
资时，由持有人会议审议决定当期员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委
员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。
第九章 附则
第二十二条 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务
制度、会计准则、税务制度规定执行。
第二十三条 本办法经公司股东大会审议通过方可实施。
第二十四条 本办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解
决。
第二十五条 本办法解释权归公司董事会。
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