证券代码：688246 证券简称：嘉和美康 公告编号：2024-032
嘉和美康（北京）科技股份有限公司
关于 2023 年年度报告的信息披露监管问询函的回复
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
嘉和美康（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月
股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管问询函》
（上证科创公函【2024】
合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）、大华会计
师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”或“年审会计师”）、对
《问询函》所提及的事项进行了逐项核查、落实，现将《问询函》所涉及问题回
复如下。
一、对外投资
报告期内，公司投入 1 亿元参与北京安德医智科技有限公司（以下简称安德
医智）破产重整，于 2024 年 4 月 17 日披露取得安德医智 22.4541%的股权并完
成股权过户。年报显示，公司参与此次破产重整，可实现与安德医智在医疗人工
智能领域的多层次合作，进一步拓展智能医学解决方案市场。请公司：
（1）列示
安德医智近三年主要财务数据及资产评估情况，结合同行业可比交易情况、安德
医智的主要资产及是否存在瑕疵与受限情形、经营状况、核心技术、使用状态，
补充说明交易对价的确定依据及其是否公允；
（2）结合安德医智主要产品、技术
储备、主要销售渠道、客户类型等，说明本次交易协同效应的具体体现，以及公
（3）
司目前与安德医智在业务合作、产品开发、客户拓展等方面的具体合作进展；
补充说明该交易是否存在债务清理、合同履行等交割先决条件，相关条件是否达
（4）说明本次交易对价 1 亿元是否包
成，并补充披露当前安德医智的股权结构；
含重整投资的全部费用、投资款项的支付安排及当前支付进度，列示公司与该交
易相关的其他费用支出及潜在支出；
（5）补充说明是否存在与重整投资方案相关
的其他交易安排，公司有无进一步取得安德医智股权的规划。
回复如下：
一、公司说明
（一）列示安德医智近三年主要财务数据及资产评估情况，结合同行业可比
交易情况、安德医智的主要资产及是否存在瑕疵与受限情形、经营状况、核心技
术、使用状态，补充说明交易对价的确定依据及其是否公允
（1）安德医智主营业务及经营情况
安德医智成立于 2018 年，是一家专注于医疗领域人工智能应用研发的科技
企业，致力于为医疗机构提供医学影像辅助诊断及临床辅助诊疗解决方案。安德
医智具备较强的技术实力，具有优势的产品管线，已取得国家高新技术企业、北
京市专精特新小巨人、北京市知识产权示范单位、中关村科技园区顺义园管委会
博士后科研工作站分站（人力资源和社会保障部、全国博士后管委会）等资格认
定。
安德医智主要产品线包括神经系统疾病临床辅助诊疗决策系统、全身放射影
像辅助诊断系统和超声影像辅助诊断系统。安德医智全资子公司是行业内首家取
得医学影像人工智能辅助诊断软件三类医疗器械注册证的企业。安德医智多款产
品已获得多个国内外认证，包括：NMPA III 类医疗器械注册证、欧盟 CE 认证、
新加坡医疗器械注册证、阿联酋卫生与预防部医疗器械许可证、菲律宾 PFDA 证
书，并已申请美国 FDA 认证。
安德医智在 2020 年以前处于业务快速发展状态，但 2020 年起受公共卫生事
件影响，收入下滑，同时融资渠道受阻，流动资金枯竭，致使无法正常经营，不
能清偿到期债务，继而发生多起诉讼、执行案件。2023 年 7 月 28 日，北京市第
一中级人民法院裁定受理安德医智破产重整申请；2023 年 11 月 29 日，北京市
第一中级人民法院做出了批准安德医智重整计划的裁定。此后，在重整投资人、
共益债投资人投入资金的支持下，安德医智历史债务问题化解，业务逐步恢复。
（2）安德医智近三年主要财务数据
安德医智单体最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
总资产 24,787.50 13,844.59 31,687.94
净资产 -2,976.26 -3,947.05 22,955.13
营业收入 288.50 973.89 2,104.33
净利润 784.51 -24,961.23 -14,385.33
注：安德医智 2023 年度净利润高于营业收入的原因：安德医智历史各年度存在大额亏损，
但因其处于非正常经营状态，所以 2022 年及以前年度均未确认递延所得税资产。2023 年 11
月法院裁定批准安德医智重整计划后，安德医智逐步恢复正常经营。安德医智基于拥有的对
外业务合作基础、2024 年度销售机会情况和未来几年的业务预测，认为安德医智历史形成
的未弥补亏损可以在以后年度弥补，因此于 2023 年底确认相应的递延所得税资产 10,311.97
万元，从而使得安德医智 2023 年净利润高于营业收入。
（1）核心技术情况
安德医智拥有较强技术实力。在核心技术方面，拥有自主研发的数据安全的
加密算法、基于深度学习的医学图像配准方法、基于半监督自学习的小样本图像
分割方法、基于影像+临床的 CDSS 方法、基于图像补全的肿瘤图像脑区分割方
法等 5 项核心技术，均可达到国内领先水平。
在发明专利和软件著作权方面，截至 2023 年末，安德医智已经基于上述核
心技术已经取得了 47 项国内发明专利授权及 67 项软件著作权登记。
在产品落地方面，基于上述核心技术，安德医智已经推出了三条产品线共计
六款产品，取得了五个医疗器械注册证。其中，用于神经学科建设的产品已经在
贵阳市第二人民医院、广东省第二人民医院落地运行；产品急性卒中影像智能决
策平台（iStroke）作为临床试验特定的样本入组筛查工具，目前已应用于 Taste2，
TRACEIII，CatchAI，ANGEL-TNK 等国家级临床试验；产品基于数字医疗的脑
血管病二级预防临床智慧化管理系统（BioMind CDSS）应用于国家神经系统疾
病临床医学研究中心金桥工程系列临床研究（即由天坛医院、国家神经系统疾病
临床医学研究中心联合发起的“金桥工程 II——基于人工智能的脑血管病临床诊
疗辅助决策系统的医疗质量改进研究”项目）。
在行业标准制订和重大科研项目方面，安德医智作为国内医学影像人工智能
领域的主要企业之一，参与了 5 项人工智能类医疗器械行业标准的制订工作。此
外，安德医智先后参与建设国家及北京市科技项目 6 项，其中包括 2 项国家级重
点研发计划项目。2020 年安德医智参与共建工信部“人工智能筛查和辅助诊断
公共服务平台项目”，该项目牵头方为解放军总医院，共有六家大型三甲医院及
安德医智、华为技术有限公司、中国移动通信集团有限公司三家企业参加，安德
医智在项目中主要负责开发筛查或辅助诊断以及治疗决策分析的医疗 AI 软件产
品，并参与研发基于多模态生物医学数据的深度学习框架和新一代神经网络算法。
在研发合作方面，安德医智与天坛医院共同成立了神经疾病人工智能研究中
心（CHAIN），与 MIT 人工智能实验室、新加坡国立大学、解放军总医院等多家
顶级机构建立战略合作关系。安德医智当前业务合作机构主要包括天坛医院、解
放军总医院等。
综上所述，安德医智拥有自主研发的核心技术，技术实力较强。
（2）主要资产及是否存在瑕疵与受限情形
安德医智作为医疗领域人工智能应用研发的科技企业，属于轻资产公司，主
要资产包括固定资产、存货和无形资产。固定资产主要为软件产品研发所必须的
硬件设备；存货主要为软、硬件原材料等；无形资产主要为商标及专利权、软件
著作权。
本次破产重整前，安德医智无形资产存在质押情形。法院裁定批准安德医智
重整计划后，相关方已启动相关解质押工作，全部质押权人均与安德医智签署了
知识产权解质押协议，相关解除质押权登记申请已获受理，部分知识产权已经完
成解质押。截至本回复出具日，安德医智仍有 29 项软件著作权、26 项专利尚未
解除质押登记，该等质押登记预计 6 月解除完毕。除此以外，安德医智主要资产
不存在其他权利受限或存在瑕疵的情形。
（3）资产评估情况
在法院裁定受理安德医智破产重整案之后，北京中天华资产评估有限责任公
司接受安德医智管理人委托，对安德医智进行了资产评估，出具了《北京安德医
智科技有限公司破产重整所涉及的全部资产市场价值资产评估报告》（中天华资
评报字[2023]第 11151 号）（以下简称“《市场价值资产评估报告》”）及《北京安
德医智科技有限公司破产重整所涉及的全部资产清算价值资产评估报告》（中天
华资评报字[2023]第 11152 号）（以下简称“《清算价值资产评估报告》”）。报
告显示，以 2023 年 7 月 28 日为基准日，安德医智资产的总资产账面价值为
万元，资产主要由无形资产、固定资产、存货、长期股权投资等构成。具体如下
表：
单位：万元
资产科目 财务账面金额 评估市场价值 评估清算价值
货币资金 12.53 12.53 12.53
应收账款 517.30 551.64 275.82
预付款项 9.94 9.94 4.97
其他应收款 88.08 355.94 177.97
存货 2,970.61 2,868.25 1,434.13
其他流动资产 636.19 636.19 -
流动资产合计 4,234.64 4,434.49 1,905.42
长期股权投资 1,633.24 510.61 306.36
固定资产 5,080.16 4,841.90 2,420.97
使用权资产 241.70 241.70 -
无形资产 50.40 5,036.57 2,518.29
开发支出 5.55 5.55 2.78
非流动资产合计 7,011.04 10,636.32 5,248.40
总计 11,245.68 15,070.81 7,153.82
上述资产评估报告均是在安德医智进入破产重整程序后出具的。其中，《清
算价值资产评估报告》评估的价值类型为清算价值，以假设清算快速变现为前提，
结合评估对象实际情况，综合考虑各种影响因素，采用清算价格法进行评估。因
此，《清算价值资产评估报告》无法反映安德医智在破产重整后处于持续经营状
态下的资产价值。
《市场价值资产评估报告》以持续经营和公开市场为前提，结合评估对象的
实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对安德医智全部资产进行评
估。由于《市场价值资产评估报告》受安德医智管理人委托，在安德医智进入破
产重整程序后出具的，基于安德医智非正常经营状态下的资产静态评估，公司认
为，当时作出的评估市场价值 15,070.81 万元并不能充分反映安德医智破产重整
成功恢复正常经营状态后的实际价值。
具体而言，综合考虑下述因素：①安德医智拥有 5 项自主研发的核心技术、
办理的医疗器械注册证，现有主要产品大部分处于可合法售卖的状态；③安德医
智顶级医院级别的研发合作机构资源，为其保持技术先进性提供支撑；公司认为，
重整成功后，安德医智可以快速推进业务开展，长期来看安德医智有望实现销售
收入的倍增，但《市场价值资产评估报告》显示安德医智无形资产的评估市场价
值仅为 5,036.57 万元。因此，公司认为《市场价值资产评估报告》并不能充分反
映安德医智破产重整成功恢复正常经营状态后的实际价值。
情形、经营状况、核心技术、使用状态，补充说明交易对价的确定依据及其是否
公允
（1）同行业可比交易情况
公司所属医疗信息化行业近年不存在上市公司参与破产重整的可比交易。
安德医智在医学影像人工智能应用产品领域内存在同行业可比公司，如数坤
科技股份有限公司（以下简称“数坤科技”）、推想医疗科技股份有限公司（以
下简称“推想科技”）、北京深睿博联科技有限责任公司（以下简称“深睿医疗”）
等。因数坤科技、推想科技的可查询公开信息较为全面，现选取数坤科技、推想
科技作为可比公司对比业务及估值情况。数坤科技、推想科技与安德医智业务与
产品具有相似性，对比具体如下：
维度 安德医智 数坤科技 推想科技
成立
时间
维度 安德医智 数坤科技 推想科技
专注于 AI 医疗领域，横向全面覆盖
针对心脑血管疾病和肿瘤等重大常 癌症、感染性疾病、心血管疾病、脑
专注于医疗领域人工智能应用研发
见病和慢病，自主研发了覆盖疾病筛 血管疾病及创伤等多个疾病领域；纵
的科技企业，致力于人工智能技术与
主营 查、辅助诊断、治疗决策全流程的 向沿着患者诊疗流程，涵盖疾病筛查
医学临床需求的深度融合，为医疗机
业务 “数字医生”产品组合，提供疾病筛 和诊断、疾病干预和治疗、患者健康
构提供医学影像辅助诊断及临床辅
查、诊断及治疗选择与规划的人工智 管理及医学研究，为政府、医疗机构、
助诊疗解决方案
能医学影像解决方案 医生、患者提供先进的智慧医疗一体
化服务
主要 系统 组合）
产品 2、全身放射影像辅助诊断系统 2、数坤智慧科研平台
专利 截至 2023 年末，已授权国内发明专 企查查显示，截至 2023 年末，目前已 企查查显示，截至 2023 年末，目前已
情况 利 47 项 授权国内发明专利 63 项 授权国内发明专利 149 项
NMPA 2020 II 类 1 项、III 类 1 项
注册 2021 II 类 7 项、III 类 1 项
证取 2022 III 类 2 项
得情 2023 II 类 3 项、III 类 7 项
合计 II 类 3 项、III 类 2 项 2024 II 类 10 项、III 类 3 项
况 2024 II 类 1 项、III 类 1 项
合计 II 类 19 项、III 类 9 项
合计 II 类 14 项、III 类 12 项
历史 2017-01，A 轮：2.00 亿元
融资 2017-09，B 轮：6.50 亿元
民币 2020-06，B+轮：11.46 亿元
投前 2018-02，B+轮：11.58 亿元
估值 2018-11，C 轮：20.00 亿元
情况 2020-10~11，D 轮：42.00 亿元
数据来源：数坤科技官网、推想科技官网、企查查、国家药品监督管理局、2021 年数坤科
技、推想科技向香港联合交易所提交的申请文件
（2）补充说明交易对价的确定依据及其是否公允
①交易对价
根据北京市第一中级人民法院民事裁定书（（2023）京 01 破 253 号之一），
法院裁定：一、批准北京安德医智科技有限公司重整计划；二、终止北京安德医
智科技有限公司重整程序。
根据经法院裁定的《北京安德医智科技有限公司重整计划》
（以下简称“《重
整计划》”），北京嘉和美康信息技术有限公司（以下简称“嘉和信息”）出资 1 亿
元人民币作为重整投资人参与本次重整，本次重整后，重整投资人、共益债投资
人及在本重整计划中选择“以股抵债”方式受偿的债权人按 M 元／每元注册资
本的价格取得安德医智公司股权。M=（重整投资金额+共益债投资本金及利息+
债转股投资金额）÷（57,490,936×50%），其中已知重整投资金额为 1 亿元，共
益债投资本金为 5,000 万元，安德医智注册资本为 57,490,936 元人民币。
此外，为执行《重整计划》之出资人权益调整方案，安德医智股东会形成决
议，同意股东嘉和信息（重整投资人）向股东天津联医汇智科技合伙企业（有限
（员工持股平台）让渡 1.2%的公司股权（对应注册资本 68.9891 万元）；同
合伙）
意股东常文光（共益债投资人）向股东天津联医汇智科技合伙企业（有限合伙）
让渡 0.6%的公司股权（对应注册资本 34.4946 万元）。
由于本次破产重整涉及共益债转股及原公司债权人持有的债权转股，受利息
计算因素及上述股权让渡的影响，最终重整投资人（嘉和信息）及共益债投资人
的交易价格为 7.7465 元/每元注册资本（对应安德医智投后估值 44,535 万元）。
嘉和信息对于安德医智出资比例为 22.4541%（对应注册资本 1,290.9085 万元）。
②交易对价确定依据
公司作为重整投资人参与安德医智重整，对于其估值定价的主要考虑因素包
括：
a）同行业可比公司的历史融资估值情况：结合主营业务、主要产品、注册
证取得情况、发明专利取得情况和投前估值情况等因素，参考数坤科技、推想科
技估值情况，公司认为安德医智破产重整完毕持续经营状态下的估值应远远高于
资产评估报告中的评估值。
b）如前所述，
《市场价值资产评估报告》以持续经营和公开市场为前提，结
合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对安德医智全
部资产进行评估。由于《市场价值资产评估报告》受安德医智管理人委托，在安
德医智进入破产重整程序后出具的，基于安德医智非正常经营状态下的资产静态
评估，公司认为，当时作出的评估市场价值 15,070.81 万元并不能充分反映安德
医智破产重整成功恢复正常经营状态后的实际价值，如果能够重整成功，安德医
智的市场价值将远高于资产评估报告中的评估值。
c）安德医智的主要资产中目前仅有专利和软件著作权存在权利受限的情况，
原因是部分专利和软件著作权被质押给了安德医智的债权人。本次破产重整，大
部分债权人选择采用“以股抵债”方式获得债务清偿。根据最终确定的出资人权
益调整方案，安德医智共计有本息合计超过 6,000 万元的债务（占安德医智重整
债权总额接近 50%）对应债权人通过“以股抵债”的方式被清偿，清偿完毕且相
关无形资产解质押完成后，安德医智全部资产不存在权利受限或瑕疵的情形。安
德医智的主要资产在公司进入到正常经营状态后，将有效发挥出其创造价值的作
用。
d）安德医智 2020 年最近一轮融资时估值约为 5.5 亿美元，在重整计划裁定
批准前，外部投资人股东持有的股份比例合计为 39.44%，如果不能对投资人股
东的持股比例进行妥善安排，那么《重整计划（草案）》很难在债权人会议中被
投票通过，破产重整也就无法成功。因此，估值定价也要考虑原投资人股东在谈
判中提出的诉求，对于同意重整计划出资人权益调整方案的原投资人股东的持股
分别给予调整、保留或补偿。
e）安德医智核心技术人员及管理团队的稳定服务是其后续正常经营及发展
的支撑和保障，因此在进行出资人权益调整时，亦考虑为员工持股平台保留一定
股份。
③交易对价确定过程及公允性
本次交易对价是在公司对估值定价各影响因素（包括可比公司估值、《市场
价值资产评估报告》、安德医智拥有的核心技术的先进性及与顶级医院的研发合
作情况带来的潜在价值、安德医智主要资产状况及过往估值等）考量的基础上，
由重整投资人（嘉和信息）、共益债投资人、债权人、原投资人股东、创始股东、
员工代表各方谈判确定，体现在《重整计划（草案）》里的出资人调整方案中。
《重整计划（草案）》经出资人组、有财产担保债权组及普通债权组分组投票均
通过后，报法院裁定批准。因此，本次交易对价确定过程具有合理性，定价具有
公允性。
（二）结合安德医智主要产品、技术储备、主要销售渠道、客户类型等，说
明本次交易协同效应的具体体现，以及公司目前与安德医智在业务合作、产品开
发、客户拓展等方面的具体合作进展
本次交易协同效应的具体体现
（1）主要产品
安德医智主要有三条产品线，分别为神经系统疾病临床辅助诊疗决策系统、
全身放射影像辅助诊断系统和超声影像辅助诊断系统，具体如下：
序 产品 取得注册证
具体产品 简介
号 线 情况
用于急性卒中患者在院救治过程中的影像评估，
急性卒中影像智能决策平
为医生提供诊断辅助决策支持，并提出诊疗方案 申请办理中
台（iStroke）
建议
按现行法规
神经 卒中急救全流程智能决策 卒中急救全流程的一站式解决方案，可大幅度提
要求，无需
系统 平台 升卒中急救效率
注册证
疾病
自动完成影像 AI 分析，精准计算病因分型和发
临床 基于数字医疗的脑血管病
辅助 病机制，为医生提供个体化临床诊疗决策支持。
二级预防临床智慧化管理 申请办理中
能够实现对并发症、合并症智能预测和管理，有
诊疗 系统（BioMind CDSS）
助于降低脑血管疾病复发率
决策
系统 2020-06 取得
III 类证
利用多模态 MR 影像数据，实现多种颅内肿瘤
脑肿瘤术前规划系统 颅内肿瘤磁
的人工智能辅助诊断
共振影像辅
助诊断软件
全身
放射 助力医生提升影像分析效率。 2021-07 取得
通过 AI 自动识别，
影像 产品提供自动生成智能化报告、回推、辅助胶片 II 类证
辅助 打印等功能，还支持影像测量、手工修改标记结 诊断图像处
诊断 果、ROI 分析等实用功能 理软件
系统
超声
基于人工智能的心脏超声图像处理软件，实现 2022-10 取得
影像
一栈式超声心动智能辅助 44 项标准切面自动识别及质控检查，84 项心脏 II 类证
诊断系统 结构功能参数精准自动测量实时输出，可实现心 心脏超声图
诊断
脏瓣膜等疾病的辅助提示 像处理软件
系统
（2）技术储备
医疗影像是人工智能在医疗行业率先应用的领域，以肺部和心血管疾病相关
辅助诊断产品为代表，人工智能在影像科的应用越来越广。安德医智所研发的产
品除影像科常见疾病的辅助诊断产品外，重点产品为脑部产品，覆盖了神经内科、
神经外科的临床应用，起点和门槛很高，尤其脑部磁共振图像，因其临床表现和
生物学特性有高度特异性，是难度较高的领域。安德医智的主要技术储备如下：
技术 简介
该算法在对图像加密的同时，对神经网络模型进行加密，目的是在神经网络模型的结构
数据安全的加密
和参数被窃取的情况下无法直接对输入的原始图像进行有效推理，从而保护数据、模型
算法
的安全
基于深度学习的
基于无监督可拆分技术构建的深度学习医学图像配准模型，可以快速完成医学图像之间
医学图像配准方
的刚性和柔性配准任务，缩短医学图像预处理所需时间
法
充分利用海量多模态、多尺度的无标注或粗标注的医疗影像数据，基于半监督自学习深
基于半监督自学
度学习技术构建医学图像预训练模型，并通过少量标注数据的加入实现下游任务所需的
习的小样本图像
病灶分割能力，该设计可有效减少对精细标注数据的需求量，提高模型的病灶 3D 分割
分割方法
精度及对小病灶、稀有疾病的病灶分割准确率
基于深度学习的脑梗病灶、脑区分割模型可高效精确地完成病灶和多种脑区的分割，并
基于影像+临床 按照临床定义精确计算梗死数量、梗死体积、梗死区域、梗死模式等多维核心变量，结
的 CDSS 方法 合血管狭窄信息和多维临床相关数据构建符合中国缺血性卒中亚型标准的决策树模型，
实现自动化、高效化、规范化的急性缺血性卒中病因分型
肿瘤的存在会造成影像分布特点的显著变化，从而产生脑区分割精度不高的问题，针对
基于图像补全的
上述问题提出了一种基于图像补全的肿瘤图像脑区分割方法，将肿瘤影像图像和肿瘤掩
肿瘤图像脑区分
膜输入至基于深度学习网络构建的影像补全模型中，得到补全后的图像再经过脑区分割
割方法
网络得到稳定的、精准的脑分区结果。
（3）主要销售渠道、客户类型
安德医智主要销售渠道和最终客户类型如下：
销售内容 销售模式 业务模式 最终客户类型
向各级医院销售 AI 辅助诊断软件系统以及配
直接销售 各级医院
套的服务器产品
硬件、软件一 通过与第三方非医疗机构合作销售给各级医
间接销售 各级医院
体化销售 院
与上下游厂商合作，将 AI 辅助诊断软件嵌入
直接销售 上下游合作厂商
设备硬件中
与终端设备厂商合作，将 AI 辅助诊断软件嵌 终端设备厂商、上下游合
直接销售
入到厂商设备硬件 作厂商
软件销售
与省级疾控部门合作，由政府集中采购防疫
直接销售 政府部门
或预警相关软件
已装机的各级医院、地市
提供服务 直接销售 保修服务、远程服务
级医院
安德医智主要通过与第三方非医疗机构合作将自主研发的人工智能辅助决
策分析软件销售至各级医院。公司终端客户主要为全国各地区的三级及以上医院。
截至 2023 年末，通过科研合作和销售等多种方式，目前国内外已有超 300 家以
上医院在使用安德医智的产品。
（4）本次交易协同效应的具体体现
公司参与此次破产重整，可在产品、技术及市场方面与安德医智实现协同效
应：
产品及技术层面，通过将安德医智的医学影像智能分析产品与公司专科电子
病历进行融合，公司的部分专科电子病历产品能够升级为基于文本及影像 AI 技
术提供专科智能医学解决方案的产品，为临床提供智慧诊疗服务，进一步拓展智
能医学解决方案市场，有利于公司在医疗信息化新兴市场中稳固市场地位。同时，
公司结合多年从事临床信息化的丰富经验，能够帮助提升安德医智医学影像智能
分析产品的临床服务能力。
市场层面，因公司与安德医智的目标客户群体有比较高的重合性，公司可与
安德医智共享客户资源，促进公司和安德医智销售增长；同时，公司获得投资收
益。
作进展
安德医智进入重整计划执行期后，双方开始在产品层面展开业务合作，目前
主要体现在急救平台产品方面。公司与安德医智在卒中中心、胸痛中心、创伤中
心平台系统升级开发层面展开合作，将安德医智的影像辅助诊断产品与超声辅助
诊断产品模块深度融合于急诊诊断流程，影像辅助诊断模块可以更为精准解析
CT、MRI、X-ray 等影像，助力快速识别骨折、内伤等创伤相关异常；精准辨识
颅内出血、脑组织缺血等关键病变，高效识别卒中患者；超声辅助诊断模块有助
于智能判断心脏功能、血管状态，提升胸痛诊断效率，整体帮助医生快速、准确
的做出诊断决策。上述合作和融合有利于提升公司急救平台产品的市场竞争力。
如前所述，安德医智与公司在产品、技术、市场方面具有协同效应，后续公
司与安德医智将在技术研发、产品开发、客户拓展方面展开合作。目前双方在产
品层面展开业务合作，主要进展体现在产品开发协同，暂未形成收入。
（三）补充说明该交易是否存在债务清理、合同履行等交割先决条件，相关
条件是否达成，并补充披露当前安德医智的股权结构
件是否达成
公司参与安德医智破产重整不存在债务清理、合同履约等交割先决条件，
《北
京安德医智科技有限公司管理人与北京嘉和美康信息技术有限公司与北京安德
医智科技有限公司重整投资协议》
（以下简称“《重整投资协议》”）约定的交易结
构、债务清偿安排等内容均纳入《重整计划》。经法院裁定的《重整计划》设置
了债权清偿方案，针对有担保债权、普通债权均提供“以股抵债”及现金清偿的
清偿方式，各债权人已确认清偿方式。
截至本回复出具日，安德医智的股权结构如下：
单位：万元
认缴出资
序号 名称 比例
额
认缴出资
序号 名称 比例
额
合计 5,749.09 100.00%
（四）说明本次交易对价 1 亿元是否包含重整投资的全部费用、投资款项的
支付安排及当前支付进度，列示公司与该交易相关的其他费用支出及潜在支出
本次交易对价 1 亿元为公司对安德医智的投资款项，不包含重整相关的律师
费用等。
根据《重整投资协议》，嘉和信息按照以下方式支付重整款项：
（1）第一期款项：金额为重整资金的 20%，即 2,000 万元。自《重整投资协
议》签订后 3 日内，乙方将第一期款项即第一笔保证金支付至管理人指定账户。
（2）第二期款项：金额为重整资金的 2%，即 200 万元。即乙方此前支付至
管理人账户的 200 万元保证金，自《重整投资协议》签订之日起转为第二期款项
即第二笔保证金。
（3）第三期款项：金额为重整资金的 27%，即 2,700 万元。自法院裁定批
准重整计划之日起 5 日内支付至管理人指定账户。
（4）第四期款项：金额为重整资金的 51%，即 5,100 万元。自法院裁定批
准重整计划之日起 60 日内且至迟不超过 2024 年 1 月 31 日前，支付至管理人指
定账户。
截至本回复出具日，嘉和信息已完成支付投资款项总金额 1 亿元。
单位：万元
费用类别 金额（含税）
法律服务费 245.00
顾问咨询费 175.11
合计 420.11
法律服务费和顾问咨询费。
（五）补充说明是否存在与重整投资方案相关的其他交易安排，公司有无进
一步取得安德医智股权的规划
为安德医智重整后尽快恢复正常经营，安德医智各股东于 2024 年 1 月共同
签署《北京安德医智科技有限公司之股东协议》，其中各股东方承诺在安德医智
达到 2024 年经营业绩目标的前提下，员工持股平台天津联医汇智科技合伙企业
（以下简称“联医汇智”）可向安德医智增资不超过 10%注册资本，
（有限合伙）
以利于更好地实施员工股权激励。
除此之外，无其他相关交易安排。
重整完成后，安德医智共有 19 名股东，且股权比较分散，目前无实控人。
嘉和信息持股 22.45%，为第一大股东，第二大股东联医汇智（员工持股平台）持
股 15.53%。联医汇智拟与苏绮雯、梁爽等股东签署一致行动协议，合计比例预
计不低于 32%，形成对安德医智的实际控制。如联医汇智向安德医智增资成功，
预计联医汇智及其一致行动人合计持股比例将不低于 39%。
公司对安德医智具有重大影响，但不形成实际控制，公司暂无进一步取得安
德医智股权的规划。
二、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
无形资产解质押登记通知书等资料，了解安德医智的主要资产及是否存在瑕疵与
受限情形、经营状况、核心技术、使用状态；
并取得公司关于参与安德医智破产重整的公告、法院民事裁定书、重整计划、重
整投资协议、股东会决议等文件，了解本次交易的各个环节，查阅债权人明细对
应清偿方式、金额情况，取得并复核股比分配测算，分析相关份额分配合理性及
交易对价的确定依据和公允性；
了解该交易是否存在债务清理、合同履行等交割先决条件，相关条件是否达成，
核实投资款项的支付安排，以及是否存在与重整投资方案相关的其他交易安排；
品、技术储备、主要销售渠道、客户类型等，分析本次交易协同效应，了解公司
有无进一步取得安德医智股权的规划；
支出明细等，了解安德医智当前股权结构、投资款项支付进度、费用支出情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
易对价是在公司对估值定价各影响因素（包括可比公司估值、《市场价值资产评
估报告》、安德医智拥有的核心技术的先进性及与顶级医院的研发合作情况带来
的潜在价值、安德医智主要资产状况及过往估值等）考量的基础上，由重整投资
人（嘉和信息）、共益债投资人、债权人、原投资人股东、创始股东、员工代表
各方谈判确定，体现在《重整计划（草案）》里的出资人调整方案中。
《重整计划
（草案）》经出资人组、有财产担保债权组及普通债权组分组投票均通过后，报
法院裁定批准。本次交易对价确定过程具有合理性，定价具有公允性；
德医智将在技术研发、产品开发、客户拓展方面展开合作。目前双方在产品层面
展开业务合作，主要进展体现在产品开发协同，暂未形成收入；
《重整投资协议》约定的交易结构、债务清偿安排等内容均纳入《重整计划》。
经法院裁定的《重整计划》设置了债权清偿方案，针对有担保债权、普通债权均
提供“以股抵债”及现金清偿的清偿方式，各债权人已确认清偿方式；公司已补
充披露当前安德医智的股权结构；
律师费用等。截至本核查意见出具日，嘉和信息已完成支付投资款项总金额 1 亿
元。公司已补充列示与该交易相关的其他费用支出及潜在支出；
德医智科技有限公司之股东协议》，其中各股东方承诺在安德医智达到 2024 年经
营业绩目标后，员工持股平台天津联医汇智科技合伙企业（有限合伙）可向安德
医智增资不超过 10%注册资本。除此之外，无其他相关交易安排；公司对安德医
智具有重大影响，但不形成实际控制，公司暂无进一步取得安德医智股权的规划。
年报显示，公司长期股权投资期末账面余额 2,209.20 万元，主要系对北京智
达高山数据科技有限公司（以下简称智达高山）投资 2,000 万元取得 13.3333%的
股份，报告期内投资损失 70.54 万元。请公司：
（1）说明公司对智达高山按照权
益法核算的具体依据，公司是否对智达高山的财务和经营政策具有参与决策的权
力；
（2）补充披露智达高山的注册资本、成立日期、主要股东或实际控制人、主
营业务、员工数量、主要客户、近三年的主要财务数据等；
（3）说明公司参股目
的，入股价格及其定价依据，以及标的公司业务与公司业务的协同性。
回复如下：
一、公司说明
（一）说明公司对智达高山按照权益法核算的具体依据，公司是否对智达高
山的财务和经营政策具有参与决策的权力
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第九条相关规定，投资方对
联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按照本准则第十条至第十三条规定，
采用权益法核算。
根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》应用指南/二、适用范围/第
（三）条，投资方对被投资单位具有重大影响的权益性投资，即对联营企业投资。
重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控
制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。实务中，较为常见的重大影响体
现为在被投资单位董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资单位财务和
经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。
根据智达高山公司章程“第十四条 公司设董事会，董事会由 3 名董事组成，
其中嘉和美康（北京）科技股份有限公司有权提名 1 名董事，其余 2 名董事由创
始股东提名，由股东会选举产生。董事会设董事长一人，由董事会选举产生。董
事任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。”
公司现持有智达高山 13.3333%的股份，向其派有 1 名董事会成员。在投资
智达高山之后，公司派出的董事参与制订了 2023 年智达高山财务决算报告及
管理制度、人力资源管理制度等重要管理制度，参与了智达高山总经理聘任工作。
因此，公司派出的董事直接参与了智达高山董事会的运作，虽公司对智达高山不
具有控制，但对智达高山的财务和经营政策具有参与决策的权力，通过在智达高
山财务和经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。根据《企业会计准则第 2
号——长期股权投资》的相关规定，投资企业对被投资单位具有共同控制或重大
影响的长期股权投资，采用权益法核算。因此，公司对智达高山的财务和经营政
策具有参与决策的权力，公司对智达高山的长期股权投资按照权益法核算符合企
业会计准则的相关规定。
（二）补充披露智达高山的注册资本、成立日期、主要股东或实际控制人、
主营业务、员工数量、主要客户、近三年的主要财务数据等
智达高山基本情况如下：
公司名称 北京智达高山数据科技有限公司
注册资本 692.3077 万元人民币
成立日期 2022-07-19
张德帅：60.6667%
主要股东 北京智达高山数据科技中心（有限合伙）：26.0000%
嘉和美康（北京）科技股份有限公司：13.3333%
实际控制人 张德帅
主营业务 医院智慧运营管理信息化产品开发
员工数量 48
主要客户 徐州市儿童医院、金华市婺城区中医医院、和田县人民医院
智达高山于 2022 年 7 月 19 日成立，2022 年、2023 年经审计的主要财务数
据如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度
总资产 924.53 382.78
净资产 827.12 -137.60
营业收入 - -
研发费用 990.01 71.95
净利润 -1,235.28 -137.60
智达高山成立时间较短，前期主要工作集中在研发及新产品落地，截至本回
复出具日，已经自主研发了医院资源智慧管理（HRP）、智慧支付、运营管理及
运营数据中心三大类别共计 41 款软件产品，均已取得软件著作权。智达高山采
用终验法进行收入确认，2022 年、2023 年未形成收入，2023 年起有小额订单，
截至目前在手订单金额约为 137.70 万元。
（三）说明公司参股目的，入股价格及其定价依据，以及标的公司业务与公
司业务的协同性
在全面推进医院高质量发展的趋势下，同时为了达到医保控费的目标，医院
对其自身的运营管理提出了更高的要求，近年来客户对于 DRG/DIP 智慧控费、
智慧成本管理、绩效考核等支撑医院精细化管理的信息系统需求逐步增加。在此
背景下，公司有意向拓展在医院精细化管理方面的产品布局。
智达高山主营业务为医院智慧运营管理信息化产品开发，公司投资该项目，
有望形成业务协同，助力公司提升提供医院整体信息化建设服务的能力，增强竞
争优势。智达高山尽管为初创公司，但公司基于对其已经研发完成产品及在研产
品进行技术及市场评估，认为智达高山产品相对于市场同类产品具有功能设计完
整性及易用性优势，同时其产品技术架构与公司电子病历及医院数据中心产品可
融合度较高。综合考量公司自身业务发展需求及智达高山产品布局等因素后，公
司决定参股智达高山。
（1）入股价格
公司投资 2,000 万元认缴智达高山 92.3077 万元注册资本，入股智达高山的
价格为 21.67 元/注册资本，对应投前估值为 1.3 亿元。
（2）定价依据
①同行业可比公司估值情况
智达高山主要从事医院运营管理信息化软件的开发，协助提升医院精细化管
理能力。同行业可比公司包括上海熙软科技有限公司（以下简称“熙软科技”）、
上海蓬海涞讯数据技术有限公司（以下简称“蓬海涞讯”），与智达高山对比如下：
项目 智达高山 熙软科技 蓬海涞讯
成立时间 2022-07-19 2018-10-23 2010-06-01
医院运营管理信息化软 医院经济运营管理领域 医院精益管理和资源配
主要产品
件 专业的信息化服务 置全栈解决方案
发明专利 已授权 3 项； 专利申请实质审查 21
专利申请实质审查 4 项
情况 专利申请实质审查 3 项 项
软件著作
权情况
融资时间 2023 年 7 月 2020 年 9 月 2022 年 2 月
融资轮次 本次嘉和美康投资 A轮 A轮
融资金额 2,000 万元 近 1 亿元 约 2 亿元
项目 智达高山 熙软科技 蓬海涞讯
投前估值 1.3 亿元 近 4 亿元 约 6.3 亿元
注 1：专利和软件著作权数量为截至本回复日的企查查查询情况；
注 2：公开信息中未能直接查询到上述两家公司的估值信息，估值系根据企查查检索到的两
家公司增资信息计算取得。
②智达高山创始人及其团队具有丰富的行业经验、医疗领域内客户资源
公司投资前，智达高山由创始人张德帅及员工持股平台（核心技术团队）共
同持股。张德帅及核心团队成员都曾就职于国内知名的同类业务公司，从事相关
行业平均年限超过 15 年，是国内最早参与医院运营管理相关系统设计、开发及
交付的先行者，对医疗行业政策及趋势、市场动态、医疗行业前沿动态具有丰富
经验。
核心团队中多名人员参与包括 2019 年《医院新会计制度》细则制定、国家
卫生健康委和国家中医药局组织《公立医院运营管理信息化功能指引》制定及编
写；担任国家卫生健康委办公厅关于印发《医院智慧管理分级评估标准体系（试
行）》评估委员会委员；参与国家医保局研究院对于“知识库”、“规则库”两库
的研讨与制定。
此外，创始人张德帅拥有丰富的医疗领域内社会资源及客户资源。具体而言，
创始人张德帅担任山东省研究型医院协会医保分会常务理事、河南医院协会会员、
天津市卫生信息学会理事等医疗财经及信息化领域多项社会任职，且具有二十余
家省市卫健委运营管理平台建设和百余家三甲医院运营管理系统建设的成功客
户经验。
③相比自建团队研发相关产品，公司通过对外投资智达高山强化自身管理
信息化产品能力的方式更具经济性
嘉和美康拥有很强的研发实力，但自身主要关注医院临床信息化业务，由于
临床类和管理类信息化产品的研发思路、技术路线有着很大区别，公司如果自行
开发相关产品，需要重新组建研发团队，自建团队进行差异化产品研发可能出现
研发周期过长、产出不及预期的情形。例如，公司自 2016 年起投入开始医保合
规管理产品线研发，至 2021 年累计投入 1,500 余万元，开发周期超过 5 年，只
产出 1 款可持续销售的软件系统，过长的研发周期导致公司未能及时抓住市场机
遇，产出效果远不及预期。公司内部对于自建团队研发医院运营管理信息化系统
这一项目进行了测算，预计完成基础系统开发时间不低于 3 年，资金投入不低于
较高。因此，公司认为自建团队开发管理类信息化产品的投入产出比会低于投资
成熟团队及产品。
综上，在综合考虑公司自建团队开发同类产品预计需要投入的资金高于
团队拥有丰富经验及优秀开发能力，智达高山尚处于初创阶段、客户基础比较薄
弱等各方面情况，公司在参考同类可比公司 A 轮投资估值基础上，确定了较低
于同类可比公司估值的价格后，经双方谈判确定了最终的交易定价，定价具有合
理性。
公司与智达高山主要在产品层面展开合作，利用智达高山产品与公司电子病
历及部分数据应用产品进行融合，2023 年内推出了“医院数字化运营管理平台”
并进行试用推广，该平台以支付与成本大数据为核心，通过数字化运营管理平台
与电子病历深度融合，围绕“业财一体化”、“业务运营一体化”，实现对医院运
营管理各个环节的规范化、流程化、智慧化和数字化应用，满足医院人、财、物、
技术等核心资源的科学配置和精益管理要求，帮助公立医院在高质量发展时代实
现价值和效率双提升。
二、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
持股比例及派出董事任职情况，了解按照权益法核算的具体依据；
同等，了解智达高山的注册资本、成立日期、主要股东或实际控制人、主营业务、
员工数量、主要客户、近三年的主要财务数据等，分析公司参股目的，入股价格
及其定价依据，以及标的公司业务与公司业务的协同性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
财务和经营政策有参与决策的权力，能够对智达高山施加重大影响，根据《企业
会计准则第 2 号——长期股权投资》相关规定，公司将其确认为长期股权投资，
并以权益法进行核算，相关会计处理符合会计准则规定；
人、主营业务、员工数量、主要客户、近三年的主要财务数据等信息；
为 21.67 元/注册资本，对应投前估值为 1.3 亿元，主要是综合考虑公司自建团队
开发同类产品预计需要投入的资金高于 4,000 万元、完成基础系统开发时间不低
于 3 年，而智达高山创始人及核心技术团队拥有丰富经验及优秀开发能力，智达
高山尚处于初创阶段、客户基础比较薄弱等各方面情况，公司在参考同类可比公
司 A 轮投资估值基础上，确定了较低于同类可比公司估值的价格后，经双方谈
判确定了最终的交易定价，定价具有合理性；公司与智达高山主要在产品层面展
开合作，具有较好的协同效应。
三、年审会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
年审会计师履行了以下核查程序：
中的股权比例及董事任职情况，检查对智达高山按照权益法核算的具体依据；
息、股东信息、主要人员；获取智达高山花名册，并与之进行核对；
分析性复核程序；
益涉及的会计处理恰当性；
分析标的公司业务与公司业务协同性。
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
财务和经营政策有参与决策的权力，能够对智达高山施加重大影响，根据《企业
会计准则第 2 号——长期股权投资》相关规定，公司将其确认为长期股权投资，
并以权益法进行核算，相关会计处理符合会计准则规定；
人、主营业务、员工数量、主要客户、近三年的主要财务数据等信息；
为 21.67 元/注册资本，对应投前估值为 1.3 亿元，主要是综合考虑公司自建团队
开发同类产品预计需要投入的资金高于 4,000 万元、完成基础系统开发时间不低
于 3 年，而智达高山创始人及核心技术团队拥有丰富经验及优秀开发能力，智达
高山尚处于初创阶段、客户基础比较薄弱等各方面情况，公司在参考同类可比公
司 A 轮投资估值基础上，确定了较低于同类可比公司估值的价格后，经双方谈
判确定了最终的交易定价，定价具有合理性；公司与智达高山主要在产品层面展
开合作，具有较好的协同效应。
二、资产质量
年报显示，公司存货期末账面余额 60,469.16 万元，占总资产比例约为 22%，
主要为合同履约成本。公司近三年存货周转率由 0.95 下滑至 0.60，存货跌价准
备期末余额 1,336.84 万元，计提比例为 2.21%。请公司：
（1）说明合同履约成本
涉及的主要项目名称、金额、项目进度、收入成本确认、期后结转情况，是否存
在应结转未结转的情况；
（2）结合前述问题的回复以及相关减值准备计提依据及
测算过程，说明减值计提是否充分、合理，与同行业可比公司是否存在明显差异。
回复如下：
一、公司说明
（一）说明合同履约成本涉及的主要项目名称、金额、项目进度、收入成本
确认、期后结转情况，是否存在应结转未结转的情况
截至 2023 年末，公司合同履约成本涉及的主要项目（合同履约成本余额前
五十名）：
单位：万元
实施周期
序 合同履约 截至2023年 期后验收 期后验收结 （截至
客户名称 项目名称 合同金额
号 成本余额 末项目进度 结转时间 转成本金额 2023年末
库龄）
智慧医院信息化建设 接口对接、调
项目（二期） 试阶段
业务系统改造服务项 试运行结束，
目 等待验收
泰康人寿保
险股份有限 试运行结束，
公司北京分 等待验收
公司
嘉和医共体集成平台
软件
山东保医通
健康险核保理赔模型 试运行结束，
商城项目 等待验收
限公司
五级电子病历应用水
服务项目
HIS 系 统 接 口 与 改 造 实施完成，等
服务项目 待初验
嘉和医共体集成平台 试运行结束，
软件 等待验收
嘉和医院信息集成平 试运行结束，
台服务项目 等待验收
嘉和移动护理系统软
件
嘉和区域卫生信息平 试运行结束，
台软件 等待验收
嘉和区域卫生信息平 试运行结束，
台软件 等待验收
基于第三方平台的肿
北京大橡科 瘤类器官样本资源库 样本服务阶
技有限公司 建设与共享（肺癌）项 段
目
互联互通评级咨询服 试运行结束，
务项目 等待验收
嘉和区域卫生信息平 试运行结束，
台软件 等待验收
嘉和口腔专科电子病 试运行结束，
历服务版系统软件 等待验收
实施周期
序 合同履约 截至2023年 期后验收 期后验收结 （截至
客户名称 项目名称 合同金额
号 成本余额 末项目进度 结转时间 转成本金额 2023年末
库龄）
互联互通集成平台服 接口对接、调
务项目 试阶段
试运行结束，
等待验收
医院智慧运营管理系 实施完成，等
统软件 待初验
嘉和数智化手术麻醉
试运行结束，
等待验收
务项目
电子病历五级评级和
试运行结束，
等待验收
造服务项目
嘉和医院数据中心系
统软件
联仁健康医
疗大数据科 2020年危重症大数据 试运行结束，
技股份有限 科研平台软件 等待验收
公司
系统改造技术服务项 试运行结束，
目 等待验收
“血液智库”第三阶
试运行结束，
等待验收
数据库搭建项目
嘉和医院数据中心系
统软件
京东方科技 技术服务项目、开发
实施完成，等
待初验
限公司 项目
嘉和医疗信息平台软 试运行结束，
件 等待验收
重症危重症临床数据
建设项目
嘉和医院信息集成平 试运行结束，
台软件 等待验收
嘉和医院信息集成平 试运行结束，
台软件 等待验收
嘉 和 ICU 临 床信 息 管 试运行结束，
理系统软件 等待验收
集成平台技术服务项 试运行结束，
目 等待验收
嘉和医院数据中心系
统软件
五级电子病历测评综 试运行结束，
合服务项目 等待验收
数据中心平台系统技 试运行结束，
术服务项目 等待验收
嘉和医疗信息平台软 试运行结束，
件 等待验收
嘉和医疗信息平台软 试运行结束，
件 等待验收
实施周期
序 合同履约 截至2023年 期后验收 期后验收结 （截至
客户名称 项目名称 合同金额
号 成本余额 末项目进度 结转时间 转成本金额 2023年末
库龄）
山东保医通
保医通智能理赔服务 试运行结束，
项目 等待验收
限公司
嘉和医院数据中心系
统软件
互联互通交互服务改
造及CDA改造服务项
目、互联互通四甲测
评服务支持服务项目
嘉和医共体数据中心
系统软件
嘉和医院数据中心系
统软件
嘉和医院信息集成平
台软件
嘉 和 ICU 临 床信 息 管 试运行结束，
理系统软件 等待验收
京东方科技 技术服务项目、开发
试运行结束，
等待验收
限公司 项目
国寿嘉园健
老服务系统软件开发 试运行结束，
合同服务项目 等待验收
公司
嘉和区域卫生信息化 实施完成，等
项目 待初验
智慧医院信息平台建 试运行结束，
设项目 等待验收
合计 22,040.01 9,038.97 / / 1,669.20 /
注：公司项目实施周期一般在 2 年以内，其中包含合同约定的持续一定时间的系统上线试运
行，部分项目因非正常卫生事件导致拖期、总包方其他项目尚未验收等因素导致合同履约成
本库龄超过 2 年。
公司截至 2023 年末合同履约成本余额按项目成本实际发生时间划分库龄情
况如下所示：
单位：万元
合同履约成本项目库龄 年末合同履约成本余额 余额占比
合计 56,123.69 100.00%
龄 3 年以上的项目外，经存货跌价测试并结合公司业务情况综合判断其余项目存
货跌价风险较小。
公司在取得项目验收单后，按照终验法确认收入同时结转成本。上述合同履
约成本涉及的项目在 2023 年末尚未取得验收单，故未确认收入，也未结转成本，
因此不存在应结转未结转的情况。
（二）结合前述问题的回复以及相关减值准备计提依据及测算过程，说明减
值计提是否充分、合理，与同行业可比公司是否存在明显差异
公司严格按照《企业会计准则》的相关规定制定存货跌价政策，在资产负债
表日，按存货的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。存货成本高于其可变
现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。对于因销售项目所产生的合同履
约成本，以该合同的约定售价不含税金额减去至完工时估计将要发生的成本、估
计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于以销售为目的而持
有的产成品，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确
定其可变现净值。
根据上述方法，2023 年末公司存货跌价准备计提情况如下：
单位：万元
存货跌价准备/
项目 期末账面余额 期末账面价值
合同履约成本减值准备
合同履约成本 56,123.69 1,228.70 54,894.99
库存商品 510.42 - 510.42
发出商品 3,835.05 108.14 3,726.91
合计 60,469.16 1,336.84 59,132.32
注：库存商品主要系公司子公司武汉嘉斯睿特正常销售的医疗器械，销售速度较快，库龄基
本在 1 年以内，经测算可变现净值高于存货成本，不存在减值。
公司对合同履约成本及发出商品按照对应的销售合同单独进行减值测试，综
合考虑产品合同约定售价等条件，计提存货跌价准备 1,336.84 万元，合同履约成
本跌价计提比例为 2.19%，存货整体跌价计提比例为 2.21%。
根据同行业公司定期报告，可比公司存货跌价准备计提政策如下：
公司简称 存货跌价准备确认政策
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准
创业慧康 备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费
（300451.SZ） 后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售
价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负
公司简称 存货跌价准备确认政策
债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，
并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入
当期损益。在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负
债表日后事项的影响等因素。
①产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售
价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的
存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部
卫宁健康
分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的
（300253.SZ） 计量基础。
②需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计
将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可
变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则
该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。
③存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量。存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工
时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，以取得
的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响，除有明确证据表明资产
负债表日市场价格异常外，本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定，其中：
计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；
和仁科技
将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货
（300550.SZ）
中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进
行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货
跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或者类似最终用途或目的，且难以与其
他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面
价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个类别存货项目计提
存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生
东华软件
产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合
（002065.SZ）
并计提存货跌价准备。期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金
额内转回。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准
备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费
思创医惠 后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售
（300078.SZ） 价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负
债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，
并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的
估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在
正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费
用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净
东软集团 值以合同价格为基础计算若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以
（600718.SH） 一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存
货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终
用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负
债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。本期期末存货项
目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
如上表所示，公司的存货跌价准备政策与同行业可比公司基本一致，不存在
较大差异。
同履约成本减值准备占存货/合同履约成本余额比例情况如下：
单位：万元
公司 项目 存货跌价准备/合 跌价准 存货跌价准备/ 跌价准
余额 同履约成本减值 备计提 余额 合同履约成本 备计提
准备 比例 减值准备 比例
创业慧康 合同履约成本 13,361.55 427.17 3.20% 14,811.44 6.27 0.04%
（300451.SZ） 存货合计 29,056.13 732.65 2.52% 26,556.25 290.90 1.10%
合同履约成本 2,160.04 - - 1,554.30 - -
卫宁健康
（300253.SZ） 存货合计 11,074.50 - - 9,750.37 - -
合同履约成本 2,073.79 - - 5,292.43 - -
和仁科技
（300550.SZ） 存货合计 2,083.85 - - 5,307.44 - -
合同履约成本 73,966.02 - - 40,271.69 - -
东华软件
（002065.SZ） 存货合计 960,198.98 1,516.41 0.16% 818,561.58 1,657.84 0.20%
合同履约成本 7,996.51 - - 9,925.65 - -
思创医惠
（300078.SZ） 存货合计 26,795.66 5,078.20 18.95% 35,252.03 3,432.29 9.74%
东软集团 合同履约成本 459,166.40 17,029.68 3.71% 487,426.88 19,356.50 3.97%
（600718.SH） 存货合计 515,465.14 20,812.35 4.04% 568,156.52 22,908.10 4.03%
合同履约成本 / / 1.15% / / 0.67%
平均值
存货合计 / / 4.28% / / 2.51%
合同履约成本 56,123.69 1,228.70 2.19% 48,119.33 1,013.54 2.11%
嘉和美康
存货合计 60,469.16 1,336.84 2.21% 53,976.00 1,075.12 1.99%
由上表可知，公司 2023 年合同履约成本减值准备、存货跌价准备计提比例
与 2022 年相比基本保持不变，公司合同履约成本减值准备比例高于同行业可比
公司平均值，符合谨慎性原则要求。公司存货整体跌价准备计提比例低于同行业
可比公司平均值，其主要原因是公司与思创医惠产品结构存在差异，思创医惠对
其外采的被服柜和睡眠仪等与医疗信息化业务关联度较低的库存商品计提的跌
价准备比例较高，除思创医惠以外其他同行业可比公司存货跌价准备计提比例平
均值为 1.34%，公司计提比例相对更高，符合谨慎性原则要求。
公司已按照相应测算方法计提减值准备，符合公司的业务特点和实际情况，
合同履约成本减值准备、存货跌价准备计提具有充分性、合理性。
二、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
及变动情况，分析存货水平的合理性；
准备计提依据和方法是否合理，前后期是否一致，是否符合《企业会计准则》的
有关规定；
准备计提、转回或转销的金额是否正确；
异原因；
情况，检查期末存货是否存在型号陈旧、售价波动、需求变化的情形，复核公司
对各期末存货进行减值测试的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
况；
与以前年度保持一致，减值计提充分、合理，与大部分同行业可比公司不存在明
显差异，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
三、年审会计师核查程序及核查意见
（一） 核查程序
年审会计师履行了以下核查程序：
设计的合理性，并通过执行控制测试确认内部控制运行的有效性；
情况，询问 2023 年末存货账面余额构成变动情况，分析存货水平的合理性；
结转与收入确认原则是否保持一致；
存在已终验项目应结转但未结转成本的情况，复核验收项目是否均按照收入确认
时点完整、准确的结转成本；
际存货数量与账面存货数量是否存在重大差异；同时，在监盘过程中，观察是否
存在损毁的存货，核实存货的库龄、批次等信息；
准备计提依据和方法是否合理，前后期是否一致，是否符合《企业会计准则》的
有关规定；
跌价准备计提、转回或转销过程执行重新计算程序，确认公司存货跌价计提的准
确性；
货库龄分析表和存货管理情况复核存货跌价准备计提的合理性和充分性；
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
况；
与以前年度保持一致，减值计提充分、合理，与大部分同行业可比公司不存在明
显差异，相关会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
年报显示，公司应收账款期末余额 58,809.60 万元，同比增长 13%。1 年以
上应收账款期末余额 36,305.28 万元，占比由 52%提升至 62%，坏账准备期末余
额 13,343.49 万元，本期收回或转回金额 10.49 万元。公司合同资产期末账面余
额 36,294.88 万元，坏账准备期末余额 4,657.35 万元。请公司：（1）列示账龄在
逾期情况及期后回款情况，说明相关款项是否存在无法收回的风险，是否已采取
催收措施；
（2）结合前述情况，说明坏账准备计提是否充分、准确，与同行业公
司对比是否存在重大差异；
（3）列示已完工未结算资产主要项目或产品名称、客
户名称、合同金额及签订时间、项目开始时间、截至目前的完工进度、收入确认、
成本结转、预计后续交付安排，同时结合未结算的原因、客户支付能力等因素，
说明合同资产是否存在结算风险，减值准备计提是否充分、合理。
回复如下：
一、公司说明
（一）列示账龄在 1 年以上的大额应收款所涉具体交易、金额、账龄、对象
及其是否存在关联关系、逾期情况及期后回款情况，说明相关款项是否存在无法
收回的风险，是否已采取催收措施
相关款项是否存在无法收回的风险
报告期末，公司账龄在 1 年以上的金额合计前二十名应收款项目情况如下：
单位：万元
是否与
期后
账龄 1 年以 公司存
序号 客户名称 合同项目名称 合同金额 账龄 金额 逾期金额 回款 款项没有收回的原因及是否可以收回
上金额合计 在关联
金额
关系
公立医院，审批环节较多、付款审批流程
较长。预计可以收回。
信息化升级改造（第三 公立医院，审批环节较多、付款审批流程
包 EMR）项目 2-3 年 1,034.24 较长。预计可以收回。
本项目为第三方作为总包方的项目，总包
项目中包含非公司项目。本项目已经在最
中移系统集成有 银医合作信息化建设项
限公司 目
终用户医院尚未与总包方结算完成，导致
回款延迟。预计可以收回。
公立医院，审批环节较多，且受地方财政
信息化集成平台采购项
目
以收回。
互联互通信息化建设升 公立医院，审批环节较多、付款审批流程
级改造项目 较长。预计可以收回。
公立医院，审批环节较多，且受地方财政
互联互通医院信息平台
建设项目
以收回。
是否与
期后
账龄 1 年以 公司存
序号 客户名称 合同项目名称 合同金额 账龄 金额 逾期金额 回款 款项没有收回的原因及是否可以收回
上金额合计 在关联
金额
关系
集成平台、数据中心、
项目已在最终用户处交付完成并取得认
广东医链科技有 电子病历、临床路径、
限公司 临床辅助决策支持系统
毕，导致回款延迟。预计可以收回。
项目
项目已在最终用户处交付完成并取得认
四川欣阳科技有 集成平台及数据中心项
限公司 目
毕，导致回款延迟。预计可以收回。
项目已在最终用户处交付完成并取得认
北京中科算元科 集成平台和数据中心建
技有限公司 设项目
毕，导致回款延迟。预计可以收回。
公立医院，审批环节较多、付款审批流程
较长。预计可以收回。
北京中普达技术 智慧医院信息化建设项
有限公司 目 2-3 年 335.93 毕，导致回款延迟。预计可以收回。
签约客户为地方国有全资企业，受地方财
武汉生物样本库
有限公司
可以收回。
项目已在最终用户处交付完成并取得认
西安鼎邦科贸有
限公司
毕，导致回款延迟。预计可以收回。
公立医院，审批环节较多，且受财政资金
基于电子病历的医院信
息平台项目
回。
医院数据中心及应用、 本项目为第三方作为总包方的项目，总包
重庆中联信息产
业有限责任公司
采购项目 终客户处交付完成并取得认可，但由于最
是否与
期后
账龄 1 年以 公司存
序号 客户名称 合同项目名称 合同金额 账龄 金额 逾期金额 回款 款项没有收回的原因及是否可以收回
上金额合计 在关联
金额
关系
终用户医院尚未与总包方结算完成，导致
回款延迟。预计可以收回。
公立医院，审批环节较多，且受地方财政
大数据中心建设二期采
购项目
以收回。
此项目是安德医智基于其参加 2020 年工
信部“人工智能筛查和辅助诊断公共服务
面向医疗健康行业的人 平台项目”，委托公司提供数据库建设技
北京安德医智科 工智能筛查和辅助诊断 术服务。经法院裁定批准的安德医智重整
技有限公司 公共服务平台数据库建 计划对安德医智的债务偿还做出了安排，
设 依据上述安排，公司与安德医智签署了分
期偿还的确认书，约定此款项于 2024 年
底回款。预计可以收回。
智能化病历内涵质控平
项目已在最终用户处交付完成并取得认
泛喜健康科技有 台、住院临床路径管理
限公司 系统、数据中心功能升
毕，导致回款延迟。预计可以收回。
级建设项目
公立医院，审批环节较多，且受医院领导
收回。
合计 19,866.28 / 10,637.53 10,637.53 10,637.53 680.90 / /
注 1：公司参与了安德医智的破产重整，并于 2024 年 4 月完成了工商变更，成为安德医智第一大股东，持股比例 22.4541%。截至 2023 年末，公司与安
德医智不存在关联关系；
注 2：期后回款统计至 2024 年 4 月 30 日。
公司应收账款产生逾期主要是由医疗信息化业务导致的，公司医疗信息化业
务的客户以公立医院为主，审批环节较多、付款审批流程较长，而且受各地财政
资金状况的影响。另外，公司业务存在较为明显的季节性，从以往年度情况来看，
公司下半年回款占全年回款比例超过 60%，2023 年受客观特殊情况影响，医院
付款较平时更为滞后，从而出现逾期情况。
公司应收账款逾期款项的最终客户主要为公立医院，客户信誉度高、资金实
力较强，经营情况、资信状况良好，具有较强的履约能力，逾期产生的原因主要
系客户付款流程较长，逾期款项无法收回的风险较低。
针对应收账款，公司采取的主要催收措施如下：
（1）销售部门会同财务部门定期统计跟踪客户的回款情况，提示销售人员
及时跟进货款的回收，对逾期的应收款项进行预警；
（2）针对逾期应收款项，由销售部门制定专项催收计划，具体负责的业务
人员通过电话、现场拜访等多种形式与客户进行沟通，增加沟通频次，确认欠款
金额及预计回款日期，了解客户经营及财务状况，及时评估回款情况，积极催收
逾期货款；对于逾期时间较长、催款沟通不畅或存在潜在经营风险的客户，必要
情况下，公司采取法律诉讼的方式进行追讨；
（3）根据客户回款等情况动态调整客户信用等级和信用额度，同时采取暂
停供货等措施，促使逾期客户尽快回款；
（4）管理层定期召开逾期应收账款催收会议，跟进了解逾期应收账款的回
款情况，特别针对大额逾期未回的应收款项，落实催收责任人，根据最新情况制
定进一步的催收方案；
（5）完善考核奖惩机制，压实应收账款管理责任，将货款回收与销售人员
绩效评价挂钩，督促销售人员尽快收回客户的逾期货款。
（二）结合前述情况，说明坏账准备计提是否充分、准确，与同行业公司
对比是否存在重大差异
公司自 2019 年 1 月 1 日起执行财政部 2017 年修订的《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》《企业
会计准则第 24 号——套期会计》
《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
（以
上四项统称“新金融工具准则”），对应收账款和合同资产（2020 年 1 月 1 日新
增“合同资产”科目），以预期信用损失为基础，进行减值会计处理并确认损失
准备。
对于应收账款和合同资产，公司参照历史信用损失经验，结合当前信用状况
以及对未来经济状况的预测、履约能力分析、违约风险迹象等方式，运用简化计
量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。
公司以单项或组合的方式对应收账款和合同资产预期信用损失进行估计。
（1）单项计提
公司对单项金额重大（单项金额超过 100 万元）且在初始确认后已经发生信
用减值的应收账款单独确定其信用损失。
（2）按组合计提
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参
考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险
特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的
依据如下：
组合名称 确定组合的依据 计提方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况
合并范围内关联 列入合并范围内公司之间
以及对未来经济状况的预期计量预期
方组合 的应收账款
信用损失
除上述组合范围以外按账
按账龄与整个存续期预期信用损失率
账龄组合 龄划分的具有类似信用风
对照表计提
险特征的应收账款
（1）单项计提
单项计提（%）
公司名称 创业慧康 卫宁健康 思创医惠 和仁科技 东华软件 东软集团 嘉和美康
计提比例 100.00 100.00 100.00 不适用 不适用 98.73 100.00
注：和仁科技、东华软件 2023 年末无单项计提坏账准备的应收账款。
报告期末，公司对单独确定信用损失的应收账款按 100%的比例计提坏账准
备，与同行业可比公司基本不存在差异。
（2）按组合计提
报告期末，公司与同行业可比公司预期信用损失率对比情况如下：
预期信用损失率（%）
公司名称
创业慧康 5.00 20.00 30.00 50.00 80.00 100.00
卫宁健康 8.40 18.16 30.00 52.43 80.00 100.00
思创医惠 5.00 10.00 30.00 50.00 80.00 100.00
和仁科技 3.00 10.00 20.00 50.00 80.00 100.00
东华软件 1.00 5.00 10.03 30.46 31.40 100.00
东软集团 1.00 8.00 20.00 40.00 40.00 100.00
平均值 3.90 11.86 23.34 45.48 65.23 100.00
嘉和美康 7.40 14.60 25.30 37.70 47.20 100.00
注：思创医惠仅列示其智慧医疗业务预期信用损失率数据。
报告期末，公司与同行业可比公司账龄分布对比情况如下：
占比（%）
公司名称
创业慧康 41.58 25.49 20.00 7.06 3.13 2.75
卫宁健康 38.67 23.47 14.52 8.58 4.80 9.97
思创医惠 15.59 16.77 16.75 17.12 10.65 23.13
和仁科技 31.72 14.74 13.15 12.54 2.47 25.38
东华软件 49.67 22.51 7.94 7.59 3.88 8.42
东软集团 78.35 6.00 1.81 3.91 9.92
平均值 42.60 18.16 12.36 13.62 13.26
占比（%）
公司名称
嘉和美康 40.58 29.95 16.83 10.50 2.15
注 1：东软集团 2023 年末按合计数披露 3-5 年数据；
注 2：表中数据为账龄组合金额在各账龄段占比。
如本回复本问题“一/（一）/1、列示账龄在 1 年以上的大额应收款所涉具体
交易、金额、账龄、对象及其是否存在关联关系、逾期情况及期后回款情况，说
明相关款项是否存在无法收回的风险”所示，公司账龄在 1 年以上的大额应收款
项目中，账龄在 1-3 年（不含 1 年以内）的金额合计 9,488.11 万元，占账龄 1 年
以上合计金额比例为 89.19%，账龄在 3-5 年的金额合计 1,149.42 万元，占账龄 1
年以上合计金额比例为 10.81%，1 年以上的大额应收款项目中长账龄金额占比
较小。
由上表可知，公司应收账款中 1-3 年账龄段金额占比较大，对应计提比例均
高于同行业可比公司平均水平；3-4 年、4-5 年账龄段金额占比较小，对应计提比
例低于同行业可比公司平均水平。公司在进行坏账计提时，已充分考虑了自身的
账龄组合特点。截至 2023 年末，公司账龄组合计提的坏账准备金额为 9,989.45
万元，假如按同行业可比公司预期信用损失率平均值计算，公司账龄组合计提的
坏账准备金额应为 9,181.70 万元，公司账龄组合计提的坏账准备金额高于按照同
行业可比公司预期信用损失率平均值计算的金额，公司账龄组合计提的坏账准备
具备谨慎性。
综上，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司差异不大，坏账准
备计提较为谨慎，计提充足。
（三）列示已完工未结算资产主要项目或产品名称、客户名称、合同金额
及签订时间、项目开始时间、截至目前的完工进度、收入确认、成本结转、预
计后续交付安排，同时结合未结算的原因、客户支付能力等因素，说明合同资
产是否存在结算风险，减值准备计提是否充分、合理
报告期末，公司已完工未结算资产期末余额前十大项目情况如下：
单位：万元
累计已 累计已
合同签订时 项目开始时 期末余
合同项目名称 客户名称 合同金额 确认收 结转成
间 间 额
入金额 本金额
医疗大数据信息平台
医院 6 2,768.94 2021 年 12 月 2021 年 10 月 2,568.94 2,452.14 1,027.90
项目
“三甲”智慧医院建
医院 15 2,648.68 2022 年 6 月 2022 年 3 月 2,261.32 2,353.41 1,131.03
设项目
基于集成平台的智慧
医院 41 5,061.00 2020 年 3 月 2020 年 2 月 1,773.02 4,567.09 3,234.04
医院建设项目
软件开发服务项目 医院 42 4,404.73 2020 年 7 月 2020 年 7 月 1,606.49 3,959.12 3,167.60
智慧医院建设项目 医院 8 2,558.43 2022 年 6 月 2022 年 3 月 1,394.64 2,273.02 1,248.47
医共体总医院紧密型
医共体信息化建设项 医院 3 3,389.00 2023 年 9 月 2023 年 6 月 1,336.54 2,999.12 3,190.16
目
医共体信息系统项目 医院 17 2,944.88 2021 年 6 月 2021 年 5 月 1,211.38 2,606.09 1,518.53
中通服公众信息产
集成项目 3,490.00 2020 年 12 月 2020 年 9 月 1,167.67 3,150.39 1,792.82
业股份有限公司
智慧医院平台建设项
医院 43 1,940.00 2021 年 4 月 2021 年 3 月 1,135.49 1,724.70 942.33
目
智慧医院信息化建设 西安曲江中大置业
项目 有限公司
续：
预计后
客户支付 是否存在结算
合同项目名称 完工进度 续交付 未结算原因
能力 风险
安排
医疗大数据信息平台项目 完工验收 已交付 按合同约定节点结算中 较强 否
“三甲”智慧医院建设项目 完工验收 已交付 按合同约定节点结算中 较强 否
基于集成平台的智慧医院建设项
完工验收 已交付 按合同约定节点结算中 较强 否
目
软件开发服务项目 完工验收 已交付 按合同约定节点结算中 较强 否
智慧医院建设项目 完工验收 已交付 按合同约定节点结算中 较强 否
医共体总医院紧密型医共体信息
完工验收 已交付 按合同约定节点结算中 较强 否
化建设项目
医共体信息系统项目 完工验收 已交付 按合同约定节点结算中 较强 否
集成项目 完工验收 已交付 按合同约定节点结算中 较强 否
智慧医院平台建设项目 完工验收 已交付 按合同约定节点结算中 较强 否
智慧医院信息化建设项目 完工验收 已交付 按合同约定节点结算中 较强 否
截至报告期末，公司已完工未结算资产主要项目情况如上表所示，其他已完
工未结算资产的项目核算方式相同。公司主要已完工未结算的项目多为大型医疗
机构或总包方为国有企业项目，客户信用较好，支付能力较强，经公司评估目前
暂不存在结算风险，项目均根据企业会计准则要求及预期信用损失率已充分计提
减值准备。
二、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
目的相关业务内容及客户构成；
坏账政策和计提比例与同行业比较具有合理性；并复核重新计算应收账款、合同
资产的坏账/减值准备；
的设计和运行有效性；
收单、签收单、发票、银行回单及流水等资料，确认款项真实存在，分析收入确
认依据是否充分，收入确认时点是否恰当，收入确认是否符合《企业会计准则》
相关规定；
否准确。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
实，截至 2023 年末所涉交易对象与公司均不存在关联关系，款项逾期未收回原
因合理，相关款项回收不存在重大风险；
计准则》相关规定，公司 3-4 年、4-5 年账龄段计提比例虽低于同行业可比公司
平均水平，但符合公司实际情况，具有合理性。公司坏账准备金额高于按同行业
可比公司平均值计算的结果，坏账准备计提充分、准确；
目，客户信用较好，支付能力较强，合同资产结算不存在重大风险，减值准备计
提充分、合理。
三、年审会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
年审会计师履行了以下核查程序：
成；
容，分析是否存在关联关系，核查公司与其交易合理性，交易规模与客户业务规
模是否匹配；
单、发票、银行回单及流水等支持性文件，核实收入确认的真实性、完整性，是
否记录在正确的会计期间；
解公司对应的催收措施，分析逾期原因及收回的可能性；
款客户的销售明细，并复核管理层做出认定的依据及程序；
试的方法，对相关坏账/减值准备执行重新计算，检查预期信用损失模型中关键数
据及假设的合理性；与同行业可比公司进行比较，分析公司坏账政策和计提比例
与同行业比较的差异及合理性；
核查公司期末应收账款、合同资产的真实性、准确性。
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
实，截至 2023 年末所涉交易对象与公司均不存在关联关系，款项逾期未收回原
因合理，相关款项回收不存在重大风险；
计准则》相关规定，公司 3-4 年、4-5 年账龄段计提比例虽低于同行业可比公司
平均水平，但符合公司实际情况，具有合理性。公司坏账准备金额高于按同行业
可比公司平均值计算的结果，坏账准备计提充分、准确；
目，客户信用较好，支付能力较强，合同资产结算不存在重大风险，减值准备计
提充分、合理。
年报显示，公司报告期内资本化研发支出金额 8,250.26 万元，研发投入资本
化比重为 36.28%，同比上升 25.91 个百分点。请公司：
（1）补充资本化处理对公
司 2023 年度净利润的影响，说明公司资本化的时点、具体依据，相关会计政策
（2）
及会计处理是否具有一致性，是否符合同行业惯例以及会计准则的相关规定；
结合主要研发项目的立项时间、预算金额、已投入金额、研发进展、完成时点等，
补充披露相关研究成果在公司业务开展中的具体作用体现，并说明公司资本化比
例波动较大的原因及合理性。
回复如下：
一、公司说明
（一）补充资本化处理对公司 2023 年度净利润的影响，说明公司资本化的
时点、具体依据，相关会计政策及会计处理是否具有一致性，是否符合同行业惯
例以及会计准则的相关规定
本化研发支出 8,250.26 万元，费用化研发支出 14,492.58 万元。2021 年度至 2023
年度各年研发投入情况如下表所示：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入金额 69,517.53 71,694.88 65,194.02
研发投入金额 22,742.83 17,715.22 12,542.55
其中：费用化研发支出 14,492.58 15,879.21 12,542.55
资本化研发支出 8,250.26 1,836.02 -
研发投入占营业收入比例 32.72% 24.71% 19.24%
费用化研发支出占营业收入比例 20.85% 22.15% 19.24%
资本化研发支出占营业收入比例 11.87% 2.56% -
由上表看出，2023 年度公司研发投入达 22,742.83 万元，比 2022 年度增加
业收入比例分别为 2.56%、11.87%。公司 2021 年、2022 年、2023 年费用化研发
支出占营业收入比例分别为 19.24%、22.15%、20.85%。公司近三年成本费用结
构基本保持稳定，假设 2023 年公司费用化研发支出占当期营业收入比例与 2022
年度持平，则对公司 2023 年度净利润影响金额为-633.07 万元。
为费用化处理，则将导致 2023 年净利润减少 5,775.18 万元。
公司研发项目资本化的具体时点：技术可行性研究结果可行、预计研发完成
后具备能力使用或者出售、预期能够获取经济利益、技术论证会通过。
公司研发项目资本化的具体依据：项目可行性分析报告、项目资本化开发可
行性论证会通过记录。
公司依据《企业会计准则第 6 号——无形资产》相关规定制定的研发项目资
本化会计政策，具体内容如下：
公司按照自身业务特点对研发项目研究阶段与开发阶段进行区分，项目研究
阶段是指为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研
究活动的阶段；项目开发阶段是指将研发项目在进行商业性生产或使用前将研究
成果或其他知识应用于某项计划或设计以生产出新的或具有实质性改进的材料、
装置、产品等活动的阶段。
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化：
（1）完成该无形
资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使
用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形
资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，
能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无
形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶
段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。无法区分研究
阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。内部开发活
动形成的无形资产的成本仅包括满足资本化条件的时点至无形资产达到预定用
途前发生的支出总额，对于同一项无形资产在开发过程中达到资本化条件之前已
经费用化计入损益的支出不再进行调整。
政策与会计处理保持了一致性。
同行业可比公司公开披露的 2023 年年度报告中关于研究开发支出的具体会
计政策如下：
可比公司 研究开发支出会计政策 资本化开始时点
为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶
段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，
将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有
创业慧康
实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段 立项评审通过
（300451.SZ）
具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。结合软件行业研发流程
及自身研发的特点，公司研发项目通过立项评审后进入开发阶段；开
发项目达到预定用途后确认为无形资产核算。
开发阶段支出资本化的具体条件：开发阶段的支出同时满足下列条件
时，才能确认为无形资产：A.完成该无形资产以使其能够使用或出售
卫宁健康 在技术上具有可行性；B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
未披露
（300253.SZ） C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产
的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用
的，能够证明其有用性；D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，
可比公司 研究开发支出会计政策 资本化开始时点
以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；E.归属
于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研
究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经
济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 完成项目设计方
和仁科技
无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，可证明其有用性； 案达到预期要求
（300550.SZ）
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的 并通过评审立项
开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发
阶段的支出能够可靠地计量。如不满足上述条件的，于发生时计入当
期损益；无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支
出全部计入当期损益。
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成
该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该
无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括 通过技术可行性
东华软件 能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在 及经济可行性研
（002065.SZ） 市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、 究，形成项目立
财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用 项
或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计
量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研
究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：
（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经
思创医惠
济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或 未披露
（300078.SZ）
无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的
开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发
阶段的支出能够可靠地计量。
开发阶段支出符合资本化的具体标准：内部研究开发项目开发阶段的
支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：①完成该无形资产以使
其能够使用或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使
用或出售的意图；③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运
东软集团 用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资
未披露
（600718.SH） 产将在内部使用的，能够证明其有用性；④有足够的技术、财务资源
和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该
无形资产；⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。开
发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究
阶段的支出，在发生时计入当期损益。
由上表可以看出，公司研究开发支出会计政策与同行业可比公司一致，符合
同行业惯例。
根据可查询到的公开披露年度报告，公司及同行业可比公司 2023 年研发投
入及占比情况如下：
单位：万元
可比公司 项目 本期发生额 本期占比 上期发生额 上期占比
创业慧康 研发投入合计 40,495.71 - 35,693.86 -
可比公司 项目 本期发生额 本期占比 上期发生额 上期占比
（300451.SZ） 其中：费用化研发支出 24,747.11 61.11% 21,783.03 61.03%
资本化研发支出 15,748.60 38.89% 13,910.83 38.97%
研发投入合计 69,729.36 - 62,551.88 -
卫宁健康
其中：费用化研发支出 33,330.22 47.80% 31,377.38 50.16%
（300253.SZ）
资本化研发支出 36,399.14 52.20% 31,174.50 49.84%
研发投入合计 7,684.65 - 8,444.60 -
和仁科技
其中：费用化研发支出 5,380.72 70.02% 5,405.27 64.01%
（300550.SZ）
资本化研发支出 2,303.93 29.98% 3,039.33 35.99%
研发投入合计 111,311.54 - 114,858.89 -
东华软件
其中：费用化研发支出 111,311.54 100.00% 114,858.89 100.00%
（002065.SZ）
资本化研发支出 0.00 0.00% 0.00 0.00%
研发投入合计 15,530.41 - 20,377.46 -
思创医惠
其中：费用化研发支出 15,530.41 100.00% 17,896.18 87.82%
（300078.SZ）
资本化研发支出 0.00 0.00% 2,481.28 12.18%
研发投入合计 106,474.03 - 96,911.20 -
东软集团
其中：费用化研发支出 103,246.53 96.97% 92,054.18 94.99%
（600718.SH）
资本化研发支出 3,227.49 3.03% 4,857.02 5.01%
研发投入合计 22,742.83 - 17,715.22 -
嘉和美康 其中：费用化研发支出 14,492.58 63.72% 15,879.21 89.64%
资本化研发支出 8,250.26 36.28% 1,836.02 10.36%
注：本期占比/上期占比分别为费用化研发支出、资本化研发支出占研发投入的比例。
由上可知，同行业可比公司资本化研发支出占研发投入比例各家差异较大，
公司资本化研发支出占总研发投入比例与创业慧康接近，且低于卫宁健康，处于
合理水平。
公司研发支出资本化处理符合《企业会计准则》的相关规定，具体分析如下：
会计准则规定的资本化 是否符合准
序号 公司判断依据
条件 则要求
公司在研发阶段对项目的技术可行性进行充分论证
分析：人才、系统等多方面均能够为研发项目提供
完成该无形资产以使其能
技术、工具的支持。研发项目能够达到预期的设计
要求且具备技术上的竞争力，结合公司的综合情况，
有可行性
公司完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术
上具有可行性。
会计准则规定的资本化 是否符合准
序号 公司判断依据
条件 则要求
具有完成该无形资产并使 公司的研发项目紧跟市场发展趋势且具有完成该无
用或出售的意图 形资产并使用或出售的意图。
无形资产产生经济利益的
公司在研发立项时会进行充分调研，并输出项目立
方式，包括能够证明运用
项报告，报告内容包括立项依据、研发项目内容和
该无形资产生产的产品存
目标、研究开发方法及技术路线和项目可行性分析
等，通过多角度的论证去说明该项目能够立足市场。
在市场；无形资产将在内
公司研发产品的市场在不断扩大，因此运用该无形
部使用的，应当证明其有
资产的产品具有竞争力和市场前景。
用性。
有足够的技术、财务资源
和其他资源支持，以完成
公司医疗信息化研发技术方向一直处于国内前沿；
公司能够为该研发项目提供充足的资金保障。
能力使用或出售该无形资
产
公司建立了完善的研发投入归集和核算的内部控制
归属于该无形资产开发阶
段的支出能够可靠地计量
确保研发支出可靠计量。
综上所述，公司研发支出资本化处理符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）结合主要研发项目的立项时间、预算金额、已投入金额、研发进展、
完成时点等，补充披露相关研究成果在公司业务开展中的具体作用体现，并说明
公司资本化比例波动较大的原因及合理性
点
报告期内，公司研发投入总额 22,742.83 万元，其中资本化金额 8,250.26 万
元，费用化金额 14,492.58 万元，研发投入资本化比重为 36.28%。
公司本期全部涉及研发资本化的项目情况如下：
单位：万元
序 累计投入金 本期资本化 预计完成 截至2023年12月31
项目名称 立项时间 预算金额
号 额 支出金额 时点 日研发进展
急 救 急诊 信 息管 理 系
统V2.0
月
嘉 和 医疗 数 据统 一 服
务平台V5.0
嘉 和 智能 化 医护 管 理
平台V1.0
电 子 病历 临 床一 体 化
平台V1.0
嘉 和 电子 病 历云 平 台 2024年12
V5.0 月
嘉 和 临床 数 据中 心 系 2024年12
统V6.0 月
序 累计投入金 本期资本化 预计完成 截至2023年12月31
项目名称 立项时间 预算金额
号 额 支出金额 时点 日研发进展
嘉 和 运营 数 据中 心 系 2024年12
统V6.0 月
合计 16,885.00 11,075.64 8,250.26 / /
（1）急救急诊信息管理系统 V2.0
该产品开发完成后，能够为急救中心、急救分站、医共体医疗机构、医联体
医疗机构二级及以上医疗机构提供院前急救、院内急诊、专病中心的功能和解决
方案，满足业务科室管理及临床医护需求，实现高效畅通的院前、院内交互，以
全量的急救急诊电子病历数据共享促进分级医疗服务体系和大急诊大急救建设，
提高医疗机构间多学科协作效率，为患者赢得抢救时间。
（2）嘉和 BS 架构平台 V1.0
该平台开发完成之后，通过统一的基础框架、微服务、微前端方式，对支持
的各个产品可以实现高可靠高性能的架构支持、灵活配置可复用的业务模块以及
公司统一的产品风格，从而降低后续产品研发以及管理成本。
（3）嘉和医疗数据统一服务平台 V5.0
本项目具有创新优势，内置可视化数据采集管理、数据质量管理数据治理、
对外服务、数据安全、权限管理等模块，可以支撑国家医改政策对实施分级医疗
的要求，同时满足临床业务、科研、运营管理对基础数据的需求。该平台内含医
疗数据采集和处理的各种工具，可以快速实现医疗数据集成，保障数据质量和数
据安全、降低医疗数据集成难度和数据安全风险，在整个研发过程中积累了大量
数据处理工具技术，可直接集成在公司其他相关应用软件产品中。
（4）嘉和智能化医护管理平台 V1.0
通过实现诊疗服务、医院经营管理、医院资源管理的业务整合，采用先进设
计理念和技术，增加系统智能化处理、增强自动化程度、增进辅助支持的功能，
减少繁琐的操作流程，可以减轻医护工作者医疗工作负担，最终实现智慧医疗。
该产品所对应的市场需求明确，预计产品开发完成后，可迅速投入市场，进一步
提升公司电子病历平台的竞争力。
（5）电子病历临床一体化平台 V1.0
基于业务场景以电子病历为核心的一体化平台，可以实现门诊医生工作站与
检验检查预约一体化、门诊医生工作站与日间手术管理一体化、门诊医生工作站
与门诊临床路径一体化、门诊医生工作站与传染病上报一体化、智慧护理一体化
等业务场景功能和一体化解决方案、实现跨部门协同工作，从而进一步提升临床
工作效率。
（6）嘉和电子病历云平台 V5.0
基于互联网理念、微服务架构和多项先进技术，提供电子病历多级质控功能、
门诊电子病历、住院医生电子病历、住院护理电子病历等功能构建云电子病历平
台，实现区域化部署、跨院区的病历共享、查询和质控等功能，进一步提高医疗
信息的安全性和便捷性，实现医生护士等人员高效便捷的工作。研发过程中对于
实践和应用的各项技术均可在公司相关产品中进行技术分享。
（7）嘉和临床数据中心系统 V6.0
产品开发完成后，通过多角度展现临床信息，支持数据中心和数据中台的数
据服务，可以提高诊疗效率，同时满足医院信息互联互通、电子病历系统应用水
平分级、医院智慧服务分级的要求。
（8）嘉和运营数据中心系统 V6.0
该产品开发完成后，通过辅助支持医院完成数据采集交换、数据填报、数据
审核等功能，规范医院开展智慧医院建设，提升医院管理精细化、智能化水平，
满足医院评审自评和基于数据中心 HQMS 数据上报的需求。
费用化金额 14,492.58 万元。资本化研发投入占比为 36.28%，较上年增加了 25.91
个百分点，主要原因为：
（1）公司 2023 年研发总投入有大幅增长，主要原因有：①公司加快募投项
目研发节奏，尽快完善产品布局，增强竞争优势；②报告期，国内外人工智能技
术飞速发展，公司也在此领域加大投入，开发公司嘉和医疗大模型，与公司现有
专业领域模型进行融合，利用新技术对公司现有 AI 产品进行改进；③现有产品
成熟度提升，需要研发人员支持项目实施交付的情况减少，研发人员可将更多的
时间用于研发工作。
（2）公司近年来研发管理持续保持 CMMI 5 级水平（CMMI 为软件能力成
熟度模型，5 级为最高级别），电子病历平台、医院数据中心两大业务线的产品规
划清晰、研发技术路线成熟，过去三年中研发完成的产品均达到了预期销售效果。
这两大业务线的研发项目具备了较为成熟的研发支出资本化处理的基础。
（3）在此基础上，公司自 2020 年开始依据相关会计政策对前述两大业务线
中新立项的项目逐一进行是否资本化处理的论证。2022 年共计有 2 个处于开发
阶段的项目符合资本化条件，资本化金额仅为 1,836.02 万元；至 2023 年，共计
有 8 个项目符合资本化条件，故而资本化金额大幅提升。
综上，由于研发项目具备了较为成熟的研发支出资本化处理的基础，2023 年
符合资本化条件的项目数较 2022 年有了大幅提升，资本化比例提升具备合理性。
二、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
出设计的合理性与执行有效性；
及会计政策，评估其确认时点及会计政策是否符合企业会计准则的规定；
支出会计政策是否符合同行业惯例；
查研发项目的立项计划书、立项决议、阶段性总结、完工总结等内部文件，评估
研发项目是否已进入开发阶段；
复核研发费用归集、分配是否准确、合理，核查了各研发项目费用支出明细，并
与账面研发费用、开发支出科目中核算的研发费用支出相匹配。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
具有一致性，符合同行业惯例以及会计准则的相关规定；
成时点、相关研究成果在公司业务开展中的具体作用体现等信息，公司对 2023
年 8 个研发项目符合资本化条件、研发投入资本化比例变动的解释具有合理性。
三、年审会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
年审会计师履行了以下核查程序：
内部控制设计的合理性与执行的有效性；
段和开发阶段的划分标准、研发项目进入开发阶段的时点；
支出会计政策是否符合同行业惯例及企业会计准则的相关规定；
告、立项决议、追加预算决议、阶段性总结报告、完工总结报告等内部文件，评
估研发立项资料的完整性及公司对研发项目支出管控的有效程度；
否与依据文件保持一致；
团队成员情况和软件功能开发进度；
支持性文件，复核研发人员工资等按项目工时归集、分配的过程是否准确，检查
凭证附件；
本化比例变动较大的原因是否合理。
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
具有一致性，符合同行业惯例以及会计准则的相关规定；
成时点、相关研究成果在公司业务开展中的具体作用体现等信息，公司对 2023
年 8 个研发项目符合资本化条件、研发投入资本化比例变动的解释具有合理性。
三、资金往来
《嘉和美康控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》显示，报告期
内公司与实际控制人累计发生 155.22 万元经营性往来，形成原因为备用金，期
末余额 12.22 万元；公司与曾任监事存在非经营性往来，形成原因为股权转让款，
期末余额 234.17 万元。请公司：（1）结合与实际控制人形成往来款项的产生原
因、账龄、偿付情况等说明将其认定为经营性往来款的原因及依据，是否存在向
关联方或其他方输送利益的情形；
（2）说明与曾任监事及其控股公司形成往来款
项的具体原因、形成时间、账龄、偿付安排、认定为非经营性往来的依据，交易
对方是否存在资金占用的情形；
（3）请公司自查是否存在对外提供财务资助、非
经营性资金占用的情形，是否履行了相关审议程序及信息披露义务，公司关于资
金使用的内控制度是否健全、有效。
回复如下：
一、公司说明
（一）结合与实际控制人形成往来款项的产生原因、账龄、偿付情况等说明
将其认定为经营性往来款的原因及依据，是否存在向关联方或其他方输送利益
的情形
公司实际控制人夏军，同时为公司董事长、总经理，且兼任子公司嘉和信息、
嘉和海森总经理，2023 年因业务需要向嘉和美康、嘉和信息以及嘉和海森借出
备用金形成往来款项。2023 年累计借出备用金次数 27 次，累计借出金额 155.22
万元；累计报销费用次数 35 次，累计偿付金额 156.84 万元，其中：报销业务招
待费 59.72 万元、交通差旅费 9.12 万元、按制度定期归还 88.00 万元。
截至 2023 年末，备用金形成的往来款项余额为 12.22 万元，账龄均为 1 年
以内，按不同主体划分账龄情况如下：
单位：万元
资金往来方 主体 2023 年末余额 账龄
夏军 嘉和美康 1.48
夏军 嘉和信息 6.25 3 个月内
夏军 嘉和海森 4.49 2 个月内
合计 12.22 /
综上，实际控制人夏军借出备用金后实际使用于扩展业务及维护存量客户等
方面，系与公司日常经营活动相关的支出，因此认定为经营性往来款。经自查，
公司不存在向关联方或其他方输送利益的情形。
（二）说明与曾任监事及其控股公司形成往来款项的具体原因、形成时间、
账龄、偿付安排、认定为非经营性往来的依据，交易对方是否存在资金占用的情
形
根据 2022 年 6 月 8 日《嘉和美康关于拟出售部分子公司股权暨关联交易的
（公告编号：2022-019），公司将全资子公司嘉和设备 90%股权以 845 万元
公告》
转让给嘉和设备的管理层郭峰、刘建飞、娄志方、武亚东、张曼。本次交易完成
后，公司对嘉和设备持股比例降至 10%，公司对嘉和设备不形成控制。郭峰先生
上市规则》的规定，郭峰先生为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易，不
构成重大资产重组。
根据股权转让协议约定，郭峰受让嘉和设备 50%的股份，对应转让价款
二期 70%于 2025 年 6 月 14 日前完成支付。郭峰已按协议约定支付款项，于 2022
年支付了第一期 30%款项，且于 2023 年支付 94.44 万元，截至 2023 年末剩余
综上，公司与曾任监事郭峰存在非经营性往来，形成原因为股权转让款，截
至 2023 年末余额为 234.17 万元，账龄 1-2 年。经自查，曾任监事郭峰不存在资
金占用的情形。
（三）请公司自查是否存在对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形，
是否履行了相关审议程序及信息披露义务，公司关于资金使用的内控制度是否
健全、有效
经自查，公司不存在对外提供财务资助、非经营性资金占用的情形；公司需
要履行相关审议程序及信息披露义务的事项已履行；公司关于资金使用的内控制
度健全、有效。
二、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
事项和款项性质等分类的准确性；
用金的主要用途等；
核查是否存在关联方资金占用的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
司需要履行相关审议程序及信息披露义务的事项已履行；公司关于资金使用的内
控制度健全、有效。
三、年审会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
年审会计师履行了以下核查程序：
析，重点关注是否存在资金被关联公司（或实际控制人）大量占用、变相拆借资
金、隐形投资、费用挂账等现象；
的大额款项核查，是否有交易背景，核查是否是关联方；
来款函证结果汇总表，检查回函情况，对于未回函情况，实施替代审计程序，以
获取相关、可靠的审计证据；
发生额与公司有关账面记录的是否一致，并双向测试，抽查相关支持性文件；
用金的主要用途等；
核对，以确认银行流水的完整性；对单笔 1 万元以上的银行流水进行核查，检查
到账备用金是否用于非经营性支付；重点关注是否存在大额异常流入/流出，同
时，检查大额流入的附近日期内是否存在与公司相近金额的大额支出；
否合规且齐全；明细账、记账凭证、原始凭证金额是否相符；是否有适当的授权
批准；会计处理是否正确；是否记录于恰当的会计期间；
往来明细账，检查合同或协议、银行收付款凭证等资料，核查与关联方往来款项
的性质、交易发生的背景及商业合理性；
列报，关注其他应收款是否已按照账龄及单位类别进行披露；
核查是否存在关联方资金占用的情形。
（二）核查意见
经核查，年审会计师认为：
司需要履行相关审议程序及信息披露义务的事项已履行；公司关于资金使用的内
控制度健全、有效。
特此公告。
嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会
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