安徽皖通高速公路股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
安徽皖通高速公路股份有限公司
安徽皖通高速公路股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
目 录
一、会议须知
二、会议议程
三、会议议案
非累积投票议案
（普通决议案）
（普通决议案）
般性授权；（特别决议案）
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会决定有关董事及监事服务合约的条款；（普通决议案）
累积投票议案
（普通决议案）
案）。
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为维护全体股东的合法权益，确保安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简
称“本公司”或“公司”）股东大会顺利进行，根据《公司法》等法律、法规和《公
司章程》的规定，特制订本须知：
一、全体参会人员应以维护全体股东的合法权益、保障会议的正常秩序和议
事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（含股东代理
人，以下同）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的审计师、律师、H 股点
票程序监票人及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东
应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益。
四、股东大会由董事长担任会议主席并主持会议，董事长因故不能主持会议
时，由副董事长主持；副董事长不能主持会议时，由半数以上董事共同推举一名
董事主持。公司董事会秘书室具体负责股东大会的会务事宜。
五、现场会议登记时间为 2024 年 6 月 6 日 13:30-14:30。为了能够及时、准
确地统计出席股东大会的股东人数及所代表的股份数，出席股东大会的股东请务
必准时到达会场，并在会议签到簿上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证明文件；委托代理人出席会议的，
代理人还应出示法人股东的法定代表人依法签署的书面授权委托书和本人身份
证明文件。
委托代理人出席会议的，代理人还应出示股东依法签署的书面授权委托书和本人
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身份证明文件。
席会议的，代理人还应出示填妥的股东代表委任表格和本人的身份证明文件。股
东大会见证律师和 H 股点票程序监票人将对该等文件的合法性进行审验。
六、会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记终止。在会议登记终止时未在会议签到簿上签到的股东和代
理人，其代表的股份不计入出席本次大会的股份总数，不得参与表决，但可在股
东大会上发言或提出质询。
七、股东大会审议议案时，股东可在得到会议主席许可后发言。股东发言应
围绕股东大会所审议的议案，简明扼要。会议主席可安排公司董事、监事和高级
管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
八、股东大会对议案采用记名方式逐项投票表决。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本公司将通过上海证
券交易所股东大会网络投票系统向本公司全体 A 股股东提供网络形式的投票平
台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。每一股份只能选择现
场投票和网络投票中的一种表决方式。股东在填写投票表格或进行网络投票时，
请仔细阅读有关说明认真填写。如同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果
为准。
有关投票具体安排，请参见本公司股东大会通知的内容。
九、股东大会对议案进行表决时，由律师、股东代表和监事共同负责计票、
监票，并现场公布表决结果。
十、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行
点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣
布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。
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本次会议采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，
会召开当日的9:15-15:00。
现场会议时间：2024年6月6日（星期四）下午14:30
现场会议地点：安徽省合肥市望江西路 520 号本公司会议室
现场会议议程：
一、会议主席宣布出席现场会议的股东情况及代表的股份；
二、介绍会议出席、列席人员，监票及计票工作人员；
三、宣布本次会议由董事会秘书负责记录；
四、宣布表决方法为投票表决；
五、听取各项议案；
非累积投票议案
（普通决议案）
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方案；（普通决议案）
一般性授权；（特别决议案）
董事会决定有关董事及监事服务合约的条款；（普通决议案）
累积投票议案
议案）
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案）
决议案）
六、股东审议、提问和表决；
七、统计现场表决情况；
八、宣布现场表决情况；
九、等待信息公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果；
十、宣布股东大会表决结果和股东大会决议；
十一、会议结束。
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议案 1
董事会 2023 年度工作报告
各位股东：
称“公司”）坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚决贯彻落实
有关决策部署，迎难而进、真抓实干，奋力拼出更好状态、干出更实业绩，顺利
完成全年目标任务，高质量发展迈出新步伐、取得新成就。现将过去一年董事会
主要工作、公司经营情况报告如下：
一、董事会主要工作
（一）持续扩大资本市场影响力
全年公司市值增加近 80 亿元，同比 2022 年增长 65.57%。每股收益、股价
涨幅、股息率、市值增加额等关键指标均居 20 家高速公路上市公司前列。历史
上首获具有资本市场“奥斯卡”之称的“金牛最具投资价值奖”；同时公司还连续荣
获了“2022 年安徽上市公司综合发展能力十强”（第 2 名）、“第八届时代金融金
桔奖”等多项在资本市场具有重要影响力的奖项，进一步肯定了公司高质量发展
的成就，资本市场影响力不断扩大。
（二）持续完善制度建设
根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等法律法规、
规范性文件要求，结合公司实际情况，对《公司章程》《关联交易管理制度》《内
幕信息及知情人管理制度》等 21 项制度进行了修订，并新增《独立董事工作制
度》，已经公司第九届董事会第四十一次会议审议通过，《公司章程》及其附件、
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《独立董事工作制度》将于股东大会审议通过后正式生效。规章制度的持续建设
完善，进一步提升了董事会运作水平，公司法人治理结构和治理水平不断优化提
升，高效保障了公司的高效运转和高效率决策。
（三）持续提升董事会决策质量
严格遵守监管部门有关规定，规范董事会议题申报流程，及时履行信息披露
义务，认真落实党委会前置研究要求，确保决策程序合法合规。2023 年度，公
司董事会共召开 14 次会议。完成了 4 份定期报告、A 股临时公告 59 项、H 股
临时公告 49 项及相关资料的披露工作，详细披露了有关公司三会运作、经营状
况、对外投资、分红派息、公司治理等多方面的信息。
董事会辖下 3 个专门委员会共召开了 10 次会议。各委员会按照各自职权范
围和履职程序，以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行职责，协助董事会对公司
战略、财务报告、董事高管的提名、考核及薪酬等特定范畴的事务进行监察以及
向董事会提出意见建议，有效提高了公司的治理水平和运作效率。
二、董事履职情况
高效地履行职责，维护公司股东特别是中小股东权益。
各位董事勤勉尽责、恪守承诺，积极履职，在重大决策过程中积极作为。董
事主动了解和分析公司运行情况，定期审阅各项经营报告、财务报告以及内控报
告，全面把握监管机构、外部审计机构和社会公众对公司的评价，对公司事务做
出独立、专业、客观的判断，并提出自己的意见和建议。董事积极参加监管机构
和公司组织的培训，提升履职专业水平、增强履职能力。
无连续两次无故不出席董事会的情况。
董事在履职过程中，重点关注了投资事项的可行性，关联交易的必要性与公
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允性，董事、高级管理人员的选聘和监督，各项决策程序的合法合规性，特别关
注事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。董事未发现董事会违反章
程、议事规则和决策程序议决重大事项。除因法定回避表决外，全体董事对 2023
年董事会审议的所有事项均充分发表意见。
三、公司经营情况
（一）公司主要业绩
报告期内，按照中国会计准则，本集团全年实现营业收入人民币 6,631,337
千元（2022 年：5,206,366 千元），较去年同期增长 27.37%；利润总额人民币
公司股东的净利润人民币 1,659,929 千元（2022 年：1,445,017 千元），较去年
同期增长 14.87%；基本每股收益人民币 1.0008 元（2022 年：0.8712 元），较去
年同期增长 14.87%。营业收入增长主要系报告期内本集团宣广改扩建 PPP 项目
建造服务收入增长以及本报告期通行费收入增长所致。
按照香港会计准则，本集团共实现营业额人民币 6,631,337 千元（2022 年：
千元（2022 年：1,977,818 千元），较去年同期增长 14.46%；本公司权益所有人
应占盈利为人民币 1,657,726 千元（2022 年：1,445,457 千元），较去年同期增
长 14.69%；基本每股盈利人民币 0.9995 元（2022 年：0.8715 元），较去年同
期增长 14.69%。营业收入增长主要系报告期内本集团宣广高速改扩建 PPP 项目
建造服务收入增长以及本报告期通行费收入增长所致。
（二）收费管理提质增效
全年完成通行费收入人民币 40.42 亿元，同比去年增长 9.94%，创历史新高。
主动对接主流导航平台和大型物流运输企业，开展路网车辆引流。全面推广 ETC
门架车轴型识别设备，试点稽核工单自动化处理机器人。隧道综合管控平台、营
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运一体化管理平台（一期）等顺利完工，网络安全持续加固。“两个系统”优化完
善建设工程、高速公路 AI 稽查一体化平台入选中国交通运输协会“2023 高速公
路数字化转型典型案例”。
（三）路网运行安全平稳
强化拥堵综合治理，对路网堵点实施“一点一策”整治，全面排查不合理限速
路段，畅通行动成效显著。中秋国庆假期安徽省路网运行拥堵指数在华东六省一
市排名最低。深化路警合作机制，省际、省内路警联动保畅有力。营运安全标准
化建设实现全覆盖，双重预防体系全面构建。
（四）出行服务高质高效
“皖美高速”理念宣贯深植、制度再造等统筹推进，“五大载体”精准发力，大
路网出行服务体系牵引功能有效发挥。高速公路智慧运营指挥中心建成使用，营
运服务智能化迈上新台阶。举办第一届清障救援岗位技能大比武，扎实推进“阳
光救援”行动，全面应用救援管理系统，“皖美救援”模式获中国公路学会肯定。
公司荣获“全国综合运输春运成绩突出集体”，“皖美高速”入选交通企业“卓越案
例”。
（五）资本运作稳健扎实
提升核心资产质量，宣广高速改扩建 PPP 项目快速推进，高界高速改扩建
前期工作正式启动。增强综合盈利能力，参与投资设立海螺金石创新基金及金石
新兴产业基金。优化产业布局，有序转让新安金融、新安资本、皖通小贷三家公
司股权，实现类金融业务剥离。
（六）内部管控不断强化
持续规范招采流程，产业协同合规高效。开展“制度建设规范年”行动，修订
完善 204 项制度，处置多起法律纠纷案件，获评“2023 年度公路行业法治工作创
新单位”。构建实施跟踪审计、法律审核、合同审查、风险监测等多维防控体系，
推进审计整改“大起底”专项行动，全面风险预警指标体系持续优化，风险防范化
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解能力不断提升。
（七）创新优势持续聚集
“科大硅谷·皖通智慧交通产业园”挂牌运营，交控信息产业公司等科创企业
进驻，进一步壮大科创平台。智慧高速建设加快推进，编制全省首个智慧高速地
方标准，推进长三角“Z”字型合宁智慧高速安全管控智慧提升建设，建成运营全
椒西、宣城西等智慧收费站。科技创新成果丰硕，发布 4 项全省养护地方标准，
四、2024 年度经营计划
基于经营环境稳定向好的预期，公司设定 2024 年的总体通行费收入目标约
为人民币 42.69 亿元（税后），营业总成本较上年略有增长。
（一）扛稳主业主责，做精做细做实营运管理平台
加强路网收费形势分析研判，持续抓好车辆引流。统筹发展和安全，集聚各
方资源力量，坚持科技赋能，提升路网保安全保畅通能力。深化拥堵综合治理，
继续优化“一点一策”治堵方案。聚力提升养护质效。开展路面养护质量专项行动，
推进路域环境品质提升常态化，提升徽道“颜值”。擦亮“皖美高速”品牌。制定大
路网出行服务标准体系，建立服务长效机制。持续推广 100 个工作法，优化改进
服务品质。坚持群众需求导向，进一步拓宽服务范围，努力营造畅安舒美的通行
环境。
（二）聚力价值创造，做强做优做大资本运作平台
做好宣广高速改扩建项目筹融资，力争高界高速改扩建项目开工。积极发展
路衍经济，盘活土地、房产等路域资源，推动高速公路基础设施网与出行服务网、
信息网等融合发展。加强投资者关系管理，丰富投资者沟通渠道，加大与中小股
东的沟通力度。提升公司 ESG 信息披露质量，规范业绩发布，向资本市场展现
公司良好的业绩成果。
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（三）激发发展活力，推进国企改革深化提升
提高公司治理水平。认真落实“三重一大”决策要求，动态优化党委前置研究
讨论和董事会授权事项清单。深化三项制度改革。完善经理层经营业绩考核指标
设置及计分规则，提升经理层成员任期制和契约化管理质效。优化管理体制机制，
细化各岗位职责，提升职能部门统筹谋划、创新创效、精益管理等能力。
（四）强化创新赋能，加大力度发展新质生产力
推进智慧高速建设。完成合宁智慧高速安全管控智慧提升项目并投入运营。
强化“数字营运”攻坚。建成营运一体化管理平台（二期），逐步实现各营运信息
系统统一认证、统一门户。升级完善智慧运营指挥中心功能，提高路网运行管控
能力。稳步构建一体化高速公路路网数据资源体系，积极开发各类应用场景，让
科技创新“关键变量”转化为推动高质量发展的“最大增量”。
请各位股东审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司董事会
附件：2023 年度独立董事述职报告
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附件：
（独立董事 刘浩）
作为安徽皖通高速公路股份有限公司(以下简称“公司”“本公司” )的独
立董事, 在2023年度履职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司
独立董事管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规
定，在工作中谨慎、认真、忠实、勤勉地履行法律法规及《公司章程》 赋予的
职责，积极参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥了
独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2023年度主要工作情况报告如下：
一、 基本情况
（一）独立董事任职董事会专门委员会的情况
公司董事会下设战略发展及投资委员会、审核委员会、人力资源及薪酬委员
会三个专业委员会。本人在董事会审核委员会担任主席。
（二）工作履历、专业背景以及兼职情况
刘浩先生，1978 年出生，会计学博士。现任上海财经大学会计学院教授、
博士生导师，财政部第四届企业会计准则咨询委员会委员。兼任上海肇民新材料
科技股份有限公司、湖北回天新材料股份有限公司、上海治臻新能源股份有限公
司（非上市）独立董事。于2017年8月17日起任本公司独立董事。
（三）关于独立性的情况说明
或间接持有公司已发行1%或1%以上股份；不是公司前十名股东；不在直接或间
接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位
任职。
服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。
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因此不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）本年度出席董事会情况
独立董事 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席
姓名 董事会（次） （次） 出席 （次） （次）
刘浩 14 14 14 0 0
备注：根据《公司章程》，通过电话等电子通讯方式参加会议视为亲自出席。
的态度履行职责。报告期内，公司各项运作合法、合规，董事会的各项议案符合
公司发展的需要及广大股东的利益。因此，本人没有对公司 2023 年董事会的各
项决议提出异议，也没有提议召开董事会、股东大会或公开向股东征集投票权的
情况。
（二）股东大会出席情况
独立董事姓名 本年应参加股东大会（次） 亲自出席（次） 缺席（次）
刘浩 2 1 1
大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会，
认真审议了各项议案，并以严谨负责的态度行使表决权，充分行使了本人的职责，
维护了公司整体利益和中小股东利益。本年度，本人未对股东大会的各项决议提
出异议。
（三）召开董事会专业委员会情况
本人均依据相关规定组织召开并出席 2023 年度审核委员会的所有会议，会
前与公司管理层及其他委员就拟审议事项进行充分沟通了解，并结合公司实际，
按照公司董事会专门委员会工作细则的有关要求，对各项议案提出了独立、合理
的建议。本人认为，各次会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均
履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
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召开日期 会议内容 本人投票情况 重要意见和建议
报告（按国内会计准则编制）； 《本公司经审计的 2022 年
报告（按香港会计准则编制）； 报告”）》和《本公司经审计
分配预案； 港准则财务报告”）》《公司
常关联交易的议案； 《关于预计 2023 年度日常
控制评价报告； 2022 年度内部控制评价报
控制评价工作方案； 作报告》《2023 年度重大风
全部赞成
审计工作计划； 计报告》《2022 年度公司投
审计报告； 年 度 内 部 审 计 工作 总结 》
资后评价工作总结； 计划》《续聘公司 2023 年度
控体系工作报告； 审计费用预案》，同意将上
大风险评估报告； 2、审议通过公司《2023 年
年度核数师的议案； 《2022 年度内部审计报告》
会履职情况报告； 于公司 2022 年度财务报表
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所关于公司 2022 年度财务报 告》《2022 年度修订五项内
表审计向审核委员会的沟通 审工作制度》《审阅公司风
报告； 险内控合规三合一手册》。
预案；
制审计报告；
内审工作制度；
合一手册。
季度按国内会计准则编制之 制之会计报表》，同意将此
会计报表； 全部赞成 议案提交董事会审议；
控制评价报告缺陷整改方案。 度内部控制评价报告缺陷整
改方案。
按国内会计准则编制之财务 事务所（特殊普通合伙）关
报告； 于皖通公司 2023 年第二季
全部赞成
所（特殊普通合伙）关于皖通 之财务报告》《2023 年度中
公司 2023 年第二季度审计委 期按照香港会计准则编制之
员会沟通事项。 财务报告》，同意将上述议
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案提交董事会审议。
季度按照国内会计准则编制 之财务报告》，同意将此议
之财务报告； 案提交董事会审议；
月 30 日
所（特殊普通合伙）关于皖通 事务所（特殊普通合伙）关
公司 2023 年第三季度审计委 于皖通公司 2023 年第三季
员会沟通事项。 度审计沟通事项》，同意按
此方案开展审计工作。
全部赞成
月 27 日 2、审阅本公司 2023 年度修订 审议；
内审、内控相关制度。 2、审议通过本公司 2023 年
度修订内审、内控相关制度。
（四）独立董事专门会议工作情况
期内召开的独立董事专门会议，会前与公司管理层对公司关联交易、经理层成员
任期制和契约化管理、年度考核分配及工资总额分配等事项进行充分沟通了解，
以提高会议决策的科学性和合理性。本人对独立董事专门会议的各项议案均投赞
成票，未出现反对或弃权等情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通。一是在
董事会审议本年度年报前，与财务总监及报表编制人员进行沟通并就年报审计及
财务报告内部控制审计与会计师事务所进行沟通，提出有关审计工作的意见和建
议，并形成书面意见；二是及时与年审会计师沟通审计过程中发现的问题，并积
极组织协调予以解决，在会计师出具初步审计意见后，再次审阅财务报表，对财
务报告所采纳会计政策的适当性及会计估计的合理性进行确认，确保公司及时、
准确、完整地披露公司财务状况和经营成果。
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（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
现场办公和考察，同时通过电话、邮件、微信等方式与公司管理层进行积极沟通
交流，了解公司对外投资项目、重大关联交易、管理人员变动等重要事件的进展
情况，并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，掌握公
司的运行动态，获取做出独立判断的资料，切实履行独立董事的责任和义务。在
公司年度审计工作中，及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及
公司年度财务状况的汇报，与年审会计师就审计工作有关内容进行了充分沟通，
并向公司提出相关建议，促进公司财务报告的规范完整。公司管理层高度重视与
本人的沟通，全力配合和支持本人的工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事
项进展情况，为本人履职创造了有利条件。
（七）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人出席了公司股东大会，与参会的中小投资者就会议议案及其
关心的公司经营情况进行了沟通交流。
三、年度履职重点关注事项的情况
求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言
献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。本人就公司
有关事项发表事前认可及独立意见情况如下：
序号 事项 发表日期 发表意见类型 意见
关于预计 2023 年度日常关联 事前认可、独
交易的议案 立意见
关于续聘会计师事务所的议 事前认可、独
案 立意见
发行股份及支付现金购买资
事前认可、独
立意见
易事项
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关于评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估
定价的公允性的独立意见
关于调整公司未来现金分红 事前认可、独
特别安排的议案 立意见
关于本公司转让所持类金融 事前认可、独
公司股权的关联交易议案 立意见
关于公司高级管理人员变动
的议案
关于本公司拟投资参股设立
事前认可、独
立意见
投资基金的议案
关于 2023 年度服务区综合改
事前认可、独
立意见
的议案
关于 G50 沪渝高速安庆鸽子
事前认可、独
立意见
性研究项目关联交易的议案
关于公司高级管理人员变动
的议案
（一）应当披露的关联交易情况
根据《关于上市公司独立事管理办法》《公司法》《证券法》和《公司章程》
等法律法规和规范性文件的有关规定，本人对公司的关联交易进行了认真审查，
并就公司 2023 年度关联交易事项发表如下意见：所有关联交易均严格按照“公
平、公正、公开”的原则进行处理，董事会审议程序合法，符合法律、法规和《公
司章程》的规定，关联董事均回避表决，交易条款对公司及全体股东而言是公平
合理的。
（二） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
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报告期内， 公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司各份定期报告，认为上述报告的编制程序符
合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应
报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
报告期内，本人督促公司继续加强内部控制执行、监督和检查。2023 年，
公司内控工作组开展第二轮内控监督评价工作，涵盖 18 个业务流程 492 个控制
点，针对评价提出的 14 项缺陷已全部完成整改；结合“制度建设规范年”活动，
评估现有体系在设计和执行方面存在的问题，确保内部控制的全面性和规范性。
控制评价报告》，对本公司内部控制的目标、内部控制体系的基本要素及执行情
况、总体评价结果等进行了阐述和说明。
本人通过审阅公司内部控制评价报告，并协助董事会就内部控制的有效性作
出独立评价，认为本公司内部控制制度及执行健全有效，未发现内部控制设计或
执行方面存在重大缺陷。
（五） 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年
度境内审计机构，本人核查后认为安永华明在从事证券业务资格等方面均符合中
国证监会和上海证券交易所的有关规定，在为本公司提供 2022 年度财务报告及
内部控制审计服务工作中，顺利完成了 2022 年度的各项审计业务，具备为公司
提供财务报告及内部控制审计服务的专业能力。公司本次续聘会计师事务所的程
序符合法律、法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情
形，同意续聘安永华明为公司 2023 年度境内审计师。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司无聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
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会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司对于董事、高级管理人员提名和任免的决策程序符合《公司
章程》和相关制度的规定，对公司九届三十七次董事会聘任汪小文先生为公司总
经理、九届四十次董事会聘任聘任张金林先生为公司副总经理、吴建民先生为公
司总工程师等任免事项进行了审议。
经审阅相关高管的个人履历等资料，本人认为他们的教育背景、任职经历、
专业能力、职业素养能够胜任所聘任岗位的职责要求，任职资格符合《公司法》
和《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高管
的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。上述任
免事项已经公司董事会人力资源及薪酬委员会审查通过，相关的提名、推荐、审
议、表决程序及表决结果符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本人同意
公司董事会审议通过的上述聘任及提名事项。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司无上述情形。
四、总体评价和建议
各项议案，持续关注监管新规和政策趋势，积极对公司建言献策，促进了董事会
决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。
责的原则，按照法律法规及《公司章程》等相关规定和要求，进一步提高履职能
力，继续加强与公司董事、监事及管理层的沟通，切实履行独立董事的义务，充
分发挥独立董事的作用，提升公司治理能力，促进公司规范运作、健康发展。
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独立董事签名：刘浩
安徽皖通高速公路股份有限公司
二○二四年三月二十八日
安徽皖通高速公路股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（独立董事 章剑平）
作为安徽皖通高速公路股份有限公司(以下简称“公司”“本公司” )的独
立董事, 在2023年度履职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司
独立董事管理办法》 《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规
定，在工作中谨慎、认真、忠实、勤勉地履行法律法规及《公司章程》 赋予的
职责，积极参与公司重大事项决策，客观、公正、审慎地发表意见，充分发挥了
独立董事的作用，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2023年度主要工作情况报告如下：
一、基本情况
（一）独立董事任职董事会专门委员会的情况
公司董事会下设战略发展及投资委员会、审核委员会、人力资源及薪酬委员
会三个专业委员会。本人在董事会人力资源及薪酬委员会担任主席，在战略发展
与投资委员会、审核委员会担任委员。
（二）工作履历、专业背景以及兼职情况
章剑平先生, 1968年出生，研究生学历，法律硕士。曾任安徽省供销合作社
联合社主任科员，合肥君安律师事务所合伙人律师，安徽世纪天元律师事务所合
伙人律师。于2007年5月起任安徽卓泰律师事务所主任律师。于2020年8月17日起
任本公司独立董事，2022年4月起兼任安徽省天然气开发股份有限公司独立董事。
（三）关于独立性的情况说明
或间接持有公司已发行1%或1%以上股份；不是公司前十名股东；不在直接或间
接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位
任职。
服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。
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因此不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）本年度出席董事会情况
独立董事 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席
姓名 董事会（次） （次） 出席 （次） （次）
章剑平 14 14 11 0 0
备注：根据《公司章程》，通过电话等电子通讯方式参加会议视为亲自出席。
的态度履行职责。报告期内，公司各项运作合法、合规，董事会的各项议案符合
公司发展的需要及广大股东的利益。因此，本人没有对公司 2023 年董事会的各
项决议提出异议，也没有提议召开董事会、股东大会或公开向股东征集投票权的
情况。
（二）股东大会出席情况
独立董事姓名 本年应参加股东大会（次） 亲自出席（次） 缺席（次）
章剑平 2 2 0
大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会，认真审议了各项议案，并以严谨负
责的态度行使表决权，充分行使了本人的职责，维护了公司整体利益和中小股东
利益。本年度，本人未对股东大会的各项决议提出异议。
（三）召开董事会专业委员会情况
本人均依据相关规定出席 2023 年度战略发展及投资委员会、人力资源及薪
酬委员会、审核委员会的所有会议，会前与公司管理层就拟审议事项进行充分沟
通了解，并结合公司实际，按照公司董事会专门委员会工作细则的有关要求，对
各项议案提出了独立、合理的建议。本人认为，各次会议的召集、召开均符合法
定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和
公司章程的相关规定。
下：
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召开日期 会议内容 本人投票情况 重要意见和建议
审议通过《公司 2022 年度环
赞成 境、社会及管治报告》，同
意提交董事会审议。
审议通过《关于本公司“十四
赞成 五”发展规划中期调整的议
案》，同意提交董事会审议。
下：
召开日期 会议内容 本人投票情况 重要意见和建议
审议通过《关于对拟聘任的
高级管理人员进行审核的议
案》，一致认为汪小文先生
赞成 的任职资格符合规定，同意
将《关于对拟聘任的高级管
理人员进行审核的议案》提
交董事会审议。
审议通过《关于对拟聘任的
高级管理人员进行审核的议
案》，一致认为吴建民先生、
赞成 张金林先生的任职资格符合
月 14 日 副总经理的任职资格。
规定，同意将《关于对拟聘
任的高级管理人员进行审核
的议案》提交董事会审议。
全部赞成
月 26 日 任期制和契约化管理相关情 成员任期制和契约化管理相
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况的议案； 关情况的议案，同意提交董
理单位 2022 年度考核分配及 2、审议通过关于公司本部及
的议案。 分配及 2023 年度工资总额
分配情况的议案，同意提交
董事会审议。
召开日期 会议内容 本人投票情况 重要意见和建议
报告（按国内会计准则编制）； 《本公司经审计的 2022 年
报告（按香港会计准则编制）； 报告”）》和《本公司经审计
分配预案； 港准则财务报告”）》《公司
常关联交易的议案； 《关于预计 2023 年度日常
全部赞成
控制评价工作方案； 作报告》《2023 年度重大风
审计工作总结； 核 委 员 会 履 职 情况 报告 》
审计工作计划； 计报告》《2022 年度公司投
审计报告； 年 度 内 部 审 计 工作 总结 》
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资后评价工作总结； 计划》《续聘公司 2023 年度
控体系工作报告； 审计费用预案》，同意将上
大风险评估报告； 2、审议通过公司《2023 年
年度核数师的议案； 《2022 年度内部审计报告》
会履职情况报告； 于公司 2022 年度财务报表
所关于公司 2022 年度财务报 告》《2022 年度修订五项内
表审计向审核委员会的沟通 审工作制度》《审阅公司风
报告； 险内控合规三合一手册》。
预案；
制审计报告；
内审工作制度；
合一手册。
季度按国内会计准则编制之 制之会计报表》，同意将此
会计报表； 全部赞成 议案提交董事会审议；
控制评价报告缺陷整改方案。 度内部控制评价报告缺陷整
改方案。
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事务所（特殊普通合伙）关
按国内会计准则编制之财务
于皖通公司 2023 年第二季
报告；
度审计沟通事项》，同意按
此方案开展审计工作；
全部赞成 2、审议通过了《2023 年度
中期按照国内会计准则编制
之财务报告》《2023 年度中
所（特殊普通合伙）关于皖通
期按照香港会计准则编制之
公司 2023 年第二季度审计委
财务报告》，同意将上述议
员会沟通事项。
案提交董事会审议。
季度按照国内会计准则编制 之财务报告》，同意将此议
之财务报告； 案提交董事会审议；
月 30 日
所（特殊普通合伙）关于皖通 事务所（特殊普通合伙）关
公司 2023 年第三季度审计委 于皖通公司 2023 年第三季
员会沟通事项。 度审计沟通事项》，同意按
此方案开展审计工作。
全部赞成
月 27 日 2、审阅本公司 2023 年度修订 审议；
内审、内控相关制度。 2、审议通过本公司 2023 年
度修订内审、内控相关制度。
（四）独立董事专门会议工作情况
期内召开的独立董事专门会议，会前与公司管理层对公司关联交易、经理层成员
任期制和契约化管理、年度考核分配及工资总额分配等事项进行充分沟通了解，
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以提高会议决策的科学性和合理性。本人对独立董事专门会议的各项议案均投赞
成票，未出现反对或弃权等情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通。一是在
董事会审议本年度年报前，与财务总监及报表编制人员进行沟通并就年报审计及
财务报告内部控制审计与会计师事务所进行沟通，提出有关审计工作的意见和建
议，并形成书面意见；二是及时与年审会计师沟通审计过程中发现的问题，并积
极组织协调予以解决，在会计师出具初步审计意见后，再次审阅财务报表，对财
务报告所采纳会计政策的适当性及会计估计的合理性进行确认，确保公司及时、
准确、完整地披露公司财务状况和经营成果。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
机，安排专门时间与公司管理层及相关负责人员现场沟通交流 4 次，就关心的问
题和事项进行了深入沟通，及时了解、指导公司的战略规划、生产经营等情况。
报告期内，本人重点关注公司落实相关法律和监管文件新规的制度建设进展，通
过会议交流、现场沟通等方式向公司董秘室了解了章程修订、独立董事工作制度
等文件的制定、出台背景和完善思路，对公司相关制度及时更新和管理机制的跟
进完善予以认可。
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，高度尊重本人的指导意见和建议，
及时通过电话、电子邮件等方式保持与本人的联系，在相关会议召开前提前报送
会议议案及相关文件材料，通过多种方式适时向本人汇报议案所涉相关情况，充
分保证了本人的知情权，为本人履职提供了完备的条件和大力的支持。
（七）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极参加公司组织的定期报告业绩说明会及高速公路行业集
体业绩说明会，并在会上积极回应中小股东的提问和关注，同时，本人出席了公
司股东大会，与参会的中小投资者就会议议案及其关心的公司经营情况进行了沟
通交流。
三、年度履职重点关注事项的情况
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求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言
献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。本人就公司
有关事项发表事前认可及独立意见情况如下：
序号 事项 发表日期 发表意见类型 意见
关于预计 2023 年度日常关联 事前认可、独
交易的议案 立意见
关于续聘会计师事务所的议 事前认可、独
案 立意见
发行股份及支付现金购买资
事前认可、独
立意见
易事项
关于评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估
定价的公允性的独立意见
关于调整公司未来现金分红 事前认可、独
特别安排的议案 立意见
关于本公司转让所持类金融 事前认可、独
公司股权的关联交易议案 立意见
关于公司高级管理人员变动
的议案
关于本公司拟投资参股设立
事前认可、独
立意见
投资基金的议案
关于 2023 年度服务区综合改
事前认可、独
立意见
的议案
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墩至宿松段改扩建工程可行 立意见
性研究项目关联交易的议案
关于公司高级管理人员变动
的议案
（一）应当披露的关联交易情况
根据《关于上市公司独立事管理办法》《公司法》《证券法》和《公司章程》
等法律法规和规范性文件的有关规定，本人对公司的关联交易进行了认真审查，
并就公司 2023 年度关联交易事项发表如下意见：所有关联交易均严格按照“公
平、公正、公开”的原则进行处理，董事会审议程序合法，符合法律、法规和《公
司章程》的规定，关联董事均回避表决，交易条款对公司及全体股东而言是公平
合理的。
（二） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内， 公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司各份定期报告，认为上述报告的编制程序符
合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应
报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
报告期内，本人督促公司继续加强内部控制执行、监督和检查。2023 年，
公司内控工作组开展第二轮内控监督评价工作，涵盖 18 个业务流程 492 个控制
点，针对评价提出的 14 项缺陷已全部完成整改；结合“制度建设规范年”活动，
评估现有体系在设计和执行方面存在的问题，确保内部控制的全面性和规范性。
控制评价报告》，对本公司内部控制的目标、内部控制体系的基本要素及执行情
况、总体评价结果等进行了阐述和说明。
本人通过审阅公司内部控制评价报告，并协助董事会就内部控制的有效性作
出独立评价，认为本公司内部控制制度及执行健全有效，未发现内部控制设计或
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执行方面存在重大缺陷。
（五） 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年
度境内审计机构，本人核查后认为安永华明在从事证券业务资格等方面均符合中
国证监会和上海证券交易所的有关规定，在为本公司提供 2022 年度财务报告及
内部控制审计服务工作中，顺利完成了 2022 年度的各项审计业务，具备为公司
提供财务报告及内部控制审计服务的专业能力。公司本次续聘会计师事务所的程
序符合法律、法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情
形，同意续聘安永华明为公司 2023 年度境内审计师。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司无聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司对于董事、高级管理人员提名和任免的决策程序符合《公司
章程》和相关制度的规定，对公司九届三十七次董事会聘任汪小文先生为公司总
经理、九届四十次董事会聘任聘任张金林先生为公司副总经理、吴建民先生为公
司总工程师等任免事项进行了审议。
经审阅相关高管的个人履历等资料，本人认为他们的教育背景、任职经历、
专业能力、职业素养能够胜任所聘任岗位的职责要求，任职资格符合《公司法》
和《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高管
的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。上述任
免事项已经公司董事会人力资源及薪酬委员会审查通过，相关的提名、推荐、审
议、表决程序及表决结果符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本人同意
公司董事会审议通过的上述聘任及提名事项。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
安徽皖通高速公路股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
报告期内，公司无上述情形。
四、总体评价和建议
各项议案，持续关注监管新规和政策趋势，积极对公司建言献策，促进了董事会
决策的规范、科学和高效，切实维护了公司和股东的合法权益。
事应有的作用，有效维护全体股东的合法权益。
独立董事签名：章剑平
安徽皖通高速公路股份有限公司
二○二四年三月二十八日
安徽皖通高速公路股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（独立董事 方芳）
作为安徽皖通高速公路股份有限公司(以下简称“ 公司” )的独立董事, 在
办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的有关规定，秉持客观、
独立、公正的立场，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极参加相关会议，独立自
主决策，对公司重大事项发表了事前认可及独立意见，充分发挥了独立董事的作
用，切实维护公司和全体股东、特别是中小股东的合法权益。现将2023年度主要
工作情况报告如下：
一、基本情况
（一）独立董事任职董事会专门委员会的情况
公司董事会下设战略发展及投资委员会、审核委员会、人力资源及薪酬委
员会三个专业委员会。本人在人力资源及薪酬委员会担任委员。
（二）工作履历、专业背景以及兼职情况
方芳女士，1974年出生，研究生学历，MBA硕士,曾任Tybourne Capital
Manangement董事总经理，远山资本管理有限公司合伙人、基金经理，于2018年
日起任本公司独立董事。
（三）关于独立性的情况说明
或间接持有公司已发行1%或1%以上股份；不是公司前十名股东；不在直接或间
接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位
任职。
服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披
露的其他利益。
因此不存在影响独立性的情况。
安徽皖通高速公路股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
二、年度履职情况
（一）本年度出席董事会情况
独立董事 本年应参加 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席
姓名 董事会（次） （次） 出席 （次） （次）
方芳 14 14 14 0 0
备注：根据《公司章程》，通过电话等电子通讯方式参加会议视为亲自出席。
的态度履行职责。报告期内，公司各项运作合法、合规，董事会的各项议案符合
公司发展的需要及广大股东的利益。因此，本人没有对公司 2023 年董事会的各
项决议提出异议，也没有提议召开董事会、股东大会或公开向股东征集投票权的
情况。
（二）股东大会出席情况
独立董事姓名 本年应参加股东大会（次） 亲自出席（次） 缺席（次）
方芳 2 1 1
大会、2023 年第一次 A 股类别股东大会及 2023 年第一次 H 股类别股东大会，
认真审议了各项议案，并以严谨负责的态度行使表决权，充分行使了本人的职责，
维护了公司整体利益和中小股东利益。本年度，本人未对股东大会的各项决议提
出异议。
（三）召开董事会专业委员会情况
本人均依据相关规定组织召开并出席 2023 年度人力资源及薪酬委员会的所
有会议，会前与公司管理层及其他委员就拟审议事项进行充分沟通，并结合公司
实际，按照公司董事会专门委员会工作细则的有关要求，对各项议案提出了独立、
合理的建议。本人认为，各次会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决
策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
体情况如下：
安徽皖通高速公路股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
召开日期 会议内容 本人投票情况 重要意见和建议
审议通过《关于对拟聘任的
高级管理人员进行审核的议
案》，一致认为汪小文先生
赞成 的任职资格符合规定，同意
将《关于对拟聘任的高级管
理人员进行审核的议案》提
交董事会审议。
审议通过《关于对拟聘任的
高级管理人员进行审核的议
案》，一致认为吴建民先生、
赞成 张金林先生的任职资格符合
月 14 日 副总经理的任职资格。
规定，同意将《关于对拟聘
任的高级管理人员进行审核
的议案》提交董事会审议。
任期制和契约化管理相关情 关情况的议案，同意提交董
况的议案； 事会审议；
月 26 日
理单位 2022 年度考核分配及 各管理单位 2022 年度考核
的议案。 分配情况的议案，同意提交
董事会审议。
（四）独立董事专门会议工作情况
期内召开的独立董事专门会议，会前与公司管理层对公司关联交易、经理层成员
任期制和契约化管理、年度考核分配及工资总额分配等事项进行充分沟通，以提
高会议决策的科学性和合理性。本人对独立董事专门会议的各项议案均投赞成
票，未出现反对或弃权等情况。
安徽皖通高速公路股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通。一是在
董事会审议本年度年报前，与财务总监及报表编制人员进行沟通并就年报审计及
财务报告内部控制审计与会计师事务所进行沟通，提出有关审计工作的意见和建
议，并形成书面意见；二是及时与年审会计师沟通审计过程中发现的问题，并积
极组织协调予以解决，在会计师出具初步审计意见后，再次审阅财务报表，对财
务报告所采纳会计政策的适当性及会计估计的合理性进行确认，确保公司及时、
准确、完整地披露公司财务状况和经营成果。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
现场办公和考察，重点了解公司重大事项进展情况，及时掌握公司经营信息，密
切关注公司安全生产、未来的投资计划及资金使用规划。同时也通过电话、邮件、
微信等方式与公司管理层积极交流，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经
营的影响。公司管理层高度重视与本人的沟通，全力配合和支持本人的工作，定
期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职创造了有利条件。
（七）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人出席了公司股东大会，与参会的中小投资者就会议议案及其
关心的公司经营情况进行了沟通交流。
三、年度履职重点关注事项的情况
求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言
献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。本人就公司
有关事项发表事前认可及独立意见情况如下：
序号 事项 发表日期 发表意见类型 意见
关于预计 2023 年度日常关联 事前认可、独
交易的议案 立意见
安徽皖通高速公路股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
关于续聘会计师事务所的议 事前认可、独
案 立意见
发行股份及支付现金购买资
事前认可、独
立意见
易事项
关于评估机构的独立性、评估
假设前提的合理性、评估方法
与评估目的的相关性及评估
定价的公允性的独立意见
关于调整公司未来现金分红 事前认可、独
特别安排的议案 立意见
关于本公司转让所持类金融 事前认可、独
公司股权的关联交易议案 立意见
关于公司高级管理人员变动
的议案
关于本公司拟投资参股设立
事前认可、独
立意见
投资基金的议案
关于 2023 年度服务区综合改
事前认可、独
立意见
的议案
关于 G50 沪渝高速安庆鸽子
事前认可、独
立意见
性研究项目关联交易的议案
关于公司高级管理人员变动
的议案
（一）应当披露的关联交易情况
根据《关于上市公司独立事管理办法》《公司法》《证券法》和《公司章程》
等法律法规和规范性文件的有关规定，本人对公司的关联交易进行了认真审查，
安徽皖通高速公路股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
并就公司 2023 年度关联交易事项发表如下意见：所有关联交易均严格按照“公
平、公正、公开”的原则进行处理，董事会审议程序合法，符合法律、法规和《公
司章程》的规定，关联董事均回避表决，交易条款对公司及全体股东而言是公平
合理的。
（二） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内， 公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司各份定期报告，认为上述报告的编制程序符
合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了对应
报告期内经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
报告期内，本人督促公司继续加强内部控制执行、监督和检查。2023 年，
公司内控工作组开展第二轮内控监督评价工作，涵盖 18 个业务流程 492 个控制
点，针对评价提出的 14 项缺陷已全部完成整改；结合“制度建设规范年”活动，
评估现有体系在设计和执行方面存在的问题，确保内部控制的全面性和规范性。
控制评价报告》，对本公司内部控制的目标、内部控制体系的基本要素及执行情
况、总体评价结果等进行了阐述和说明。
本人通过审阅公司内部控制评价报告，并协助董事会就内部控制的有效性作
出独立评价，认为本公司内部控制制度及执行健全有效，未发现内部控制设计或
执行方面存在重大缺陷。
（五） 聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为 2023 年
度境内审计机构，本人核查后认为安永华明在从事证券业务资格等方面均符合中
国证监会和上海证券交易所的有关规定，在为本公司提供 2022 年度财务报告及
内部控制审计服务工作中，顺利完成了 2022 年度的各项审计业务，具备为公司
提供财务报告及内部控制审计服务的专业能力。公司本次续聘会计师事务所的程
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序符合法律、法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情
形，同意续聘安永华明为公司 2023 年度境内审计师。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司无聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司对于董事、高级管理人员提名和任免的决策程序符合《公司
章程》和相关制度的规定，对公司九届三十七次董事会聘任汪小文先生为公司总
经理、九届四十次董事会聘任聘任张金林先生为公司副总经理、吴建民先生为公
司总工程师等任免事项进行了审议。
经审阅相关高管的个人履历等资料，本人认为他们的教育背景、任职经历、
专业能力、职业素养能够胜任所聘任岗位的职责要求，任职资格符合《公司法》
和《公司章程》等有关规定，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高管
的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况。上述任
免事项已经公司董事会人力资源及薪酬委员会审查通过，相关的提名、推荐、审
议、表决程序及表决结果符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本人同意
公司董事会审议通过的上述聘任及提名事项。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分
拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司无上述情形。
四、总体评价和建议
司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间保持良好有效的沟
通，忠实勤勉履行职责，为公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。
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事应有的作用，有效维护全体股东的合法权益。
独立董事签名：方芳
安徽皖通高速公路股份有限公司
二○二四年三月二十八日
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议案2
监事会 2023 年度工作报告
各位股东：
规定和要求，认真履行职责，依法行使职权，圆满完成了监事会各项工作目标，
保障了公司规范运作，切实维护了投资者利益。
监事会在报告期内的主要工作包括：通过召开监事会会议、列席股东大会及
董事会会议等方式，了解、监督董事、高级管理人员在经营决策、日常管理等行
为的合法性和合理性；认真审查公司的经营业绩和财务状况，对董事会拟提交股
东大会的财务报告进行了讨论和审阅；监督、检查、协调公司内部控制的建设、
执行和监督改进情况。具体报告如下：
一、监事会会议召开情况
均符合相关法规和公司章程的要求。公司监事列席了 14 次董事会会议和 2 次股
东大会。报告期内，公司未发生监事代表向公司董事交涉或对董事起诉的事项。
二、监事会人员变动情况
报告期内，公司监事会人员未发生变动。
三、制度建设情况
为进一步完善公司法人治理结构，提升公司治理水平，根据《安徽省省属企
业合规管理办法》（皖国资法规﹝2023﹞103 号）等法律法规、规范性文件要求，
结合公司实际情况，对《监事会工作条例》进行了修订，已经公司九届三十次监
事会会议审议通过，将于公司股东大会会审议通过后正式生效。
四、监事会发表监督意见情况
安徽皖通高速公路股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
等相关事项进行了监督检查，对下列事项发表了意见：
（一）依法运作情况
报告期内，公司监事列席了全部股东大会及董事会会议，对上述会议召开程
序、决议事项、会议书面决议案签署情况等进行了认真监督和检查，并对董事、
高级管理人员经营管理行为及本公司的决策执行情况进行了全过程的有效监督。
监事会认为，公司严格按照相关法规制度经营决策、规范运作，不断完善内
部控制制度，公司治理水平得到进一步提升。本公司董事及高级管理人员均按照
相关法律法规，从维护本公司及股东整体利益的角度出发，本着诚信和勤勉态度
履行自己的职责，执行股东大会的各项决议和授权，没有发生违反法律、法规的
行为，亦无滥用职权或损害本公司利益、股东及员工权益的行为。
（二）财务情况
报告期内，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营
活动情况等进行检查监督和审核。经审阅公司编制的 2023 年度财务报告，监事
会认为该财务报告真实反映了该年度的财务状况、经营成果及现金流情况，符合
有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（三）关联交易情况
监事会对本年度公司的所有关联交易事项进行了审查，认为公司本年度发生
的日常关联交易严格按照法定程序进行审批和执行，有关交易关联涉及到的董事
均回避表决，公司 2023 年度实际日常关联交易金额在审批的范围之内。以上关
联交易属于公司正常经营业务，是公司生产经营需要，关联交易价格公平、合理，
交易决策程序合法、合规，交易价格体现了公平、公允原则，不存在损害上市公
司和全体股东利益的情形。
募集配套资金暨关联交易的相关事项。认为本次收购六武公司 100%股权，有利
于增加公司对国家优质高速公路的控制权，进一步提高上市公司资产规模和可持
续发展能力。相关交易遵循了平等协商原则，价格公允，未损害公司及全体股东
利益。
（四）对内部控制自我评价报告的意见
安徽皖通高速公路股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
经认真审阅董事会出具的《2023 年度内部控制评价报告》，监事会认为：
公司现有的内部控制制度健全，符合国家相关法律法规的要求，符合证券监管部
门对上市公司内控制度管理的规范要求和公司实际经营情况，执行有效。报告真
实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况。未发现存在内部控
制设计或执行方面的重大缺陷。
五、2024 年工作要点
实监督职能，恪尽职守，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范，
认真维护公司及股东的合法权益。具体如下：
（一）做好日常监督工作。根据公司实际需要召开监事会会议，做好各项议
题的审议工作；通过列席董事会会议，就各项议题进行认真调查研究，及时提出
合理化建议；按照上市公司监管部门的有关要求，认真完成各种专项审核、检查
和监督评价活动，并出具专项核查意见。
（二）强化对财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。以财务
监督为核心，依法对公司相关收购事项、关联交易事项进行检查，及时了解并掌
握公司的经营和财务状况，有效防范和化解风险。
（三）加强监事会组织机构建设。依法依规按程序做好公司第十届监事会换
届工作，确保监事会工作的连续性和稳定性，不断健全公司法人治理结构。
（四）加强监事会自身建设。认真学习相关法律法规，积极参加监管机构组
织的培训，提升专业素养，不断改进监督方式，增强监督实效，为公司持续健康
发展保驾护航。
请各位股东审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司监事会
安徽皖通高速公路股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 3
各位股东：
年年度报告》登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及香港联合
交 易 所 有 限 公 司 网 站 （ http://www.hkex.com.hk ） ， 并 可 于 本 公 司 网 站
（http://www.anhui-expressway.net） 查阅及下载，请各位股东参阅。
请各位股东审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司
安徽皖通高速公路股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 4
各位股东：
经二Ｏ二四年三月二十八日本公司董事会会议讨论，建议就截至二Ｏ二三
年十二月三十一日止年度之税后利润作如下分配，并提请年度股东大会表决批
准：
润为人民币1,624,943千元，按香港会计准则编制的会计报表年度利润为人民币
年度不再提取。按中国会计准则和香港会计准则实现的可供股东分配的利润分别
为人民币1,624,943千元和人民币1,614,144千元。按照国家有关规定，应以境内外
会计准则分别计算的可供股东分配利润中孰低数为基础进行分配。因此，2023
年度可供股东分配的利润为人民币1,614,144千元。董事会建议以公司总股本
利人民币996,825千元，占2023年度合并报表中归属于上市公司股东净利润的
本公司将于2024年6月13日（星期四）至2024年6月17日（星期一）（首尾
两日包括在内）暂停办理H股股份过户手续。H股股息将会派发予2024年6月17
日（星期一）列于本公司股东名册的H股持有人。
A股股东及法人股股东的股权登记日及红利发放日须由中央登记结算有限
责任公司上海分公司确认，股息派发办法和时间将在《上海证券报》和《中国证
券报》上公告。
按本公司章程规定，A股股息以人民币支付，H股股息以港币支付，汇率将
采用本公司的股息宣布日2024年6月6日前五个工作日中国人民银行公布的港币
兑人民币的五日收市平均价计算。
请各位股东审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
安徽皖通高速公路股份有限公司
安徽皖通高速公路股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 5
各位股东：
本公司结合自身发展规划，以科学性与审慎性为原则，审核并编制了 2024
年度全面预算，并经公司第九届董事会第四十四次会议审议通过。根据会议安排，
现将该议案提请股东大会审议：
一、2024 年公司业务工作目标及工作重点
（一）扛稳主业主责，做精做细做实营运管理平台
加强路网收费形势分析研判，持续抓好车辆引流。统筹发展和安全，集聚
各方资源力量，坚持科技赋能，提升路网保安全保畅通能力。深化拥堵综合治理，
继续优化“一点一策”治堵方案。聚力提升养护质效。开展路面养护质量专项行动，
推进路域环境品质提升常态化，提升徽道“颜值”。擦亮“皖美高速”品牌。制定大
路网出行服务标准体系，建立服务长效机制。持续推广 100 个工作法，优化改进
服务品质。坚持群众需求导向，进一步拓宽服务范围，努力营造畅安舒美的通行
环境。
（二）聚力价值创造，做强做优做大资本运作平台
做好宣广高速改扩建项目筹融资，力争高界高速改扩建项目开工。积极发
展路衍经济，盘活土地、房产等路域资源，推动高速公路基础设施网与出行服务
网、信息网等融合发展。加强投资者关系管理，丰富投资者沟通渠道，加大与中
小股东的沟通力度。提升公司 ESG 信息披露质量，规范业绩发布，向资本市场
展现公司良好的业绩成果。
（三）激发发展活力，推进国企改革深化提升
提高公司治理水平。认真落实“三重一大”决策要求，动态优化党委前置研
究讨论和董事会授权事项清单。深化三项制度改革。完善经理层经营业绩考核指
安徽皖通高速公路股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
标设置及计分规则，提升经理层成员任期制和契约化管理质效。优化管理体制机
制，细化各岗位职责，提升职能部门统筹谋划、创新创效、精益管理等能力。
（四）强化创新赋能，加大力度发展新质生产力
推进智慧高速建设。完成合宁智慧高速安全管控智慧提升项目并投入运
营。强化“数字营运”攻坚。建成营运一体化管理平台（二期），逐步实现各营运
信息系统统一认证、统一门户。升级完善智慧运营指挥中心功能，提高路网运行
管控能力。稳步构建一体化高速公路路网数据资源体系，积极开发各类应用场景，
让科技创新“关键变量”转化为推动高质量发展的“最大增量”。
二、2024 年财务预算目标
基于对经营环境和经营条件的合理分析与预期，公司设定 2024 年的总体
通行费收入目标（税后）约为人民币 42.69 亿元，营业总成本较上年略有增长。
运设施新建及改扩建支出、机电信息化改造支出以及各类营运设施设备购置支出
等固定资产购置支出，合计人民币 2.96 亿元；二是股权投资支出，具体为宣广
高速改扩建项目本年度资本金支出、参股安徽交控金石新兴产业股权投资基金本
年度投资款、安徽交控招商产业基金二期本年度投资款、安徽海螺金石创新发展
投资基金本年度投资款以及储备项目，合计人民币 27.20 亿元。其中，宣广高速
改扩建资本金支出以及各项基金项目均为续建项目，已经过董事会或股东大会决
策，储备项目实施前还将根据相关监管规定履行决策程序。以上各项资本性支出
的资金需求，以本公司的财务资源和融资能力均能够满足。
以上各类财务预算目标，公司将对其实施进展情况进行定期跟踪并提请股
东大会授权董事会根据公司实际情况进行预算调整。
请各位股东审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司
安徽皖通高速公路股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案 6
关于预计 2024 年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据上海证券交易所《股票上市规则》及本公司《公司章程》的相关规定，
徽交控集团”）及其子公司发生的日常关联交易金额累计将超过本公司最近一期
经审计净资产绝对值的 5%，本公司需将《关于预计 2024 年度日常关联交易的议
案》提交股东大会审议。预计 2024 年度日常关联交易之基本情况如下：
一、日常关联交易履行的审议程序
本公司于2024年3月28日召开第九届董事会第四十四次会议，审议《关于预
计2024年度日常关联交易的议案》。经与会5位非关联董事表决，一致同意上述
议案。审议该议案时，公司关联董事项小龙和陈季平均回避表决。
因2024年度预计关联交易金额已达到“交易金额（包括承担的债务和费用）
在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”，因此本
议案还需提交本公司股东大会审议。关联股东安徽交控集团将在股东大会上对该
议案回避表决。
本公司独立董事认真审核了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，并
召开独立董事专门会议进行审议，认为：本次预计发生的日常关联交易事项符合
公司业务发展需要，交易条件公平、合理，交易定价客观、公允，不会影响公司
的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。本次关联交易符
合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公
司和中小股东利益的情形。同意提交董事会审议。
公司第九届董事会审核委员会第十八次会议审议通过了本次预计发生的关
联交易，并发表了书面意见：本次关联交易严格按照有关法律程序进行，符合相
关法律法规及《公司章程》的规定，审核委员会全体委员同意本次关联交易事项。
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二、本次预计发生的日常关联交易金额和类别
额预计为人民币 165,811.53 万元（包括本年度预计新增费用及往年签署并延续至
本年度需结算的费用），其中委托管理类预计为人民币 1,434.83 万元，租赁业务
类预计为人民币 5,922.29 万元，采购商品、服务类预计为人民币 3,560.95 万元，
接受工程业务类预计为人民币 149,793.46 万元，接受联网收费业务类预计为人民
币 5,100 万元。具体如下：
单位：人民币万元
本年年初至 上年实际发
本次 2024 3 月 28 日与 生金额
关联交
关联人 年度预计 关联人累计 关联交易内容 备注
易类别
金额 已发生的交
易金额
代管路段： 合巢芜高
速、界阜蚌高速、合徐 合同名称：
高速北段、合安高速、 集团公司与本公司委托
安徽交控
集团
桥、望东长江大桥等共 合同期限：
本公 计约 3,819.62 公里的公 2024.1.2-2026.12.31
司及 路及桥梁
其子 合同名称：
公司 代管路段：京台高速合 安联公司与本公司委托
受托 安联公司 62.00 徐南段 112.5 公里及黄 代管协议
委 代管 祁高速 102.2 公里路段 合同期限：
部分 2024.1.2-2026.12.31
托 路段 代管路段：溧阳至宁德
合同名称：
高速公路黄山至千岛
岳黄公司与本公司委托
管 湖 25.474 公里路段及
岳黄公司 52.05 12.28 14.00 代管协议
上海至武汉高速公路
合同期限：
理 无为至岳西 154 公里路
段
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合同名称：
代管路段：济广高速望 望潜公司与本公司委托
望潜公司 14.50 3.42 14.15 东大桥北岸接线 50.0 代管协议
公里路段 合同期限：
合同名称：
芜雁公司与本公司委托
代管路段：芜雁高速
芜雁公司 4.90 1.16 4.72 代管协议
合同期限：
合同名称：
溧广公司与宣广公司委
代管路段：溧广高速
溧广公司 11.25 2.65 10.38 托代管协议
合同期限：
合同名称：
扬绩公司与宁宣杭公司
代管路段：溧黄高速宁
扬绩公司 22.13 5.22 20.75 委托代管协议
绩段 76.3 公里路段
合同期限：
合同名称：
合枞公司与本公司委托
代管路段：合枞高速
合枞公司 160.00 37.74 150.94 代管协议
合同期限：
小计 1,434.83 338.41 1,416.71
本公
司提
供皖 交控集团 与养护公司、交控信息
皖通园区房屋、车位租
通园 及其下属 907.46 210.06 656.13 产业、驿达公司等多家
赁
区房 公司 公司签订租赁合同
屋租
赁
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高速
公路 本公司所属服务区合同
服务 驿达公司 1,081.06 231.85 909.24 提供服务区租赁 期限：
区租 2022.5.1-2025.4.30
赁
租
交控石油 327.00 0.00 0.00 提供加油站租赁
赁
高速
公路
业 本公司所属加油站合同
加油
期限：
站租
务 2023.1.1-2025.12.31
赁 高速石化 3,531.77 832.96 3,112.53 提供加油站租赁
安庆大桥租赁经营合同
期限：
土地
宣城交投 75.00 0.00 50 接受土地租赁
租赁
小计 5,922.29 1,274.87 4,727.90
交运集团 采购班车、生产用车等
下属子公 877.20 10.07 324.64 车辆、办公用品及车辆
司 维修服务
为公司及所属营运单位
交控物业 658.20 0.00 506.41 接受管理服务 提供物业管理服务、安
保服务等
交控集团
商品、服务 下属子公 149.80 23.22 2.92 接受会务、培训服务
采购 司
采购食品、办公生活用
驿达公司 1481.89 33.22 109.48
品
交控建工
集团及下 182.21 0.00 187.79 采购办公生活用品
属子公司
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交控信息
产业
交控集团
下属子公 104.60 0.00 0 购买光伏发电
司
因最多由一家公司中
标，需要减去商品采购
小计 3,560.95 66.51 1,131.24
的两家关联方之间重复
预计的金额 57.05 万元
本年预计新增项目包括
长三角“Z”字型智能公
设计总院 35,535.28 0.00 16,267.14 接受规划设计服务 路建设—合肥段智慧提
升、管理单位综合养护
设计施工总承包项目等
本年预计新增项目包括
检测中心 3,783.30 126.90 770.39 接受施工检测服务 管理单位路况检测和桥
隧定检项目等
七星公司 672.70 0.00 229.21 接受施工检测服务
设计 中兴监理 397.74 0.00 106.70 接受施工监理服务
、检
本年项目包括沪渝国家
测及
高速公路安徽省广德至
其他
宣城段改扩建机电工程
工程
交控工程 施工项目（GX-JD03 标
业务 接受工程建设管理服
及其下属 110,287.01 2,453.30 31,447.79 段）、沥青甲供材、水
务，机电材料等供应
子公司 泥采购，预计新增项目
包括视频云联网升级优
化项目及管理单位综合
养护项目等
本年预计新增项目包括
管理单位综合养护项
接受工程建设管理服
养护公司 29,485.07 0.00 1,719.56 目、宁宣杭公司所辖路
务
段沥青路面养护工程及
路面检测服务等
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本年预计新增项目包括
“皖美高速大脑”租赁、合
交控信息 接受 IT 运维服务,机电
产业 材料等供应
州中心段（软件实施部
分）等
本年项目包括沪渝国家
高速公路安徽省广德至
交控建工 接受工程建设管理服 宣城段改扩建工程房建
集团 务 工程，预计新增项目包
括管理单位房屋维修工
程等
接受工程建设管理服
高速传媒 726.30 261.78 625.77
务
多按工程进度定期结算
费用，本类型交易包括
往年签署并延续至本年
度需结算的费用预计约
为 7.49 亿元，主要为沪
渝国家高速公路安徽省
小计 149,793.46 2,879.03 56,678.45
广德至宣城段改扩建工
程相关费用
标，需要减去工程业务
类各关联方之间重复预
计的金额 72,148.86 万
元
联网公司 3,100.00 0.00 1,003.68
接受联网收费路网运 合同期限:
联网收费
一卡通公 行服务 2024.1.1-2026.12.31
业务 2,000.00 0.00 1,447.39
司
小计 5,100.00 0.00 2,451.07
合计 165,811.53 4,558.32 66,307.37
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注：
常关联交易实际发生数与年初预计数存在较大差异；
年度预计金额约为人民币 9.43 亿元；
定，在上述预计总额范围内公司及子公司可以根据实际情况在同一控制人及其子
公司内调剂使用，具体交易金额及内容以签订的合同为准。
三、关联交易定价政策
关联交易的定价政策： 关联交易的定价遵循公平合理的原则，以市场公
允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准；关联事项无可
比的独立第三方价格的，交易定价参考关联方与独立第三方发生的非关联交易
价格确定；既无独立第三方价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以
合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价依据；对于确实无法采
用前述方法定价的，按照协议价定价。工程类关联交易价格由招投标结果确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本公司与上述关联企业之间的关联交易，是本公司正常的经营活动组成部
分，保证公司生产经营的稳定性，实现优势互补和资源的合理配置。
本公司与关联方进行的交易符合诚实守信、公平公正的原则，有利于公司
的生产经营和长远发展，没有损害公司和其他股东的利益。
上述关联交易对本公司独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易
而对关联人形成依赖。
请各位股东审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司
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议案 7
关于聘任本公司2024年度核数师及
授权董事会决定其酬金的方案
各位股东：
依据本公司章程第233条，本公司核数师的聘期，在今天召开的股东大会结
束时将届满。经二〇二四年三月二十八日董事会会议讨论：建议续聘安永华明会
计师事务所（特殊普通合伙）及安永会计师事务所为本公司2024年度财务审计师
和内控审计师，负责财务审计及内部控制审计工作，并授权董事会决定其酬金。
请各位股东审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司
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议案 8
关于授权董事会配发或发行新增本公司 A 股及/或
H 股股份的一般性授权
各位股东：
本公司董事会于 2024 年 3 月 28 日审议通过了关于提请股东大会给予董事会
增发 A 股及/或发行 H 股股份一般性授权的议案，以根据运营需要和市场实际情
况，在符合有关规定的基础上，通过增发新股融集发展所需资金。现拟提请股东
大会以特别决议案方式审议及批准授予董事会无条件和一般性授权，授权董事会
根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配售及处理不超过于该等决
议案获 2023 年年度股东大会通过时已发行 A 股及/或 H 股各自 20%之新增股份，
具体授权情况如下：
一般性授权具体内容包括但不限于：
(a) 授予董事会根据市场和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理
公司内资股和╱或 H 股股本中之额外股份的一般性授权，由董事会批准配发或
有条件或无条件同意配发的内资股和╱或 H 股各自股份数目不得超过该等授权
年度股东大会决议通过之日公司已发行内资股和╱或 H 股各自股份数目之 20%
（包括但不限于普通股、优先股、可转换为股份的证券、可认购任何股份或上述
可转换证券的期权、权证或类似权利），并决定作出或授出需要或可能需要配发
股份之售股建议、要约、协议、购股权、交换或转换股份之权力或其他权力；
(b) 授权董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但
不限于拟发行的新股类别、定价方式和╱或发行╱转换╱行使价格（包括价格区
间）、发行方式、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发
行期间，决定是否向现有股东配售；
(c) 授权董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、
可取或有关的一切行为、协议、文件及其他相关事宜；审议批准及代表公司签署
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与发行有关的协议，包括但不限于承销协议、配售协议、中介机构聘用协议等；
(d) 授权董事会审议批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行相
关的发行文件。根据监管机构和公司上市地的要求，履行相关的审批程序，并向
香港及╱或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所需的
存档，注册及备案手续等；
(e) 授权董事会根据境内外监管机构要求，对有关协议和法定文件进行修
改；及
(f) 授权董事会批准公司在发行后增加注册资本及对《公司章程》中涉及股
本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。
除董事会于相关期间就发行订立或授予发售建议、协议或购买权而该发售建
议、协议或购买权可能需要在相关期间（定义见下文）结束后继续推进或实施外，
上述授权不得超过相关期间（“相关期间”）。
相关期间为自年度股东大会以特别决议批准本议案起至下列最早之日期止：
(a) 公司 2024 年年度股东大会结束时；或
(b) 公司任何股东大会通过特别决议撤销或更改本议案所授权之日。
董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
上市规则或任何其他政府或监管机构的任何适用法律、法规及规定，并在获得有
关政府机关批准的情况下方可行使上述授权。
董事会认为，股东大会授权董事会在一定期间和一定额度内行使发行新股的
权利，有利于公司及时把握市场机会，根据公司发展的需要及市场变化，提高相
关工作的灵活性。在获得股东大会的批准后，有关股份的发行还须获得相关监管
机构的批准方可实行。发行股份之一般授权是否最终得以行使，还存在不确定性，
提请本公司股东及投资者予以关注。
请各位股东审议。
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议案 9
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等法律法规、
规范性文件要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行了修订。该议案
已经 2023 年 12 月 28 日召开的第九届董事会第四十一次会议审议通过，现提交
股东大会审议。
《公司章程》建议修订详情如下：
修订前原条款描述 修订后条款描述
“（必备条款）”的删除 统一说明：1.《到境外上市公司章程必备条
款》已于 2023 年 3 月 31 日废止，该表述已不
使用，故章程中“必备条款”文字均删除。
款的，同步调整条文号。
第一条 公司的成立经国家经济体制改革 第一条 公司的成立经原国家经济体制改
委员会体改生[1996]112 号文批准，以发起方式 革委员会体改生[1996]112 号文批准，以发起方
设立，于 1996 年 8 月 15 日在安徽省工商行政 式设立，于 1996 年 8 月 15 日在原安徽省工商
管理局注册登记，取得公司营业执照，公司的 行政管理局注册登记，取得公司营业执照，公
营业执照号码为 14897308－7。公司于 2016 年 司的营业执照号码为 14897308－7。公司于 2016
登记，领取了“三证合一”的营业执照，统一社 更登记，领取了“三证合一”的营业执照，统一
会信用号码为 91340000148973087E。 社会信用号码为 91340000148973087E。
第六条 除非《公司法》或有关法律、法 第六条 本章程经股东大会特别决议通
规另有规定，根据《到境外上市公司章程必备 过，在市场监督管理机关登记后生效，并完全
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条款》要求列入本章程的条款不得修改或删除。 取代原来在市场监督管理机关登记之公司章
本章程经股东大会特别决议通过，在工商 程。
行政管理机关登记后生效，并完全取代原来在 经本公司股东大会批准的《股东大会议事
工商行政管理机关登记之公司章程。 规则》《董事会工作条例》《监事会工作条例》
经本公司股东大会批准的《股东大会议事 作为本章程附件，与本章程有同等法律效力。
规则》《董事会工作条例》《监事会工作条例》 《股东大会议事规则》《董事会工作条例》
作为本章程附件，与本章程有同等法律效力。 《监事会工作条例》与本章程规定不符的，以
本章程规定为准。（新增）
第九条第四款 前款所称其他高级管理人 第九条第四款 前款所称其他高级管理人
员，包括公司的副总经理、董事会秘书、财务 员，包括公司的副总经理、董事会秘书、财务
总监、总法律顾问等。 总监、总工程师、总法律顾问、首席合规官等。
第十二条 公司是独立的企业法人。公司 第十二条 公司是独立的企业法人。公司
的一切行为均须遵守中国的法律和法规及须保 的一切行为均须遵守中国的法律、法规、规范
护股东的合法权益。公司受中国法律、法规和 性文件之规定及须保护股东的合法权益。公司
其他有关政府规定管辖和保护。 受中国法律、法规、规范性文件和其他有关政
府规定管辖和保护。
第二十一条 经国务院证券主管机构批 第二十一条 经向国务院证券主管机构备
准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行 案，公司可以向境内投资人和境外投资人发行
股票。 股票。
第二十四条 经国家经济体制改革委员会 第二十四条 经原国家经济体制改革委员
批准，公司成立时可以发行的普通股总数为 会批准，公司成立时可以发行的普通股总数为
司成立时可发行的普通股总数的 100％，该部分 司成立时可发行的普通股总数的 100％，该部分
股份曾由安徽省高速公路总公司持有。根据二 股份曾由安徽省高速公路总公司持有。根据二
ＯＯ一年一月二十一日安徽省高速公路总公司 ＯＯ一年一月二十一日安徽省高速公路总公司
与华建交通经济开发中心签署的国有股权变更 与华建交通经济开发中心签署的国有股权变更
协议，并经财政部财管字[1999]156 号文批准， 协议，并经财政部财管字[1999]156 号文批准，
安徽省高速公路总公司持有公司 53,874 万股， 安徽省高速公路总公司持有公司 53,874 万股，
占公司成立时可发行的普通股总数的 58.84%； 占公司成立时可发行的普通股总数的 58.84%；
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华建交通经济开发中心持有公司 37,686 万股， 华建交通经济开发中心持有公司 37,686 万股，
占公司成立时可发行普通股总数的 41.16%。 占公司成立时可发行普通股总数的 41.16%。
经国家工商行政管理总局批准，招商局华 经原国家工商行政管理总局批准，招商局
建公路投资有限公司于 2016 年 8 月 29 日名称 华建公路投资有限公司于 2016 年 8 月 29 日名
变更为招商局公路网络科技控股股份有限公 称变更为招商局公路网络科技控股股份有限公
司。 司。
经安徽省工商行政管理局批准，安徽省高 经原安徽省工商行政管理局批准，安徽省
速公路控股集团有限公司 2015 年 5 月 7 日名称 高速公路控股集团有限公司 2015 年 5 月 7 日名
变更为安徽省交通控股集团有限公司。 称变更为安徽省交通控股集团有限公司。
第二十五条 经原国务院证券委员会于 第二十五条 经原国务院证券委员会于
文核准，公司向境外投资人发行了 49,301 万股 文核准，公司向境外投资人发行了 49,301 万股
的境外上市外资股（H 股），并于 1996 年 11 的境外上市外资股（H 股），并于 1996 年 11
月 13 日在香港联合交易所有限公司上市。 月 13 日在香港联合交易所有限公司上市。
第二十九条 公司增加注册资本可以采取 第二十九条 公司增加注册资本可以采取
下述方式： 下述方式：
（一）向非特定投资人募集新股； （一）公开发行股份；
（二）向现有股东配售新股； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送新股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增资本； （四）以公积金转增资本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规规定以及中国证监
会批准的其他方式。 会批准的其他方式。
第三十三条 公司应当自作出减少注册资 第三十三条 公司应当自作出减少注册资
本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日 本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知 内在《中国证券报》《上海证券报》公告。债
书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次 权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通
公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务 知书的自第一次公告之日起四十五日内，有权
或者提供相应的偿债担保。 要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
第三十五条 公司经国家有关主管机构批
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准购回股份，可以下列方式之一进行：
(一)向全体股东按照相同比例发出购回要
约；
(二)在证券交易所通过公开交易方式购回；
(三)在证券交易所外以协议方式购回。
(必备条款 25)
第三十六条 公司在证券交易所外以协议
方式购回股份时，应当事先经股东大会按本章
程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批
准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立
的合同，或者放弃其合同中的任何权利。
前述所称购回股份的合同，包括（但不限
于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权
利的协议。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同
中规定的任何权利。
(必备条款 26)
第三十七条 公司依法购回股份后，应当
在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分
股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本
变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册
资本中核减。
公司完成减少注册资本和公司登记机关的
变更登记后，应当作出公告。
(必备条款 27)
第三十八条 除非公司已经进入清算阶
段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下
列规定：
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(一)公司以面值价格购回股份的，其款项应
当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股
而发行的新股所得中减除；
(二)公司以高于面值价格购回股份的，相当
于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、
为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面
值的部分，按照下述办法办理：
(1)购回的股份是以面值价格发行的，从公
司的可分配利润账面余额中减除；
(2)购回的股份是以高于面值的价格发行
的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧
股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股
所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行
时公司所得的溢价总额，也不得超过购回时公
司溢价帐户或资本公积金帐户（按情况适用）
上的金额（包括发行新股的溢价金额）；
(三)公司为下列用途所支付的款项，应当从
公司的可分配利润中支出；
(1)取得购回其股份的购回权；
(2)变更购回其股份的合同；
(3)解除其在任何购回合同中的任何义务。
(四)被注销股份的票面总值根据有关规定
从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润
中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当
计入公司的溢价帐户或（按情况适用）资本公
积金帐户中。
(必备条款 28)
第四十三条 股票由董事长签署。公司股
票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人
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员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签
署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖
印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有
董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级
管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形
式。
(必备条款 33；修改补充意见的函 1-1；联
交所上市规则附录三-2（1）)
第六章 股票和股东名册 第六章 股票、股东名册和股份转让
第四十四条 公司应当设立股东名册，登 第三十九条 公司应当设立股东名册，登
记以下事项： 记以下事项：
(一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职 (一)各股东的姓名(名称)、地址(住所) 及/
业或性质； 或电子地址、职业或性质；
第四十七条 股东名册的各部分应当互不
重叠，在股东名册某一部分注册的股份的转让，
在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的
其他部分。
股东名册各部分的更改或更正，应当根据
股东名册各部分存放地的法律进行。
第四十八条 (二)所有股本已缴清的在香
港上市的境外上市外资股，皆可根据本章程自
由转让；但除非符合下列所有条件，否则董事
会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何
理由：（补充修改意见的函－12）
(1) 向公司支付港币二元伍角的费用，或支
付经香港联交所同意的更高的费用，以登记股
份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会
影响股份所有权的文件；（联交所上市规则附
录三 1(1)）
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(2) 转让文据只涉及在香港上市的境外上
市外资股；
(3) 转让文据已付应缴的印花税；
(4) 应提供有关的股票，以及其他董事会合
理要求的证明转让人有权转让股份的证据；
(5) 如股份拟转让予联名持有人，则联名持
有人之数目不得超过四位；及（联交所上市规
则附录三 1(3)）
(6) 有关股份没有附带任何公司的留置权。
（联交所上市规则附录三 1(2)）（补充修
改意见的函－12）
第四十八条 （三）所有在境内上市内资股 第四十二条 （二）所有在境内上市内资股
可以依法转让，但应遵守以下规定： 可以依法转让，但应遵守以下规定：
（3）董事、监事及其他高级管理人员应当 （3）董事、监事及其他高级管理人员应当
在任职期间内，定期向公司申报其所持有的本 向公司申报其所持有的本公司股份（含优先股
公司股份，在任职期间每年转让的股份不得超 股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的
过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公 股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1
转让，上述人员离职后半年内不得转让其所持 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
有的本公司股份； 转让其所持有的本公司股份。
（4）董事、监事、高级管理人员及持有公 （4）公司持有5%以上股份的股东、董事、
司 5%以上有表决权的股份的股东，将其所持有 监事、高级管理人员，将其所持有的公司股票
的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买 或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六
入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起 个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内
六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司 又买入的，由此获得的利润归公司所有，本公
所有，本公司董事会将收回其所得收益；但是， 司董事会将收回其所得收益；但是，证券公司
证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份
以上股份的，以及有国务院证券主管机构规定 的，以及有国务院证券主管机构规定的其他情
的其他情形的除外。 形的除外。
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第五十一条 任何人对股东名册持有异议
而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，
或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除
的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名
册。
(必备条款 40)
第五十二条 任何登记在股东名册上的股
东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东
名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，
可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补
发新股票。
内资股股东遗失股票申请补发的，依照《公
司法》第一百四十三条的规定处理。
境外上市外资股股东遗失股票，申请补发
的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存
放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规
定处理。
到香港上市公司的境外上市外资股股东遗
失股票申请补发的，其股票的补发应符合下列
要求：
(一)申请人应当用公司指定的标准格式提
出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证
书或者法定声明文件的内容应当包括：
(1) 申请人申请的理由、股票遗失的情形及
证据；以及
(2) 无其他任何人可就有关股份要求登记
为股东的声明。
(二)公司决定补发新股票之前，须确保其没
有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记
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为股东的声明。
(三)公司决定向申请人补发新股票，应当在
董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公
告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊
登一次。
(四)公司在刊登补发新股票的公告之前，
应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊
登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确
认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。
公告在证券交易所内展示的期间为九十日。如
果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册
股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印
件邮寄给该股东。
(五)本条(三)、(四)项所规定的公告、展示
的九十日期限届满，如公司未收到任何人对补
发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发
新股票。
(六)公司根据本条规定补发新股票时，应当
立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记
在股东名册上。
(七)公司为注销原股票和补发新股票的全
部费用，均由申请人负担。在申请人未提供就
此等费用的合理的担保之前，公司有权拒绝采
取任何行动。
(必备条款 41)
(八)本条第(三)项有关刊登补发新股票的报
刊，应当包括至少香港的中文报章和英文报章
各一份。
第五十三条 公司根据本章程的规定补发
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新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者
其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意
购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册
中删除。
(必备条款 42)
第五十四条 公司对于任何由于注销原股
票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义
务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
(必备条款 43)
第五十六条 当两位或以上的人士登记为
任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份
的共同共有人，惟必须受以下条款限制：
(1)公司不必为超过四名人士登记为任何股
份的联名股东；
第五十七条 公司普通股股东享有下列权 第四十七条 公司普通股股东享有下列权
利： 利：
（五）依照本章程规定获得有关信息，包 （五）查阅本章程、股东名册、公司债券
括： 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
(1)所有各部分股东的名册； 或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可
(2)公司董事、监事、总经理和其他高 以向人民法院提起诉讼。（新增）
级管理人员的个人资料，包括：
(a)现在及以前的姓名、别名；
(b)主要地址（住所）；
(c)国籍；
(d)专职及其他全部兼职的职业、职务；
(e)身份证明文件及其号码；
(3)公司股本状况、债券存根、财务会
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计报告；
(4)自上一会计年度以来公司购回自己
每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最
低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；
(5)股东大会会议记录、董事会会议记录、
监事会会议记录；
(6)已呈交主管工商行政管理局或其他主管
机关备案的最近一期的年检报告副本（如适
用）。
公司须将以上(1)、(3)至(6)的文件（债券存
根除外）及任何其他适用文件按公司股票上市
的证券交易所的上市规则的要求备置于公司的
香港地址，以供公众人士及股东免费查阅。股
东大会会议记录仅供股东查阅。
第五十八条 公司普通股股东承担下列义 第四十八条 公司普通股股东承担下列义
务： 务：
（一）遵守本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
股东除了股份的认购人在认购时所同意的
条件外，不承担其后追加任何股本的责任。
(必备条款 46)
第六十二条 A 公司下列对外担保行为， 第五十二条 A 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（三）公司及控股子公司对外提供的担保 （三）公司的对外担保总额，超过公司最
总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以 近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担
后提供的任何担保； 保；
对于董事会权限范围内的担保事项，除应
当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第
（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表
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决权的三分之二以上通过。
第六十四条 股东大会分为股东年会和临 第五十四条 股东大会分为年度股东大会
时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年 和临时股东大会。股东大会由董事会召集。年
会每年召开一次，并应于每一会计年度完结之 度股东大会每年召开一次，并应于每一会计年
后的六个月之内举行。 度完结之后的六个月之内举行。
（三）持有公司发行在外的有表决权的股 （三）单独或者合计持有公司发行在外的
份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面 有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）
形式要求召开临时股东大会时； 的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；
第六十五条 （二）公司召开年度股东大 第五十五条 （二）公司召开年度股东大
会，应当于会议召开二十个营业日前发出书面 会，应当于会议召开至少二十一日前以书面或
通知，公司召开临时股东大会，应当于会议召 公告方式通知各股东，公司召开临时股东大会，
开十个营业日或十五日（以较长者为准）前发 应当于会议召开至少十五日前以书面或公告方
出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的 式通知各股东，将会议拟审议的事项以及开会
日期和地点告知所有在册股东。 的日期和地点告知所有在册股东。
（三）公司召开股东大会的通知，应当于 （三）计算发出通知的期间，不应包括开
会议召开不超过六十日前发出。 会日及发出通知日。
（四）计算发出通知的期间，不应包括开
会日及发出通知日。
（五）就本条发出的通知，其发出日为公
司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达邮
务机关投邮之日，而非本章程第二百六十三条
所述股东被视为收到有关通知之日。
第六十九条 股东大会通知应当向在册股
东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人
送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址
以股东名册登记的地址为准。
对内资股股东，股东大会通知也可以用公
告方式进行。
前款所称公告，应当于会议召开前在国务
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院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊
登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有
关股东会议的通知。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提
下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式
的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公
众股股东参与股东大会的比例。
(必备条款 57)
第七十条 因意外遗漏未向某有权得到通
知的人送出会议通知或该等人士没有收到会议
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
(必备条款 58)
第七十一条 发出召开股东大会的通知后， 第五十九条 发出召开股东大会的通知后，
股东大会不得无故延期或取消，股东大会通知 股东大会不得无故延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。公司因特殊原因必须 中列明的提案不应取消。公司因特殊原因必须
延期或取消召开股东大会的，应在原定股东大 延期或取消召开股东大会的，应在原定股东大
会召开日前至少五个工作日发布延期或取消通 会召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
知。召集人在延期或取消召开通知中应说明原
因并公布延期后的召开日期。
第七十四条 个人股东亲自出席会议的， 第六十二条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证件和持股凭证；委托代理他 应出示本人身份证件或其他能够表明其身份的
人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
书和持股凭证。 出席会议的，应出示本人身份证、股东授权委
托书。
第七十六条 (一)表决代理委托书至少应 第六十四条 （一）表决代理委托书由委
当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或其
四小时，或者在指定表决时间前二十四小时， 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其 者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时
他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授 备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
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权签署的授权书或其他授权文件应当经过公 其他地方。
证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当
和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召
集会议的通知中指定的其他地方。
第七十七条 任何由公司董事会发给股东
用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让
股东自由选择指示股东代理人投赞成票或反对
票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分
别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
(必备条款 62)
第七十八条 表决前委托人已经去世、丧
失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权
或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会
议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股
东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
(必备条款 63)
第七十九条 （一）出席会议人员的会议 第六十五条 （一）出席会议人员的会议
登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或地址、持有或者代表有表决 会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
等事项。 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第八十三条 除非下列人士在举手表决以 第六十九条 除大会主席以诚实信用的原
前或者以后，要求以投票方式表决，股东大会 则做出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的
以举手方式进行表决： 决议案以举手方式表决外，股东大会上，股东
(一)会议主席； 所作的任何表决必须以投票方式。
(二)至少两名有表决权的股东或者有表决 表决的事项是选举会议主席或者中止会
权的股东的代理人； 议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投
(三)单独或合并计算持有在该会议上有表 票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，
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决权的股份百分之十以上（含百分之十）的一 会议可以继续进行。
个或若干股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席
根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并
将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无
须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票
数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤
回。
唯倘若公司股份上市的证券交易所上市规
则规定于股东大会上进行的表决须按股数投票
方式进行，提呈任何股东大会表决的决议案须
由投票表决。
(必备条款 66)
第八十四条 如果要求以投票方式表决的
事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进
行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，
由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，
讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上
所通过的决议。
(必备条款 67)
投票结果应尽快宣布。
第八十五条 在投票表决时，有两票或者 第七十条 股东大会对提案进行表决前，
两票以上表决权的股东（包括股东代理人）， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
(必备条款 68) 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决前，应当推举两 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
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票、监票。 记录。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 通过网络或其他方式投票的上市公司股东
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并 或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 己的投票结果。
记录。 当反对票和赞成票相等时，无论是举手还
通过网络或其他方式投票的上市公司股东 是投票表决，会议主席有权多投一票。
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第八十六条 当反对票和赞成票相等时，
无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投
一票。
（必备条款 69）
第八十九条 二分之一以上的独立董事、 第七十三条 独立董事、单独或合并持有
单独或合并持有公司有表决权总数百分之十以 公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下
上的股东（以下简称“提议股东”）或者监事会 简称“提议股东”）或者监事会要求董事会召集
要求董事会召集临时股东大会或者类别股东会 临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下
议，应当按照下列程序办理： 列程序办理：
(一)二分之一以上的独立董事要求召开临 (一)独立董事有权向董事会提议召开临时
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会
政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或
馈意见。 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的 会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理
说明理由并公告。 由并公告。
(二)提议股东或监事会，可以签署一份或者 (二)监事会有权向董事会提议召开临时股
数份同样格式及内容的书面要求（包括会议议 东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董
题和内容完整的提案，提议股东或者监事会应 事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
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当保证提案内容符合法律、法规和本章程的规 定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召
定），提请董事会召集临时股东大会或者类别 开临时股东大会的书面反馈意见。
股东会议，并阐明会议的议题。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
(三)董事会在收到监事会的前述书面要求 作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
后，应当在十五日内发出召开临时股东大会或 的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监
者类别股东会议的通知，召开程序应符合本章 事会的同意。
程的规定。前述持股数按股东提出书面要求日 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
计算。 收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董
(四)对于提议股东要求召开股东大会或者 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职
类别股东会议的书面提案，董事会应当依据法 责，监事会可以自行召集和主持。
律、法规和本章程的规定决定是否召开股东大 （三）单独或者合计持有公司百分之十以
会。董事会决议应当在收到前述书面提议之日 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
起十五日内反馈给提议股东。 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
董事会同意召开临时股东大会或者类别 会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
股东会议的，应当在作出董事会决议后十五日 在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临
内发出召开会议的通知，通知中对原提案的变 时股东大会的书面反馈意见。
更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董 董事会同意召开临时股东大会或者类别
事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的 股东会议的，应当在作出董事会决议后五日内
同意也不得再对会议召开的时间进行变更或推 发出召开会议的通知，通知中对原提案的变更
迟。 应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事
董事会认为提议股东的提案违反法律、法 会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同
规和本章程的规定，应当作出不同意召开股东 意也不得再对会议召开的时间进行变更或推
大会或者类别股东会议的决定，并在董事会作 迟。
出决定后十五日内将反馈意见以书面形式通知 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合
日内决定放弃召开临时股东大会或者类别股东 计持有公司百分之十以上股份的普通股股东
会议，或者自行发出召开临时股东大会或者类 （含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会
别股东会议的通知。 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
(五)如果董事会在收到前述书面要求后三 监事会提出请求。
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十日内没有发出召集会议的通告，提出该要求 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自 到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知
行召集会议；召集的程序应当尽可能与董事会 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
召集股东会议的程序相同。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
股东因董事会未应前述要求举行会议而自 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
行召集并举行会议的，其所发生的合理费用， 九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以
应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款 上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股
项中扣除。 股东）可以自行召集和主持。
（必备条款 72） 股东因董事会未应前述要求举行会议而自
行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，
应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款
项中扣除。
第九十二条 会议主席负责决定股东大会
的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当
在会上宣布和载入会议记录。
(必备条款 74)
第九十三条 会议主席如果对提交表决的
决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点
算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股
东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议
的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应
当即时进行点票。
(必备条款 75)
第九十五条 股东大会如果进行点票，点
票结果应当记入会议记录。
股东大会会议记录连同出席股东的签名簿
及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
（必备条款 76）
第九十六条 股东可在公司办公时间免费 第七十七条 股东可在公司办公时间免费
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查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向公 查阅股东大会会议记录复印件。任何股东向公
司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到 司索取有关会议记录的复印件，公司应在收到
合理费用后七日内把复印件送出。 合理费用后七日内把复印件以邮寄及/或电子通
(必备条款 77) 讯送出。
第九十七条 股东大会提案未获通过、股 第七十八条 股东大会提案未获通过、或
东大会对提案作出重大调整或本次股东大会变 者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
更前次股东大会决议的，董事会应当在股东大 当在股东大会决议公告中作特别提示。
会决议中作出解释性说明。
第一百零七条 涉及公开发行股票等需要 第八十八条 涉及公开发行股票等需要报
报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提 送中国证监会备案的事项，应当作为专项提案
案提出。 提出。
第一百一十一条 董事、监事提名可采用 第九十二条 董事、监事提名可采用下列
下列方式和程序： 方式和程序：
(五)公司董事会、监事会、单独或者合并持 (五)公司董事会、监事会、单独或者合并持
有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东 有公司有表决权股份总数百分之一以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
决定。 决定。
第一百三十六条 董事会对股东大会负 第一百一十七条 董事会对股东大会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监、总法律顾问等高级管理人 总经理、财务总监、总工程师、总法律顾问（首
员，决定其报酬事项或奖励事项； 席合规官）等高级管理人员，决定其报酬事项
或奖励事项；
董事会权限范围内的担保事项，除应当经
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事
会会议的三分之二以上通过。
第一百三十八 A 条 公司对外担保应当取
得董事会全体成员 2/3 以上表决同意。
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第一百四十条 董事会每年度至少召开两 第一百二十一条 董事会每年度至少召开
次会议，由董事长召集。有紧急事项时，经三 两次会议，由董事长召集。有紧急事项时，经
分之一以上（含三分之一）董事联名，或总经 代表十分之一以上（含十分之一）表决权的股
理提议，可以召开临时董事会会议。 东、三分之一以上（含三分之一）董事联名、
监事会或总经理提议，可以召开临时董事会会
议。
第一百四十一条 有下列情形之一的，董事 第一百二十二条 有下列情形之一的，董事
长应在十个工作日内召集临时董事会会议： 长应在十个工作日内召集临时董事会会议：
（五） 总经理提议时。 （五） 总经理提议时；
（六） 代表十分之一以上（含十分之一）
表决权的股东提议时。（新增）
第一百四十五条 关联董事回避和表决程 第一百二十六条 关联董事回避和表决程
序如下： 序如下：
(四)关联董事对表决结果有异议的，可以提 (四)关联董事对表决结果有异议的，可以提
请会议主持人，参照本章程第九十三条的规定 请会议主持人对所投票数进行点算。
执行。
第一百四十六条 (一)董事会会议，应当由 第一百二十七条 (一)董事会会议，应当由
董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面 董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面
形式委任其他董事代为出席董事会。委任书中 形式委任其他董事代为出席董事会。委任书中
应当载明授权范围。 应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围
和有效期限，并由委托人签名或盖章。
第一百五十一条 公司设独立董事。独立 第一百三十二条 公司设独立董事。独立董
董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
并与公司及公司主要股东不存在可能防碍其独 与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直
立客观判断的关系的董事。 接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
第一百五十二条 担任公司独立董事应当 第一百三十三条 担任公司独立董事应当
符合下列基本条件： 符合下列基本条件：
(五)本章程规定的其他条件。 （五）具有良好的个人品德，不存在重大
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失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条
件。
第一百五十三条 下列人员不得担任公司 第一百三十四条 下列人员不得担任公司
独立董事： 独立董事：
(二)直接或间接持有公司股份 1％以上或者 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％
是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
属； 其直系亲属；
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情 （四）在公司控股股东、实际控制人的附
形的人员； 属企业任职的人员及其直系亲属；（新增）
(五)已在五家（含五家）上市公司担任独立 （五）与公司及其控股股东、实际控制人
董事的人员； 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
(六)为公司或者其附属企业提供财务、法 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
律、咨询等服务的人员； 东、实际控制人任职的人员；（新增）
(七)法律、行政法规、部门规章、本章程规 （六）为公司及其控股股东、实际控制人
定的其他人员； 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
(八)中国证监会或公司上市的交易所认定 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
的其他人员。 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；（新增）
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举
情形的人员；
（八）已在三家（含三家）上市公司担任
独立董事的人员；
（九）为公司或者其附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员；
（十）法律、行政法规、部门规章、本章
程规定的其他人员；
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（十一）中国证监会或公司上市的交易所
认定的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。（新增）
第一百五十五条 公司董事会、监事会、 第一百三十六条 公司董事会、监事会、
单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可 单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可
以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决 以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决
定。 定。但提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密
切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求
股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一百五十六条 独立董事的提名人在提 第一百三十七条 独立董事的提名人在提
名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充 名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工 分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董 作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董
事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就 事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就
其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观 其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出
判断的关系发表声明。 公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司 在选举独立董事的股东大会召开前，公司
董事会应当按照前款规定公布相关内容，并将 董事会应当按照前款规定公布相关内容，并将
所有被提名人的有关材料报送证券交易所，公 所有被提名人的有关材料报送证券交易所，相
司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应 关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易
同时报送董事会的书面意见。 所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，
应同时报送董事会的书面意见。
第一百五十八条 独立董事连续三次未亲 第一百三十九条 独立董事应当亲自出席
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自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立
予以撤换。 董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
除出现上述情况及《公司法》中规定 并书面委托其他独立董事代为出席。
的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其 议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事
作为特别披露事项予以披露。 会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开
股东大会解除该独立董事职务。
除出现上述情况、《公司法》中规定的不
得担任董事的情形及不符合本章程第一百三十
三条第（一）、（二）项规定外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司
应将其作为特别披露事项予以披露。
第一百五十九条 独立董事在任期届满前 第一百四十条 独立董事在任期届满前可
可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交 以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说
说明。 明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会 项予以披露。
成员低于法定或本章程规定最低人数的，该独 独立董事辞职导致独立董事成员或董事会
立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其 成员低于法定或本章程规定最低人数的，拟辞
缺额后生效。 职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董
事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞
职之日起六十日内完成补选。
第一百四十一条 独立董事履行以下职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》
的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制
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人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益
冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司
整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三）对上市公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律法规、本所相关规定以及公司
章程等规定的其他职责。
（新增）
第一百六十条 独立董事除具有《公司法》 第一百四十二条 独立董事具有以下特别
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还 职权：
具有以下特别职权： （一）公司拟与关联人达成的总额高于 300
(一)公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的
万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的 关联交易应由独立董事认可；独立董事作出判
关联交易应由独立董事认可；独立董事作出判 断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 告，作为其判断的依据；
告，作为其判断的依据； （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务 务所；
所； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
(三)向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会；
(四)提议召开董事会； （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机
(五)在股东大会召开前公开向股东征集投 构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
票权； （六）依法公开向股东征集投票权；
(六)独立聘请外部审计机构和咨询机构，对 （七）对可能损害上市公司或中小股东利
公司的具体事项进行审计和咨询。 益的事项发表独立意见；（新增）
独立董事行使前款第（一）项至第（五） （八）法律、法规、上海证券交易所相关
项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以 规定及本章程规定的其他职权。（新增）
上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全 独立董事行使前款第（三）项至第（五）
体独立董事同意。 项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以
第（一）（二）项事项应由二分之一以上 上同意；
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独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职 独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 独立董事行使本条第（三）项至第（八）
项所列职权的，公司应及时将有关情况予以披
露。上述职权不能行使的，公司应当披露具体
情况和理由。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，
从其规定。
第一百四十三条 下列事项应当经全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施。
（四）法律法规、本所相关规定及公司章
程规定的其他事项。
（新增）
第一百六十二条 为了保证独立董事有效 第一百四十五条 为了保证独立董事有效
行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条 行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条
件： 件：
（一）公司应当保证独立董事享有与其他 （一）公司应当保证独立董事享有与其他
董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项， 董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，
公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同 公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同
时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分 时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分
的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董 的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董
事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书 事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书
面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董 议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董
事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少 事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少
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保存 5 年。 保存 10 年。
第一百四十五 A 条 独立董事每年在上
市公司的现场工作时间应当不少于十五日。
（新增）
第一百四十六条
（一）公司应当制定独立董事专门会议制
度，定期或者不定期召开全部由独立董事参加
的会议，对本章程第一百四十二条第一款第
（三）项至第（五）项和第一百四十三条规定
的相关事项进行审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
公司应当由过半数独立董事共同推举 1 名
独立董事召集和主持独立董事专门会议；召集
人不履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议召开提供便
利和支持。
（二）公司董事会及其专门委员会、独立
董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履
行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取
的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工
作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部
分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可
以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。
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独立董事工作记录及上市公司向独立董事
提供的资料，应当至少保存十年。
（三）独立董事应当向上市公司年度股东
大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况
进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
股东大会次数；
议工作情况；
条第三款、第一百五十条所列事项进行审议和
行使本章程第一百四十二条第一款所列独立董
事特别职权的情况；
会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通
的重大事项、方式及结果等情况；
况；
独立董事年度述职报告最迟应当在上市公
司发出年度股东大会通知时披露。
（新增）
第一百六十三条 公司董事会可以按照股 第一百四十七条 公司董事会可以按照股
东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、 东大会的有关决议，设立战略发展及投资委员
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事 会、人力资源及薪酬等专门委员会，公司董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 会应当设置审核委员会。专门委员会对董事会
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成 负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员
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员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数 全部由董事组成，其中审核委员会、人力资源
并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会 及薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作 人；审核委员会的召集人应当为独立董事中的
规程，规范专门委员会的运作。 会计专业人士，成员应当为不在上市公司担任
高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半
数。董事会负责制定专门委员会工作规程，规
范专门委员会的运作。
独立董事在公司董事会专门委员会中应当
依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程履行职责。独立董事
应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内
的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请
专门委员会进行讨论和审议。（新增）
第一百六十五条 审计委员会应当履行下 第一百四十九条 审核委员会应当履行下
列职责： 列职责：
(三) 审阅公司的财务报告并对其发表意 （三）审阅公司的财务信息及其披露；
见； 审核委员会应当就其认为必须采取的措施
或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
审计委员会应当就其认为必须采取的措 下列事项应当经审核委员会全体成员过半
施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。 数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
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计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。（新增）
第一百六十六条 提名委员会应当履行下 第一百五十条 人力资源及薪酬委员会应
列职责： 当履行下列职责：
(一)研究董事、经理人员的选择标准和程序 （一）研究董事、高级管理人员的选择标
并提出建议； 准和程序并提出建议；
(二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人 （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的
选； 人选；
(三)对董事候选人和经理人选进行审查并 （三）对董事候选人和高级管理人员人选
提出建议。 及其任职资格进行审查、遴选；
第一百六十七条 薪酬与考核委员会的主 （四）就提名或者任免董事、聘任或者解
要职责是： 聘高级管理人员和法律、行政法规、中国证监
(一)研究董事与经理人员考核的标准，进行 会规定和公司章程规定的其他事项向董事会提
考核并提出建议； 出建议。董事会对人力资源及薪酬的建议未采
(二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
政策与方案。 载人力资源及薪酬的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
（五） 研究董事与高级管理人员考核的标
准，进行考核并提出建议；
（六）研究、制定和审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案；
（七）就以下事项向董事会提出建议：
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
安排持股计划；
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港联合交易所有限公司证券上市规则》和公司
章程规定的其他事项。
第一百七十一条 公司秘书应当是具有必 第一百五十四条 公司秘书应当是具有必
备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任 备的专业知识和经验的自然人，其主要职责是：
及解聘。其主要职责是： （二）确保公司依法准备和递交有权机构
(二)确保公司依法准备和递交有权机构（包 （包括但不限于市场监督管理部门）所要求的
括但不限于工商行政管理机关）所要求的报告 报告和文件；
和文件；
第一百七十四条 公司设总经理一名，由 第一百五十七条 公司设总经理一名，由
董事会聘任或解聘。 董事会聘任或解聘。
（必备条款 99） 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连
公司设副总经理若干名，财务总监一名、 任。
总法律顾问一名。副总经理、财务总监和总法 公司设副总经理若干名，财务总监一名、
律顾问由总经理提名，由董事会聘任和解聘。 总工程师一名、总法律顾问（首席合规官）一
副总经理、财务总监和总法律顾问协助总 名。副总经理、财务总监、总工程师和总法律
经理工作，并向总经理负责。 顾问（首席合规官）由总经理提名，由董事会
公司总经理、副总经理、财务总监和总法 聘任和解聘。
律顾问可以在任期届满以前提出辞职，有关辞 副总经理、财务总监、总工程师和总法律
职的具体程序和办法由其与公司之间的劳务合 顾问（首席合规官）协助总经理工作，并向总
同规定。 经理负责。
公司总经理、副总经理、财务总监、总工
程师和总法律顾问（首席合规官）可以在任期
届满以前提出辞职，有关辞职的具体程序和办
法由其与公司之间的劳动合同规定。
第一百七十五条 总经理对董事会负责， 第一百五十八条 总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
（六）提请聘任或者解聘公司副总经理、 （六）提请聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监、总法律顾问； 财务总监、总工程师和总法律顾问（首席合规
官）；
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第一百六十三条 公司实行总法律顾问制
度，总法律顾问兼任首席合规官，发挥总法律
顾问（首席合规官）在经营管理中的法律审核
把关作用，推进公司依法经营、合规管理。
（新增）
第一百八十五条 监事会向股东大会负 第一百六十九条 监事会向股东大会负
责，并依法行使下列职权： 责，并依法行使下列职权：
(七)代表公司与董事、高级管理人员交涉或 （七）代表公司与董事、高级管理人员交
者对董事、高级管理人员起诉； 涉或者对依照《公司法》第一百五十一条董事、
高级管理人员起诉；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行
调查;必要时，可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（新增）
第一百八十九条 有下列情况之一的，不得 第一百七十三条 有下列情况之一的，不
担任公司的董事、监事、总经理或其他高级管 得担任公司的董事、监事、总经理或其他高级
理人员： 管理人员：
（十五） 法律法规、证券交易所规定的其 （十五） 法律法规、证券交易所规定的其
他情形。 他情形。
违反本条规定选举、委派董事、监事、总
经理或其他高级管理人员的，该选举、委派或
者聘任无效。董事、监事、总经理或其他高级
管理人员在任职期间出现本条情形的，选举、
委派或聘任的部门解除其职务。（新增）
第二百一十一条 公司董事会应当在每次 第一百九十五条 公司董事会应当在每次
股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、 年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政
地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定 法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件
由公司准备的财务报告。 所规定由公司准备的财务报告。
（必备条款 132）
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第二百一十二条 公司的财务报告须在召 第一百九十六条 公司的财务报告须在召
开股东年会的二十日以前置备于本公司，供股 开年度股东大会的二十日以前置备于本公司，
东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所 供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章
提及的财务报告。 中所提及的财务报告。
（必备条款 133；联交所上市规则附录三 公司至少应当在年度股东大会年会召开前
-5） 二十一日，将前述财务报告之复印本及/或电子
公司至少应当在股东大会年会召开前二十 版本连同资产负债表及损益账或收支账以邮资
一日，将前述财务报告之复印本连同资产负债 已付的邮件及/或电子通信寄出或以公司上市的
表及损益账或收支账以邮资已付的邮件寄给股 交易所的上市规则允许的其他方式发出给股
东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 东，收件人地址以股东名册登记的地址或其电
（补充修改意见的函 7） 子地址为准。
第二百三十二条 公司应当聘用符合国家 第二百一十六条 公司应当聘用符合国家
有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司 有关规定的、独立的会计师事务所，为公司提
的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。 供审计年度财务报告、净资产验证及其他相关
的咨询服务等业务。
第二百三十九条 第二百二十三条
(三)公司收到本条（二）款所指书面通知的 （三）公司收到本条（二）款所指书面通
机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述，公 主管机关。如果通知载有前款 2 项提及的陈述，
司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查 公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东
阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮 查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的
件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址 邮件及/或电子通讯寄出或以公司上市的交易所
以股东名册登记的地址为准。 的上市规则允许的其他方式发出给每个境外上
市外资股股东，收件人地址以股东名册登记的
地址为准。
第二百四十五条 第二百二十九条
对在香港上市的境外上市外资股股东，前 对在香港上市的境外上市外资股股东，前
述文件还应当以邮递方式送达。 述文件还应当以邮递方式及/或电子通讯送达。
（必备条款 149）
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第二百四十九条 公司有下列情形之一的， 第二百三十三条 公司有下列情形之一
应当解散并依法进行清算： 的，应当解散并依法进行清算：
(三)公司因不能清偿到期债务被依法宣告 （三）本章程规定的其他解散事由出现；
破产； 公司有前款第（三）项情形的，可以通过
修改本章程而存续，修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第二百五十条 公司因前条第(一)、(四)、 第二百三十四条 公司因前条第（一）
（三）
(五)项规定解散的，应当在十五日之内成立清算 （四）（五）项规定解散的，应当在十五日之
组，清算组由董事或者股东大会确定的人员组 内成立清算组，清算组由董事或者股东大会确
成。 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
公司因前条第(三)项规定解散的，由人民法 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
院依据有关法律的规定，组织股东、有关机关 算组进行清算。
及有关专业人员成立清算组，进行清算。
（必备条款 154）
第二百五十四条 清算组在清理公司财 第二百三十八条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定
清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确 清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
认。
（必备条款 158）
第二百六十一条 本章程的修改，涉及必备 第二百四十五条 股东大会决议通过的章
条款内容的，经国务院授权的公司审批部门和 程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
中国证券监督管理委员会批准后生效；涉及公 关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
司登记事项的，须依法办理变更登记。 登记。
（必备条款 162） 董事会依照股东大会修改章程的决议和有
关主管机关的审批意见修改本章程。
第二十四章 通知 第二十四章 通知及股东通讯
第二百六十二条 第二百四十六条
(一)除非本章程另有规定，公司发给在香港 （一）除非本章程另有规定，公司发给在
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上市的境外上市外资股股东的通知、资料或书 香港上市的境外上市外资股股东的通知、资料、
面陈述，须按每一境外上市外资股股东的注册 书面陈述或其他股东通讯（按《香港联合交易
地址专人送达，或以邮资已付的邮递方式寄发。 所有限公司证券上市规则》所定义），须按每
(四)本章程所述“公告”，除文义另有所指 一境外上市外资股股东的注册地址专人送达，
外，是指公司在中国及境外上市的证券交易所 或以邮资已付的邮递方式及/或电子通讯寄发，
所指定的《上海证券报》等媒体，刊登公司公 或以《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
告和其他需要披露信息，有关报章应是当地法 允许的其他形式发送。
律、法规、规则或有关证券管理机构指定或建 （四）本章程所述“公告”，除文义另有所
议的。 指外，是指公司在中国及境外上市的证券交易
（联交所上市规则附录三–7） 所所指定的《上海证券报》等媒体及/或网站，
刊登公司公告和其他需要披露信息，有关报章
应是当地法律、法规、规则或有关证券管理机
构指定或建议的。
第二百六十七条 下列名词和词语在本章 第二百五十一条 下列名词和词语在本章
程内具有如下意义，文义另有所指者除外： 程内具有如下意义，文义另有所指者除外：
电子通讯 透过有线、无线电、光学或
其他电子磁性手段，以任何形式透过任何媒介
发送、传送、 传递和接收的通信（新增）
请各位股东审议。
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议案 10
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等法律法规、
规范性文件要求及本次《公司章程》修订的内容，结合公司实际情况，公司对《股
东大会议事规则》进行了修订。该议案已经 2023 年 12 月 28 日召开的第九届董
事会第四十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
《股东大会议事规则》建议修订详情如下：
修订前原条款描述 修订后条款描述
第9条 股东大会行使下列职权： 第9条 股东大会行使下列职权：
... ...
（十四）审议批准公司章程第六十二条 A （十四）审议批准公司章程第五十二条 A
规定的担保事项； 规定的担保事项；
... ...
第 15 条 公司召开年度股东大会，应当于 第 15 条 公司召开年度股东大会，应当于
会议召开二十个营业日（营业日是指香港联交 会议召开至少二十一日前以公告方式通知各股
所开市进行证券买卖的日子）前发出书面通知， 东，公司召开临时股东大会应当于会议召开至
公司召开临时股东大会应当于会议召开十个营 少十五日前以公告方式通知各股东，将会议拟
业日或十五日（以较长者为准）前发出书面通 审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在
知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地 册股东。
点告知所有在册股东。 计算发出通知的期间，不应包括开会日及
计算发出通知的期间，不应包括开会日及 发出通知日。
发出通知日。就本条发出的通知，其发出日为 公司提供网络为股东参加股东大会提供便
公司或公司委聘的股份登记处把有关通知送达 利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为
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邮务机关投邮之日。 出席。
公司提供网络为股东参加股东大会提供便
利，股东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
第 16 条 发出股东大会通知后，无正当 第16条 发出股东大会通知后，无正当理
理由，股东大会不得无故延期或取消，股东大 由，股东大会不得无故延期或取消，股东大会
会通知中列明的提案不得取消。公司因特殊原 通知中列明的提案不得取消。公司因特殊原因
因必须延期或取消召开股东大会的，应在原定 必须延期或取消召开股东大会的，应在原定股
股东大会召开日前至少 2 个工作日公告并说明 东大会召开日前至少2个工作日公告并说明原
原因。属延期的，公告通知中应当说明延期后 因。公司延期召开股东大会的，不得变更原通
的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得 知规定的有权出席股东大会股东的股权登记
变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股 日。
权登记日。
第 20 条 股东大会通知应当向股东（不论 第20条 股东大会通知应当向股东（不论
在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者 在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者
以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名 以邮资已付的邮件及/或电子通讯的方式发出，
册登记的地址为准。 以邮件发出的，收件人地址以股东名册登记的
地址为准。
第 23 条 因意外遗漏未向某有权得到通 删除
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第 27 条 表决代理委托书至少应当在该 删除
委托书委托表决的有关会议召开前二十四小
时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签
署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
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件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董
事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第 28 条 任何由公司董事会发给股东用 删除
于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股
东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对
票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分
别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指
示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第 30 条 表决前委托人已经去世、丧失 删除
行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或
者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议
开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东
代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第 31 条 个人股东亲自出席会议的，应出 第 27 条 个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证件或其它能够表明其身份的有效 示本人身份证件或其它能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席 证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、 会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。 股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 法人股东应由其法定代表人或者委托的代
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代 示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的， 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
定代表人依法出具的书面授权委托书。 人依法出具的书面授权委托书。
第 35 条 会议主持人如果对提交表决的 删除
决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
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票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，
会议主持人应当立即组织点票。
第 38 条 除非下述人员在举手表决以前 第 34 条 除大会主席以诚实信用的原则
或者以后，要求以投票方式表决，股东大会以 做出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决
举手方式进行表决： 议案以举手方式表决外，股东大会上，股东所
（一） 会议主席； 作的任何表决必须以投票方式进行。
（二） 至少两名有表决权的股东或者有表
决权的股东的代理人；
（三） 单独或者合并计算持有该会议上有
表决权的股份百分之十及以上的一个或者若干
股东（包括股东代理人）。
除非有人提出以投票方式表决，会议主席
根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并
将此记载于会议记录中，作为最终的依据，无
须证明该会议通过的决议中支持或反对的票数
或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤
回。
唯倘若公司股份上市的证券交易所上市规
则规定于股东大会上进行的表决须按股数投票
方式进行，提呈任何股东大会表决的决议案须
由投票表决。
第 39 条 如果要求以投票方式表决的事 删除
项是选举会议主席或者中止会议，则应当立即
进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事
项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续
进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该
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会议上所通过的决议。
第 40 条 有两票或者两票以上的表决权 删除
的股东（包括股东代理人）投票表决时，不必
把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第 57 条 董事、监事提名可采用下列方 第 51 条 董事、监事提名可采用下列方
式和程序： 式和程序：
（一） 董事会、监事会经审议决议，可以 （一） 董事会、监事会经审议决议，可以
向股东大会提出更换董事、监事提案。 向股东大会提出更换董事、监事提案。
（二） 若单独或合并持有公司有表决权股 （二） 若单独或合并持有公司有表决权股
份总数 3%以上的股东提议更换董事、监事，应 份总数 3%以上的股东提议更换董事、监事，应
向董事会提交附有候选董事、监事简历和基本 向董事会提交附有候选董事、监事简历和基本
情况的书面提案，由董事会依据本章程进行关 情况的书面提案，由董事会依据本章程进行关
联性、程序性审核，审核通过后，董事会在召 联性、程序性审核，审核通过后，董事会在召
开股东大会的公告中，以提案的方式交由股东 开股东大会的公告中，以提案的方式交由股东
大会表决。 大会表决。
（三） 在召开年度股东大会前，单独或合 （三） 在召开年度股东大会前，单独或合
并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东 并持有公司有表决权股份总数 3%以上的股东
或者监事会可以提出选举或更换董事、监事的 或者监事会可以提出选举或更换董事、监事的
临时提案。 临时提案。
（四） 提议股东或者监事会提议董事会召 （四） 提议股东或者监事会提议董事会召
开临时股东大会时，可以以书面方式向董事会 开临时股东大会时，可以以书面方式向董事会
提出选举或更换董事、监事的提案。 提出选举或更换董事、监事的提案。
（五） 职工代表出任的监事，由公司职工 （五） 公司董事会、监事会、单独或者合
代表大会选举产生。 并持有公司有表决权股份总数百分之一以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会
选举决定。
（六）职工代表出任的监事，由公司职工
代表大会选举产生。
第 59 条 独立董事的提名、选举和更换 第 53 条 独立董事的提名、选举和更换
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的方法： 的方法：
（一） 公司董事会、监事会、单独或者合 （一） 公司董事会、监事会、单独或者合
并持有公司股份百分之一以上的股东可以提出 并持有公司股份百分之一以上的股东可以提出
独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提
（二） 独立董事的提名人在提名前应当征 名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作
名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全 为独立董事候选人。
部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和 （二） 独立董事的提名人在提名前应当征
独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上 得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全
关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大 部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和
会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述 独立性发表意见，被提名人应当就其符合独立
内容。 性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
（三） 独立董事每届任期与公司其他董事 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事
任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连 会应当按照规定公布上述内容。证券交易所依
任时间不得超过六年。 照规定对独立董事候选人的有关材料进行审
（四） 独立董事连续三次未亲自出席董事 查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资
会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担 上市公司不得提交股东大会选举。
任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无 （三） 独立董事每届任期与公司其他董事
故被免职。 任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连
（五） 独立董事在任期届满前可以提出辞 任时间不得超过六年。
职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 （四） 独立董事连续两次未亲自出席董事
告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，
公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因 董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占 召开股东大会解除该独立董事职务。除出现上
的比例低于三分之一或者独立董事中没有会计 述情况、《公司法》中规定的不得担任董事的
专业人士或董事人数低于公司章程规定人数的 情形及不符合本章程第一百三十三第（一）、
三分之二时，该独立董事的辞职报告应当在下 （二）项规定外，独立董事任期届满前不得无
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任独立董事填补其缺额后生效。 故被免职。
（六） 独立董事任期届满前不得无故被免 （五） 独立董事在任期届满前可以提出辞
职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事 职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起
职理由不当的，可以作出公开的说明。 公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司
应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立
董事所占的比例低于三分之一或者独立董事中
没有会计专业人士或董事人数低于公司章程规
定人数的三分之二时，拟辞职的独立董事应当
继续履行职责至新任独立董事产生之日。上市
公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内
完成补选。
（六） 独立董事任期届满前不得无故被免
职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事
项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免
职理由不当的，可以作出公开的说明。
第 65 条 通过下列事项的决议为特别决 第 58 条 通过下列事项的决议为特别决
议： 议：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和 （二） 发行公司债券；
清算； （三） 公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）公司章程的修改； 清算；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产 （四） 公司章程的修改；
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 （五） 公司在一年内购买、出售重大资产
百分之三十的； 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
（五）股权激励计划； 百分之三十的；
（六）法律法规及公司章程规定的，以及 （六） 股权激励计划；
股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重 （七） 法律法规及公司章程规定的，以及
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大影响的、或按公司章程需要以特别决议通过 股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重
的其他事项。 大影响的、或按公司章程需要以特别决议通过
的其他事项。
第 66 条 股东大会决议一经形成，须于 第 59 条 股东大会决议一经形成，须于
不迟于次日内通知上市交易所及于报章公告。 不迟于次日内通知上市交易所及于报章及/或上
并视决议内容之需要，尽速通知其他有要求的 市交易所的网站公告。并视决议内容之需要，
机构及人士。 尽速通知其他有要求的机构及人士。
第 68 条 上述第 64、65 条的有关事项， 第 61 条 上述第 57、58 条的有关事项，
应根据要求及时通知香港公司注册处、香港股 应根据要求及时通知香港公司注册处、香港股
份过户登记处、工商行政管理机关等有关机构 份过户登记处、工商行政管理机关等有关机构
和人士，或办理有关手续。 和人士，或办理有关手续。
第 71 条 股东大会如果进行点票，点票 删除
结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股
东的签名簿、代理出席委托书应当放置保存在
公司住所。
第 78 条 股东要求召集临时股东大会或 第 70 条 股东要求召集临时股东大会或
者类别股东会议，应当按照下列程序办理： 者类别股东会议，应当按照下列程序办理：
（一） 持有在该拟举行的会议上有表决权 单独或者合计持有公司百分之十以上股份
的股份百分之十及以上的两个或者两个以上的 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，
股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
类别股东会议，并以书面形式向董事会提出会 请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
议议题和内容完整的提案。书面提案应当报所 大会的书面反馈意见。前述持股数按股东提出
在地中国证监会派出机构和上市交易所备案。 书面要求日计算。
（二）如果董事会在收到前述书面要求后 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
三十日内没有发出召集会议的通告，提出该要 作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
自行召集会议，召集的程序应当尽可能参照与 关股东的同意。
董事会召集股东会议的程序进行。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
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股东因董事会未应前述要求举行会议而自 收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合
行召集举行会议的，其所发生的合理费用，应 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监
当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
中扣除。 式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第 79 条 独立董事有权向董事会提议召开 第 71 条 独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东 临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律法规及公司 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或 和本章程的规定在收到提议后十日内提出同意
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
（一） 董事会同意召开临时股东大会的， 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 事会决议后的五日内发出召开股东大会的通
会的通知； 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说
（二） 董事会不同意召开临时股东大会 明理由并公告。
的，说明理由并公告。
第 81 条 单独或者合计持有公司百分之十 删除
以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收
到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在
收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合
计持有公司百分之十以上股份的普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）可以自行召集和主持。
第 84 条 公司拟变更或者废除类别股东 第 75 条 公司拟变更或者废除类别股东
的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经 的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经
受影响的类别股东在按公司章程第 125 条至第 受影响的类别股东在按公司章程第 106 条至第
第 86 条 受影响的类别股东，无论原来 第 77 条 受影响的类别股东，无论原来
在股东大会上是否有表决权，在涉及公司章程 在股东大会上是否有表决权，在涉及公司章程
第 124 条（二）至（八）、（十一）至（十二） 第 105 条（二）至（八）、（十一）至（十二）
项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但 项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但
有利害关系的股东在类别股东会上没有表决 有利害关系的股东在类别股东会上没有表决
权。 权。
前款所述有利害关系股东的含义如下： 前款所述有利害关系股东的含义如下：
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（一） 在公司按公司章程第 35 条的规定 （一） 在公司按相关法律的规定向全体股
向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在 东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易
证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的 所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，
情况下，“有利害关系的股东”是指公司章程 “有利害关系的股东”是指公司章程第 50 条所
第 60 条所定义控股股东； 定义控股股东；
（二） 在公司按照公司章程第 35 条的规 （二） 在公司按相关法律的规定在证券交
定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的 易所外以协议方式购回自己股份的情况下，
“有
情况下，“有利害关系股东”是指与该协议有 利害关系股东”是指与该协议有关的股东；
关的股东； （三） 在公司改组方案中，“有利害关系
（三） 在公司改组方案中，“有利害关系 股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担
股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担 责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不
责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不 同利益的股东。
同利益的股东。
第 89 条 类别股东会议的决议，应当经 第 80 条 类别股东会议的决议，应当经
根据公司章程第 125 条由出席类别股东会议的 根据公司章程第 106 条由出席类别股东会议的
有表决权的三分之二以上股东表决通过，方可 有表决权的三分之二以上股东表决通过，方可
作出。 作出。
第 91 条 本规则未尽事宜，根据《公司 第 82 条 本规则未尽事宜，根据《公司
法》、公司章程、香港联合交易所《证券上市 法》、公司章程、香港联合交易所《证券上市
规则》、上海证券交易所《股票上市规则》及 规则》、上海证券交易所《股票上市规则》及
其它有关法律、法规的规定办理。 其它有关法律、法规、规范性文件的规定办理。
第 93 条 本规则经公司股东大会审议通 第 84 条 本规则经公司股东大会审议通
过后施行，由公司董事会负责解释和修改。 过后施行，由公司董事会负责解释，原《股东
大会议事规则》同时废止。
请各位股东审议。
安徽皖通高速公路股份有限公司
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议案 11
关于修订《董事会工作条例》的议案
各位股东：
根据《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》等法律法规、
规范性文件要求及本次《公司章程》修订的内容，结合公司实际情况，公司对《董
事会工作条例》进行了修订。该议案已经 2023 年 12 月 28 日召开的第九届董事
会第四十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
《董事会工作条例》建议修订详情如下：
修订前原条款描述 修订后条款描述
第1条 为建立现代企业制度及完善公 第1条 为建立现代企业制度及完善公
司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司 司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“公 香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）
司”）章程（以下简称“公司章程”）、香港 的《证券上市规则》和上海证券交易所（以下
联合交易所（以下简称“联交所”）的《证券 简称“上交所”）《上海证券交易所股票上市
上市规则》和上海证券交易所（以下简称“上 规则》等其他有关法规和《安徽皖通高速公路
交所”）《上海证券交易所股票上市规则(2022 股份有限公司（以下简称“公司”）章程》（以
年 1 月修订)》，并参照国家和地方政府其他有 下简称“公司章程”），制订本条例。
关法规，制订公司董事会工作条例（以下简称
“本条例”）。
第9条 在公司担任具体经营管理职务的 第9条 在公司担任具体经营管理职务的
董事除应履行董事的职责，承担相应的义务外， 董事除应履行董事的职责，承担相应的义务外，
还有以下义务： 还有以下义务：
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（一）根据董事会的授权，执行董事会的 （一）根据董事会的授权，执行董事会的
决议，协助董事长督促检查董事会决议的实施 决议，协助董事长督促检查董事会决议的实施
情况； 情况；
（二）协助总经理实施董事会决议； （二）协助总经理实施董事会决议；
（三）协助董事会各专业委员会开展工作， （三）协助董事会各专门委员会开展工作，
协调、沟通董事会及其专业委员会与公司经理 协调、沟通董事会及其专门委员会与公司经理
层及各有关部门的关系； 层及各有关部门的关系；
（四）完成本管理岗位的日常工作； （四）完成本管理岗位的日常工作；
（五）承担董事会委托办理的其他事项。 （五）承担董事会委托办理的其他事项。
第 12 条 董事会提名董事候选人的程 第 12 条 董事会提名董事候选人的程
序： 序：
（一） 董事会人力资源及薪酬委员会应根 （一） 董事会人力资源及薪酬委员会应根
据有关法律法规、公司章程及本条例的规定， 据有关法律法规、公司章程及本条例的规定，
审议确定提交董事会审议的董事候选人备选名 审议确定提交董事会审议的董事候选人备选名
单； 单；
（二） 董事候选人名单审议确定后，董事 （二） 董事候选人名单审议确定后，董事
会人力资源及薪酬委员会应将备选董事候选人 会人力资源及薪酬委员会应将备选董事候选人
名单及其简历提交董事会审议； 名单及其简历提交董事会审议；
（三） 经超过半数的董事会成员同意，董 （三） 经超过半数的董事会成员同意，董
事会方可将其审议通过的董事候选人提交股东 事会方可将其审议通过的董事候选人提交股东
大会表决。 大会表决。
（四） 上市公司应当在选举独立董事的股
东大会召开前，将所有独立董事候选人的有关
材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当
真实、准确、完整。上海证券交易所依照规定
对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎
判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权
提出异议。上海证券交易所提出异议的，公司
不得提交股东大会选举。
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第 33 条 公司设独立董事。独立董事是指 第 33 条 公司设独立董事。独立董事是指
不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司 不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司
及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客 及公司主要股东不存在直接或间接利害关系，
观判断的关系的董事。 或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的
公司独立董事中至少应包括一名具有高级 董事。
职称或注册会计师资格的会计专业人士。 公司独立董事中至少应包括一名具有高级
职称或注册会计师资格的会计专业人士。
第 34 条 担任公司独立董事应当符合下 第 34 条 担任公司独立董事应当符合下
列基本条件： 列基本条件：
（一） 根据法律法规及其他有关规定，具 （一） 根据法律法规及其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格； 备担任上市公司董事的资格；
（二） 具有公司章程和中国证监会所要求 （二） 具有公司章程和中国证监会所要求
的独立性； 的独立性；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟 （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟
悉相关法律法规； 悉相关法律法规；
（四） 具有五年以上法律、经济或者其他 （四） 具有五年以上法律、经济或者其他
履行独立董事职责所必需的工作经验； 履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五） 法律法规、公司章程规定的其他条 （五） 具有良好的个人品德，不存在重大
件。 失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条
件。
第 35 条 下列人员不得担任公司独立董 第 35 条 下列人员不得担任公司独立董
事： 事：
（一）在公司或者公司的附属企业任职的 （一）在公司或者其附属企业任职的人员
人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属 及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指
是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指 配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟
兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐 姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
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（二）直接或间接持有公司股份 1％以上或 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1％
者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系 以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及
亲属； 其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 （三）在直接或间接持有公司股份 5％以上
位任职的人员及其直系亲属； 人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举 （四） 在公司控股股东、实际控制人的附
情形的人员； 属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）已在五家（含五家）境内外上市公 （五） 与公司及其控股股东、实际控制人
司担任独立董事的人员； 或者其各自的附属企业有重大业务往来的人
（六） 为公司或者公司的附属企业提供财 员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
务、法律、咨询等服务的人员； 东、实际控制人任职的人员；
（七）法律行政法规及公司章程规定的其 （六） 为公司及其控股股东、实际控制人
他人员； 或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
（八）中国证监会或公司上市的交易所认 保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
定的其他人员。 中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、
在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举
情形的人员；
（八）已在三家（含三家）上市公司担任
独立董事的人员；
（九）法律、行政法规、部门规章、公司
章程规定的其他人员；
（十）中国证监会或公司上市的交易所认
定的其他人员。
前款第四项至第六项中的上市公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受
同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未
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与公司构成关联关系的企业。
第 38 条 独立董事连续三次未亲自出席 第 38 条 独立董事应当亲自出席董事会
董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应
换。 当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书
除出现上述情况及《公司法》中规定的不 面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续
得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不 两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他
得无故被免职。 独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发
生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
除出现上述情况、《公司法》中规定的不
得担任董事的情形及不符合公司章程第一百三
十三条第一款第（一）、（二）项规定外，独
立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职
的，公司应将其作为特别披露事项予以撤换披
露。
第 39 条 独立董事除具有《公司法》和 第 39 条 独立董事除具有《公司法》和
其他相关法律、法规以及公司章程、本条例赋 其他相关法律、法规以及公司章程、本条例赋
予董事的职权外，还具有以下特别职权： 予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一） 重大关联交易（指公司拟与关联人 （一）公司拟与关联人达成的总额高于 300
达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的
计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事 关联交易应由独立董事认可；独立董事作出判
前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介 断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依 告，作为其判断的依据；
据； （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事
（二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事 务所；
务所； （三） 向董事会提请召开临时股东大会；
（三） 向董事会提请召开临时股东大会； （四） 提议召开董事会；
（四） 提议召开董事会； （五） 独立聘请外部审计机构和咨询机
（五） 在股东大会召开前公开向股东征集 构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
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投票权； （六）依法公开向股东征集投票权；
（六） 独立聘请外部审计机构和咨询机 （七）对可能损害上市公司或中小股东利
构，对公司的具体事项进行审计和咨询。 益的事项发表独立意见；
独立董事行使前款第（一）项至第（五） （八）法律、法规、上海证券交易所相关
项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以 规定及公司章程规定的其他职权。
上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全 独立董事行使前款第（三）项至第（五）
体董事同意。 项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以
第（一）（二）项事项应由二分之一以上 上同意。
独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本 第（一）（二）项事项应由二分之一以上
条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正 独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立
常行使，公司应将有关情况予以披露。 董事行使本条第（三）项至第（八）项所列职
法律法规另有规定的，从其规定。 权的，公司应及时将有关情况予以披露。
上述职权不能行使的，公司应当披露具体
情况和理由。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，
从其规定。
新增 第41条 下列事项应当经全体独立董事
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施。
（四）法律法规、本所相关规定及公司章
程规定的其他事项。
新增 第42条 公司设立独立董事专门会议制
度，定期（年度）或者不定期召开全部由独立
董事参加的会议，对本条例第39条第一款第
（三）项至第（五）项和第41条规定的相关事
项进行审议。
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独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。
公司应当由过半数独立董事共同推举1名
独立董事召集和主持独立董事专门会议；召集
人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。
独立董事应当对会议记录签字确认。
第六章 股票和股东名册 第六章 股票、股东名册和股份转让
第 44 条 对公司发展战略及计划管理的 第 46 条 对公司发展战略及计划管理的
职权： 职权：
（一） 须经股东大会批准的职权： （一） 须经股东大会批准的职权：
(1) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值 (1) 一年内交易涉及的资产总额（同时存在
和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一 账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司
期经审计总资产的 50%以上； 最近一期经审计总资产的 50%以上；
... ...
（二） 无须股东大会审批，董事会独立行 （二） 无须股东大会审批，董事会独立行
使的职权： 使的职权：
发展战略、中长期发展规划等； 发展战略、中长期发展规划等；
的方案； 的方案；
设置、调整和撤销； 设置、调整和撤销；
业委员会职权书，聘任或罢免各专业委员会主 门委员会职权书，聘任或罢免各专门委员会主
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席和委员； 席和委员；
... ...
第 45 条 对公司财务管理的职权： 第 47 条 对公司财务管理的职权：
（一） 须经股东大会批准的职权： （一） 须经股东大会批准的职权：
亏损弥补方案； 亏损弥补方案；
资产值的 50%的资产抵押、出租、分包或转让 资产值的 50%的资产抵押、出租、分包或转让
等资产处置方案； 等资产处置方案；
... ...
（二） 无须股东大会审批，董事会独立行 （二） 无须股东大会审批，董事会独立行
使的职权： 使的职权：
决定公司年度贷款计划、担保计划、项目投资 决定公司年度贷款计划、担保计划、项目投资
计划； 计划；
总资产值的 50%的资产抵押、出租、分包或转 审计的总资产值的 50%的资产抵押、出租、分
让等资产处置方案； 包或转让等资产处置方案；
... ...
第 47 条 对公司发展及经营方面的监 第 49 条 对公司发展及经营方面的监
督、检查职权： 督、检查职权：
（一） 监督公司发展战略的执行情况； （一） 监督公司发展战略的执行情况；
（二） 监督、检查公司年度财务预算、决 （二） 监督、检查公司年度财务预算、决
算的执行情况；检查各项计划的完成情况； 算的执行情况；检查各项计划的完成情况；
（三） 每年进行公司经营业绩的评价，以 （三） 每年进行公司经营业绩的评价，以
及时发现经营问题，提出改进建议，并监督公 及时发现经营问题，提出改进建议，并监督公
司高级管理人员执行； 司高级管理人员执行；
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（四） 适时评价公司改善经营的方案和实 （四） 适时评价公司改善经营的方案和实
施效果，调查公司经营业绩中所表现出的重大 施效果，调查公司经营业绩中所表现出的重大
问题； 问题；
（五） 识别公司发展中面临的阻碍、察觉 （五） 识别公司发展中面临的阻碍、察觉
公司变化趋势，提出对公司发展方向的修正建 公司变化趋势，提出对公司发展方向的修正建
议； 议；
（六） 讨论公司面临的所有发展机会和风 （六） 讨论公司面临的所有发展机会和风
险，以及对公司产生广泛影响的各客观要素的 险，以及对公司产生广泛影响的各客观要素的
变化； 变化；
（七） 确保公司信息交流的顺畅，并对信 （七） 确保公司信息交流的顺畅，并对信
息进行评价，以使这些信息准确、完整并能及 息进行评价，以使这些信息准确、完整并能及
时提供。 时提供。
（八） 决定公司年度内部控制审计报告、
内部审计工作报告、内部审计计划等重大审计
事项；
（九） 决定公司年度合规管理工作情况报
告；
（十） 决定公司投资项目后评价年度计
划、工作总结报告。
第 48 条 董事会设董事会秘书（公司秘 第 50 条 董事会设董事会秘书（公司秘
书）、董事会秘书室和各种专业委员会，处理 书）、董事会秘书室和各种专门委员会，处理
董事会的日常行政事务及专业事项。 董事会的日常行政事务及专业事项。
第 56 条 审核委员会由三至五名董事组 第 58 条 审核委员会由三至五人组成，
成，其中独立董事应当占多数并担任召集人， 成员为不在上市公司担任高级管理人员的董
召集人应当为会计专业人士。审核委员会设主 事，且独立董事应当为过半数。委员会设主席
席一名，由独立非执行董事担任。委员会秘书 一人，出任主席者应当为独立非执行董事中的
由董事会秘书兼任。 会计专业人士。
第 59 条 审核委员会的主要职责是协助董 第 61 条 审核委员会应当履行下列职责：
事会检讨公司的财务报告程序内部监控措施是 （一）监督及评估外部审计机构工作；
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否充分有效，确定主要经营风险是否得以控制 （二）监督及评估内部审计工作；
或妥善处理，具体包括： （三）审阅公司的财务信息及其披露；
（一） 该委员会需协调本公司之董事、外 （四）监督及评估公司的内部控制；
聘审计师、内部审计师及其他有关报告本公司 （五）协调管理层、内部审计部门及相关
财务状况之雇员之间的工作，该委员会并需向 部门与外部审计机构的沟通；
董事会提供其独立意见，以至达到本公司之外 （六）公司董事会授权的其他事宜及法律
聘审计师及内部审计师之标准。 法规和公司上市的证券交易所相关规定中涉及
（二） 董事会可委任该委员会调查其职权 的其他事项。
范围内的活动，并可获授权向本公司任何雇员 审核委员会应当就其认为必须采取的措施
索取其所需的任何数据，而所有雇员已接获指 或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
示对该委员会的任何要求予以合作。 审核委员会就其职责范围内事项向公司董
（三） 董事会授权该委员会可听取外界的 事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应
法律或其他独立专业意见；如该委员会认为需 当披露该事项并充分说明理由。
要，可邀请本公司外聘审计师或内部审计师出
席该委员会会议；每年该委员会在本公司执行
董事不列席情况下与本公司外聘审计师举行会
议。
（四） 考虑外聘审计师的任命、审计费及
任何有关辞任或解除委任的事宜。
（五） 在审计程序开始前与外聘审计师讨
论审计的性质、范围及影响对审计年报之因素。
（六） 就外聘审计师其独立之非审计工作
表现作出检讨。
（七） 在未提交董事会前，先审阅半年度
及全年度财务报表，尤其应集中审阅下列各方
面：
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合程度。
（八） 讨论在期中及期末账目审核后提出
的问题及起存疑之处，以及审计师希望讨论的
事项。
（九） 审阅外聘审计师发出的查核情况说
明书及公司管理人员的响应。
（十） 在提交予董事会签署前，审阅公司
就内部监控系统作出的声明（如年报内刊有此
等声明）。
（十一） 审阅内部审核计划，确保内部审
计师与外聘审计师互相协调，以及确定内部审
核部门取得足够的资源，并在公司内享有适当
的地位。
（十二） 查核本公司管理人员就对外聘审
计师表现的回应。
（十三） 查核本公司管理人员与外聘审核
师是否就制订年报时有任何争拗。
（十四） 向董事会讨论其本身职责之改
善。
（十五） 向董事会提出任何有关该委员会
之职责作出意见。
（十六） 考虑内部调查的主要发现及管理
人员的响应。
（十七） 考虑董事会设定的其他事项。
新增 第 62 条 下列事项应当经审核委员会全
体成员过半数同意后，提交董事会审议：
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（一）披露财务会计报告及定期报告中的
财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的
会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会
计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其他事项。
第 60 条 审核委员会每年至少召开二次 第 63 条 审核委员会每季度至少召开一
会议，应分别于董事会通过中期业绩报告前、 次会议，两名及以上成员提议，或者委员会主
年度审计工作结束后召开；如本公司外聘审计 席认为有必要时，可以召开临时会议。审核委
师的代表认为有需要，可要求召开特别会议。 员会会议须有三分之二以上成员出席方可举
行。
第四节 发展战略及投资委员会 第四节 战略发展及投资委员会
第 62 条 发展战略及投资委员会（“战 第 65 条 战略发展及投资委员会（“战
略委员会”）的主要任务是负责确定公司的战 略委员会”）的主要任务是负责确定公司的战
略发展方向，制订公司的战略规划，监控战略 略发展方向，制订公司的战略规划，监控战略
的执行，适时调整公司战略和管治构架。组织 的执行，适时调整公司战略和管治构架。组织
审核公司拟投资的项目，为董事会决策提供建 审核公司拟投资的项目，为董事会决策提供建
议。 议。
第 68 条 人力委员会由三至五名董事组 第 71 条 人力委员会由三至五名董事组
成，其中独立董事应当占多数并担任召集人。 成，其中独立董事应当占多数并担任召集人。
委员会主席应当由有相关知识及工作经验，由 委员会主席应当由有相关知识及工作经验，由
独立非执行董事担任，委员会秘书由公司人力 独立非执行董事担任，委员会秘书由公司人力
资源部门主管兼任。 资源部门主要负责人兼任。
第 72 条 董事长除应具备董事任职资格 第 75 条 董事长除应具备董事任职资格
外，还应具备以下资质： 外，还应具备以下资质：
... ...
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（四） 有较强的业务工作能力，善于协调 （四） 有较强的业务工作能力，善于协调
董事会、专业委员会、高级管理人员、公司内 董事会、专门委员会、高级管理人员、公司内
其他组织之间的关系，能充分调动各方面的积 其他组织之间的关系，能充分调动各方面的积
极性共同为公司服务； 极性共同为公司服务；
... ...
第 73 条 董事长是公司的法定代表人。 第 76 条 董事长是公司的法定代表人。
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会，审查公司向股东提 （一） 主持股东大会，审查公司向股东提
供的议案材料和各项报告； 供的议案材料和各项报告；
（二） 召集、主持董事会会议，协调董事 （二） 召集、主持董事会会议，协调董事
会各专业委员会工作，领导董事会日常工作； 会各专门委员会工作，领导董事会日常工作；
... ...
第 97 条 当董事会决议事项与某位董事 第 100 条 当董事会决议事项与某位董事
个人经济利益有利害关系或某位董事被认定为 个人经济利益有利害关系或某位董事被认定为
关联董事时，该董事应予回避，且无表决权。 关联董事时，该董事应予回避，且无表决权。
在计算出席会议的法定董事人数时，该董事不 在计算出席会议的法定董事人数时，该董事不
予计算在内。 予计算在内。
关联董事回避和表决程序如下： 关联董事回避和表决程序如下：
（一） 关联董事不参加投票和清点表决 （一） 关联董事不参加投票和清点表决
票。 票。
（二） 关联董事应在表决前退场，在表决 （二） 关联董事应在表决前退场，在表决
结果清点完毕之后返回会场。 结果清点完毕之后返回会场。
（三） 董事会就关联交易事项作出决议 （三） 董事会就关联交易事项作出决议
时，须由非关联董事半数以上通过。 时，须由非关联董事半数以上通过。
（四） 关联董事对表决结果有异议的，可 （四） 关联董事对表决结果有异议的，可
以提请会议主持人，参照公司章程第九十三条 以提请会议主持人对所投票数进行点算。
的规定执行。
第 114 条 其他重大事项工作程序，是指 第 117 条 其他重大事项工作程序，是指
除上述投资、人事任免、财务管理决策外，本 除上述投资、人事任免、财务管理决策外，本
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条例第 87 条所规定的其他须由董事会决策的重 条例第 90 条所规定的其他须由董事会决策的重
大事项。 大事项。
（一） 公司有关部门应就有关重大事项进 （一） 公司有关部门应就有关重大事项进
行调查、研究及分析； 行调查、研究及分析；
（二） 经总经理审核后报董事长，由董事 （二） 经总经理审核后报董事长，由董事
长协调、组织有关专业委员会或专业人士进行 长协调、组织有关专门委员会或专业人士进行
评估，提出评价报告； 评估，提出评价报告；
（三） 董事会根据评价报告讨论，形成决 （三） 董事会根据评价报告讨论，形成决
议； 议；
（四） 由总经理组织实施董事会决议； （四） 由总经理组织实施董事会决议；
（五） 将实施结果报告董事会。 （五） 将实施结果报告董事会。
第 116 条 检查工作的程序和要求： 第 119 条 检查工作的程序和要求：
（一） 总经理应每月就董事会决议实施的 （一） 总经理应每月就董事会决议实施的
情况向董事长汇报；重大决议的实施情况由董 情况向董事长汇报；重大决议的实施情况由董
事长指示董事会秘书室送交每位董事； 事长指示董事会秘书室送交每位董事；
（二） 董事长有权对决议实施的情况提出 （二） 董事长有权对决议实施的情况提出
质疑，若发现有违反决议的事项，可要求总经 质疑，若发现有违反决议的事项，可要求总经
理予以纠正； 理予以纠正；
（三） 董事长可要求公司有关机构或委托 （三） 董事长可要求公司有关机构或委托
有关专业委员会就某项决议的实施情况进行专 有关专门委员会就某项决议的实施情况进行专
门的审计或审查，并提出报告，要求总经理遵 门的审计或审查，并提出报告，要求总经理遵
照执行并改善； 照执行并改善；
（四） 若总经理认为无法按原决议执行 （四） 若总经理认为无法按原决议执行
时，董事长应提请召开董事会会议并作出决议； 时，董事长应提请召开董事会会议并作出决议；
（五） 总经理应就上半年及全年的执行情 （五） 总经理应就上半年及全年的执行情
况提供详细书面报告送董事长审议； 况提供详细书面报告送董事长审议；
（六） 董事长通过内审机构或相关专业委 （六） 董事长通过内审机构或相关专门委
员会对公司经营活动实施常规检查，并据此对 员会对公司经营活动实施常规检查，并据此对
总经理的执行报告提出评价意见。 总经理的执行报告提出评价意见。
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第 119 条 董事会专项费用的主要用途包 第 122 条 董事会专项费用的主要用途包
括： 括：
（一） 董事、监事之酬金； （一） 董事、监事之酬金；
（二） 董事会下设各专业委员会成员的津 （二） 董事会下设各专门委员会成员的津
贴； 贴；
（三） 股东大会、监事会会议、董事会及 （三） 股东大会、监事会会议、董事会及
其专业委员会会议费用； 其专门委员会会议费用；
（四） 以董事会、各专业委员会和董事长 （四） 以董事会、各专门委员会和董事长
名义组织的各项活动经费； 名义组织的各项活动经费；
（五） 董事会工作的其他支出； （五） 董事会工作的其他支出；
（六） 其他特别费用。 （六） 其他特别费用。
第 122 条 若本条例与本公司章程有任何 第 125 条 若本条例与公司章程有任何矛
矛盾或冲突，概以本公司章程为准 盾或冲突，概以公司章程为准
第 123 条 经股东大会审议批准后颁布实 第 126 条 本条例经股东大会审议批准后
行，由公司董事会负责解释和修改。 颁布实行，由公司董事会负责解释，原《董事
会工作条例》同时废止。
请各位股东审议。
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议案 12
关于修订《监事会工作条例》的议案
各位股东：
根据《安徽省省属企业合规管理办法》（皖国资法规〔2023〕103 号）等法
律法规、规范性文件要求及本次《公司章程》修订的内容，结合公司实际情况，
公司对《监事会工作条例》进行了修订。该议案已经 2023 年 12 月 28 日召开的
第九届监事会第三十次会议审议通过，现提交股东大会审议。
《监事会工作条例》建议修订详情如下：
修订前原条款描述 修订后条款描述
第1条 为保证安徽皖通高速公路股份有 第1条 为保证安徽皖通高速公路股份有
限公司（ “公司”）监事会依法行使监督公司 限公司（以下简称“公司”）监事会依法行使
管理层行为、监督公司生产、经营、管理活动 监督公司管理层行为、监督公司生产、经营、
的权力，充分发挥监事会的监督作用，规范公 管理活动的权力，充分发挥监事会的监督作用，
司监事会的工作程序和工作方式，根据《中华 规范公司监事会的工作程序和工作方式，根据
人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
安徽皖通高速公路股份有限公司章程（以下简 司法》”）等有关法律法规及《安徽皖通高速
称“公司章程”）以及其他有关法规，制定本 公路股份有限公司章程》（以下简称“公司章
条例。 程”），制定本条例。
第 14 条 公司董事、总经理及其他高级 第 14 条 公司董事、总经理及其他高级
管理人员（包括但不限于副总经理、财务总监、 管理人员（包括但不限于副总经理、财务总监、
总法律顾问和董事会秘书）不得兼任监事。国 总工程师、总法律顾问、首席合规官和董事会
家公务员不得兼任公司监事。 秘书）不得兼任监事。国家公务员不得兼任公
司监事。
第 17 条 由职工民主选举产生的监事， 第17条 由职工民主选举产生的监事，不应
不应是公司章程规定的高级管理人员（即公司 是公司章程规定的高级管理人员（即公司总经
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总经理、副总经理、财务总监、总法律顾问和 理、副总经理、财务总监、总工程师、总法律
董事会秘书），也不应是被监管的主要业务如 顾问、首席合规官和董事会秘书），也不应是
财务、会计、审计、企业管理、经营活动决策 被监管的主要业务如财务、会计、审计、企业
等方面的主管。 管理、经营活动决策等方面的主管。
第 68 条 本条例经公司股东大会审议通过 第68条 本条例经公司股东大会审议通过
后施行，由公司监事会负责解释和修改。 后施行，由公司监事会负责解释，原《监事会
本条例经公司股东大会审议通过后施行，由公司监事
工作条例》同时废止。
请各位股东审议。
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议案 13
关于制定公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为一步完善公司法人治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公
司治理中的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定，公司
结合实际情况，制定了《独立董事工作制度》。该议案已经2023年12月28日召开
的第九届董事会第四十一次会议审议通过，现提交股东大会审议。
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附件: 独立董事工作制度
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附件：
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独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善安徽皖通高速公路股份有限公司（以下简称“皖通公
司”或“公司”）治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中
的作用，根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司
独立董事履职指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关法律法规和《安徽皖通高速公路股份有限公司公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
第五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，且至少包括一名
会计专业人士。
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
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（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第六条 公司董事会设立战略发展及投资、审核、人力资源及薪酬等专门委
员会。专门委员会全部由董事组成，其中人力资源及薪酬委员会中独立董事应当
过半数并担任召集人。
审核委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董
事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第二章 独立董事的任职条件
第七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第八条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
第八条 为保证独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女及其主要社
会关系人员；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
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员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十一条 公司董事会人力资源及薪酬委员会应当对被提名人任职资格进
行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事
会应当按照规定披露相关内容。
第十二条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
第十三条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
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人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。证券交易所提出异议的，公司不
得提交股东大会选举。
公司股东大会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。中小股东表
决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连任时间不得超过六年。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立
董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职权与职责
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
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间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护
中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第十八条 独立董事行使下列特别职权:
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）对受托人的授权范围；
（三）受托人对每项议案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期。
独立董事不得委托非独立董事代为投票，一名独立董事不得在一次董事会会
议上接受超过两名独立董事的委托。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第二十条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
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权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十一条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十
三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情
况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公
司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报
告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董
事专门会议。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
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独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按
规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
通等多种方式履行职责。
第二十七条 独立董事应当亲自出席专门委员会会议。确实因故无法亲自出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事
代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，
可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确
认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十九条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
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第三十条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分时，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明，独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股
东大会通知时披露，年度述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使第十八条第一款所列独立董事特别职
权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十二条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高
履职能力。
第五章 独立董事的履职保障
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第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
第三十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。董事会专门委员会召开会议的，
公司原则上不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保
存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时时，
可以书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第三十七条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十八条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使职权时所需的费
用。
第三十九条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的
标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
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第六章 附则
第四十条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。有关法律、法规、规范性文件有更严格规定的，从其
规定。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释，自印发之日起施行。
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议案 14
审议及批准本公司第十届董事会和监事会成员薪酬，
及授权董事会决定有关董事及监事服务合约的条款
各位股东：
第十届董事会及监事会成员建议薪酬方案已分别经公司第九届董事会第四
十五次会议和第九届监事会第三十二次会议审议通过，现将该薪酬方案提交股
东大会审议，及授权董事会决定有关董事及监事服务合约的条款。
第十届董事会非独立董事建议薪酬方案如下：
在股东单位领取薪酬的董事，不在公司领取董事薪酬。
在公司兼任高级管理人员和其他岗位职务的董事，不领取专门的董事薪酬，
其薪酬将根据在本公司的实际工作岗位并依据本公司整体薪酬政策，按照公司相
关薪酬制度计算、批准和发放。
在公司未兼任高级管理人员和其他岗位职务的董事，其薪酬依据本公司整体
薪酬政策，按照公司相关薪酬制度计算、批准和发放。
如无特别说明，上述均为含税金额。
根据相关法律法规，参照公司所处地区及经营情况、同行业上市公司独立
董事薪酬水平及公司实际情况，为进一步促进独立董事的勤勉尽责，依据其工
作量以及所承担的责任等因素，第十届董事会独立董事建议薪酬方案如下：
公司独立董事在公司领取董事津贴，标准分别为人民币 10 万元/年（境内）、
人民币 16 万元/年（境外）。
如无特别说明，上述均为含税金额。
第十届监事会成员建议薪酬方案如下：
在股东单位领取薪酬的监事，不在公司领取监事薪酬；
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在公司兼任其他岗位职务的监事，不领取专门的监事薪酬，其薪酬将根据在
本公司的实际工作岗位并依据本公司整体薪酬政策，按照公司相关薪酬制度计
算、批准和发放；
在公司未兼任其他岗位职务的监事，其薪酬依据本公司整体薪酬政策，按照
公司相关薪酬制度计算、批准和发放。
如无特别说明，上述均为含税金额。
以上议案，请各位股东审议。
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议案 15
关于选举本公司第十届董事会非独立董事的议案
各位股东：
本公司第九届董事会成员已任期届满，经股东推荐和本公司第九届董
事会第四十五次会议审议通过，提名汪小文先生、余泳先生、陈季平先生、
吴长明先生、杨旭东先生和杜渐先生为第十届董事会非独立董事候选人，
任期自股东大会选举通过之日起三年。请各位股东审议。
附：第十届董事会非独立董事候选人简历
执行董事
汪小文先生， 1970 年 8 月出生，研究生学历，高级审计师。1990 年 7 月参加工
作，曾任安庆汽车运输总公司政治处团委副书记，安徽省高速公
路总公司高界公路管理处财务科科长、办公室主任、党总支委员、
副处长，安徽高速物流股份有限公司党支部书记、常务副总经理，
支书记、处长兼安庆大桥公司执行董事、总经理，2021 年 8 月至
心党委书记、主任兼安庆大桥公司执行董事、总经理，2022 年 12
月至 2023 年 9 月任安徽省交通控股集团有限公司财务部部长兼财
务共享中心党总支书记、主任。于 2023 年 9 月起任本公司党委书
记、总经理，兼任安徽宁宣杭高速公路投资有限公司董事长。
余泳先生， 1977 年 12 月出生，大学学历，长沙交通学院路桥工程系交通土建
工程专业，高级工程师。1999 年 7 月参加工作，曾任安徽省芜宣
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高速公路管理处副处长，安徽省芜宣高速管理有限责任公司副总
经理，安徽省交通投资集团有限责任公司营运管理部副部长、信
息中心主任，安徽省交控营运管理有限公司（公路营运事业部）
董事、综合部部长，安徽省交通控股集团有限公司合巢芜公路管
理处党总支书记、处长，2020 年 8 月至 2021 年 1 月任安徽省交通
控股集团有限公司人力资源部部长兼合巢芜公路管理处党总支书
记，2021 年 1 月至 2023 年 7 月任安徽省交通控股集团有限公司人
力资源部部长，2023 年 7 月至 2024 年 4 月任安徽省交通控股集团
有限公司党委组织部（人力资源部）部长、机关党委专职副书记。
陈季平先生， 1971 年出生，工商管理硕士，高级工程师。曾任安徽省交通投资
集团有限责任公司人事部副部长、办公室主任、营运管理部部长，
安徽省交控营运管理有限公司党委委员、副总经理。2016 年 8 月
至 2020 年 6 月任本公司党委委员、副总经理，2020 年 6 月起任本
公司党委副书记（其间：2020 年 8 月 17 日至 2021 年 6 月 17 日任
本公司职工代表监事），2021 年 7 月起任本公司党委副书记、执
行董事。
吴长明先生， 1971 年出生，硕士研究生，一级法律顾问，高级经济师，公司律
师。曾任安徽省交通投资集团有限责任公司投资规划部副主任，
安徽省交通勘察设计院副院长，安徽省交通投资集团有限责任公
司路产管理部副部长、法律事务部副部长、法律事务部部长，2015
年 3 月至 2020 年 6 月任安徽省交通控股集团有限公司法律事务
部部长，2020 年 6 月至 2021 年 12 月任本公司党委委员、纪委书
记。2021 年 6 月至 2022 年 1 月任本公司职工代表监事，2022 年 1
月起任本公司党委委员、副总经理，于 2022 年 6 月起任本公司党
委委员、副总经理、董事会秘书。兼任安徽高速传媒有限公司和
安徽宁宣杭高速公路投资有限公司董事，安徽省交通控股集团（香
港）有限公司董事长，安徽皖通高速公路股份（香港）有限公司
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董事。
非执行董事
杨旭东先生， 1973 年出生，博士研究生，高级工程师。历任招商局国际有限公
司国内项目部项目经理，招商局公路网络科技控股股份有限公司
总经理助理兼投资开发部总经理，党委委员、副总经理，现任招
商局公路网络科技控股股份有限公司党委副书记、董事、总经理。
兼任广西五洲交通股份有限公司（股票代码：600368）和浙江沪
杭甬高速公路股份有限公司（股份代号：0576）董事。于 2017 年
杜渐先生， 1971 年出生，博士研究生，高级工程师。曾任中加北京通商加太
咨询有限公司总裁，中国公路工程咨询监理总公司路捷公司常务
副总经理，招商局公路网络科技控股股份有限公司战略发展部总
经理。曾兼任山东高速股份有限公司董事。现任招商新智科技有
限公司党委副书记、CEO。兼任招商华软信息有限公司董事长。
于 2016 年 5 月 20 日起任本公司董事。
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议案 16
关于选举本公司第十届董事会独立非执行董事的议案
各位股东：
本公司第九届董事会成员已任期届满，经董事会提名和第九届董事会
第四十五次会议审议通过，提名章剑平先生、卢太平先生和赵建莉女士为
第十届董事会独立非执行董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起三
年。三位独立董事候选人的任职资格和独立性，已经上海证券交易所审核
通过。 请各位股东审议。
附：第十届董事会独立非执行董事候选人简历
独立非执行董事
章剑平先生， 1968 年出生，研究生学历，法律硕士。曾任安徽省供销合作社联
合社主任科员，合肥君安律师事务所合伙人律师，安徽世纪天元
律师事务所合伙人律师。现任安徽卓泰律师事务所主任律师。于
任安徽省天然气开发股份有限公司（股票代码：603689）独立董
事。
卢太平先生， 汉族，1963 年 9 月出生。南京理工大学管理科学与工程专业毕业，
研究生学历，管理学博士学位，教授。卢太平先生曾任安徽财经
大学工商管理学院院长、会计学院院长和校财务处处长等职。现
任安徽财经大学会计学教授、硕士生导师，兼任信达地产股份有
限公司（股票代码：600657）和翰博高新材料（合肥）股份有限
公司（股票代码：301321）独立董事。
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赵建莉女士， 1963 年 12 月出生，西安公路学院交通运输财务管理专业，获硕士
学位。于 2003 年 9 月至 2021 年 1 月期间历任招商局港口集团股
份有限公司内控与审计部经理、总经理助理、副总经理、总经理，
公司副总审计师，行政部╱西部港区事务部总经理，董事会办公
室（行政事务部）总经理等职，并在此期间兼任招商局港口集团
股份有限公司监事。
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议案 17
关于选举本公司第十届监事会股东代表监事的议案
各位股东：
本公司第九届监事会成员已任期届满，经股东推荐和本公司第九届监
事会第三十二次会议审议通过，提名郭晓泽先生和姜越先生为第十届监事
会股东代表监事候选人，任期自股东大会选举通过之日起三年。请各位股
东审议。
附：第十届监事会股东代表监事候选人简历
郭晓泽先生， 1966 年 7 月出生，大学学历，武汉水运工程学院船舶港口与电气
自动化专业，高级工程师。1986 年 7 月参加工作，曾任安徽省交
通科学技术情报站副站长，安徽省高速公路总公司营运管理处、
工程技术处维护中心主任、营运管理处征费科科长、副处长，安
徽省高速公路控股集团有限公司营运管理处副处长、收费管理部
部长，安徽省交控营运管理有限公司（公路营运事业部）收费管
理部部长，2016 年 8 月至 2020 年 6 月任安徽省交通控股集团有限
公司营运管理部部长兼安徽省高速公路联网收费管理中心主任，
理部部长。
姜越先生， 1982 年出生，管理学硕士，中国注册会计师（非执业）、美国特
许金融分析师、金融风险管理师。2009 年 7 月至今在招商局公路
网络科技控股股份有限公司工作，曾任股权管理一部、企业管理
部项目经理，兼任河南中原高速公路股份有限公司监事、黑龙江
交通发展股份有限公司、山东高速股份有限公司监事、华北高速
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公路股份有限公司监事。现任资本运营部总经理助理，兼任吉林
高速公路股份有限公司监事。于 2016 年 5 月 20 日起任本公司监
事。
此外，经本公司职工代表大会选举，李淮茹女士已被推举为本公司第
十届监事会职工代表监事，将与公司本次股东大会选举产生的监事共同组
成公司第十届监事会，任期与第十届监事会其他成员一致。
职工代表监事简历
李淮茹女士， 1971 年出生，硕士研究生，高级会计师。曾任安徽迅捷物流有限
责任公司财务部主任、董事、党委委员，安徽省环宇公路建设开
发有限公司党委委员、财务部经理、董事、总会计师，安徽省交
通投资集团有限责任公司财务部副部长，2015 年 3 月至 2021 年
党委委员、纪委书记，并于 2022 年 1 月 5 日起任本公司职工代表
监事。
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