中海油能源发展股份有限公司
会议资料
二○二四年六月
中海油能源发展股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
中海油能源发展股份有限公司
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保中海油能源发展股份有限公司（以下简称
“公司”或“海油发展”）2023 年年度股东大会的顺利召开，依据中国证券监
督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》
《证券法》
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包括股东代
表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东最晚须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向董事会办
公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位
证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15 分钟在会议现场登记，
出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，
超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数
和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持
人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
七、股东发言及提问应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大
会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场
会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工
作人员统一收票。
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九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提
案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由
中海油能源发展股份有限公司 2023 年年度股东大会会议主持人宣布。
十、公司董事会聘请北京德恒律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出
具法律意见。
十一、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股
东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊
重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻
衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告
有关部门查处。
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中海油能源发展股份有限公司
一、会议召开时间：
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：
北京市朝阳区广顺南大街 8 号望京凯悦酒店 悦府 1+2
三、会议议程：
他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。
序号 议案名称
非累积投票议案
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本次会议还将听取 2023 年度董事会独立董事述职报告，
其全文已于 2024 年 4 月 16
日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露。
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议案一
各位股东及股东代表：
）
坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，认真学习宣传贯彻党的二十
大精神，深刻领会习近平总书记关于国有企业改革发展和党的建设的重要论述，
坚决落实党中央、国务院决策部署及集团公司工作要求，牢记“国之大者”，坚
持以保障国家能源安全为己任，坚定奋楫主责主业主赛道，着力提升产业核心竞
争力。
公司董事会全面落实国资监管与证券监管要求，有效执行股东大会各项决议，
在促进规范运作、深化高质量发展、保障董事履职、推进子企业董事会建设等方
面持续发力，充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”功能。现将董事会工
作情况报告如下：
一、2023 年度公司整体经营情况
战略意义更加凸显。立足海洋能源的实际需求与发展潜力，公司紧跟国家战略导
向，研判行业趋势，深化科技创新，持续聚焦产业升级与核心竞争力提升，不断
完善技术服务与产品体系，打造重点特色品牌，取得了较好的经营效益。
司股东的净利润 30.81 亿元，同比增长 27.52%。截至 2023 年末，公司总资产
二、2023 年董事会工作情况
（一）董事会日常情况
公司全年召开董事会会议 5 次，审议议案 37 项，听取报告事项 3 项；召开
董事会专门委员会会议 9 次，其中：审计委员会会议 4 次、薪酬与提名委员会会
议 3 次、战略与社会责任委员会会议 2 次。公司董事勤勉尽责，对决策事项充分
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讨论，客观发表意见。本年顺利完成 3 名董事的选举更换，继续保持外部董事占
多数，董事会治理水平与治理效能持续提升。
“2023
年度上市公司董办优秀实践案例”“2022 年报业绩说明会优秀实践”“2023 年上
市公司数字化转型典型案例”；荣获国新杯 ESG 金牛奖碳中和五十强；入选阿拉
善盟及证券时报社主办的 2023 年度中国上市公司 ESG 百强榜单；入选华夏时报
主办的《中国企业 ESG 实践观察白皮书》环境案例（E）优秀实践案例等资本市
场奖项，在年度万得 ESG 评级中获 AA 级别。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
《证券法》等相关法律法规和《公司
章程》的要求，共提请召开 2 次股东大会，其中年度股东大会 1 次、临时股东大
会 1 次，具体情况如下：
董事会工作报告》《2022 年度监事会工作报告》《2022 年年度报告全文及摘要》
《2022 年度利润分配方案》
《2022 年度财务决算报告》 《2023 年度财务预算方案》
《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》《关于公司 2023 年度对外担保计划及向
金融机构申请授信额度的议案》《关于确认 2022 年度董事薪酬及制订 2023 年度
薪酬方案的议案》《关于确认 2022 年度监事薪酬及制订 2023 年度薪酬方案的议
案》
。
于对外投资设立 LNG 运输船合资公司（二期）暨关联交易的议案》
《关于选举非
独立董事的议案》《关于选举监事的议案》。
（三）董事会下设各委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与提名委员会、战略与社会责任委员会三
个专门委员会。公司董事会各专门委员会在 2023 年内根据相关法律法规认真开
展各项工作，充分发挥专业职能作用。
公司董事会审计委员会认真履行了对公司财务信息及其披露、选聘会计师事
务所、监督及评估内外部审计工作和内部控制职责，在提交董事会审议前，对如
下事项进行了审议，并经审计委员会全体成员过半数同意：
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（1）2022 年年度报告、2023 年第一季度报告、2023 年半年度报告、2023
年第三季度报告等定期报告中的财务信息以及 2022 年度内部控制评价报告。
（2）续聘公司 2023 年度财务审计及内部控制审计机构。
审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“立信”）的执
业情况进行了充分的了解，并对其在 2022 年度的审计工作进行了审查评估，认
为其具备继续为公司提供审计服务的条件和能力，能够满足公司年度审计工作要
求。审计委员会同意续聘立信为公司 2023 年度财务审计及内部控制审计机构，
并将该议案提交公司董事会审议。
公司根据监管政策规定并结合自身经营需求，建立健全了财务会计制度及内
部控制体系，公司财务报告能够准确完整地反映公司经营情况，治理结构完善有
效，内部控制组织机构设置合理，公司的内部控制体系已覆盖了公司业务流程，
起到了有效地控制与监督作用。报告期内公司不涉及变更财务负责人事项，亦不
涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正事项。
公司董事会薪酬与提名委员会就报告期新选举、聘任的董事、高级管理人员
的资格及董事、高级管理人员的薪酬方案在提交相关会议审议前，进行了事前审
查。
（1）报告期内公司董事变动情况如下：
任委员会委员职务；崔炯成先生申请辞去董事及薪酬与提名委员会委员职务。其
中崔炯成先生继续履职至公司 2023 年第一次临时股东大会选举产生新任董事为
止。
司董事候选人；2023 年 9 月 25 日，公司召开第五届董事会第八次会议，提名周
天育先生、杜向东先生为公司董事候选人，独立董事对上述提名事项发表了同意
的独立意见；2023 年 10 月 18 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，选举
周天育先生、杜向东先生、张伟先生为公司董事。对该等议案公司采取累积投票
制。
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为战略与社会责任委员会委员，选举杜向东先生为薪酬与提名委员会委员。
（2）报告期内公司高级管理人员变动情况如下：
年 4 月 7 日，公司召开第五届董事会第五次会议，聘任肖德斌先生为公司董事会
秘书、总法律顾问，同时聘任吕长龙先生为公司副总经理。独立董事发表了同意
的独立意见。
司于同日召开第五届董事会第八次会议，聘任周天育先生为公司总经理。独立董
事发表了同意的独立意见。
报告期内，公司新任董事、高级管理人员符合相关规定要求的任职资格，选
举程序合法有效。
（3）报告期内董事、高级管理人员薪酬方案审议情况如下：
公司董事会薪酬与提名委员会对董事、高级管理人员进行考核，对董事、高
级管理人员 2022 年度薪酬进行了审议确认，并对制定的董事、高级管理人员 2023
年度薪酬方案进行了审议。报告期内，公司支付给董事及高级管理人员的薪酬是
依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际情况及管理层年度薪酬
考核目标实现情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形。公司支付薪酬的
金额、程序符合《公司章程》等规章制度的规定。
报告期内，不存在董事会对董事会薪酬与提名委员会意见或建议未采纳或者
未完全采纳的情况。
公司董事会战略与社会责任委员会对公司 2022 年可持续发展报告、2023 年
生产建设计划及《公司 ESG 指标管理手册》等事项进行了事前审议，为公司长
期发展战略提出建议。
（四）独立董事履职情况
公司的三名独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》等的有关规定，
认真履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加董事会，参与公司重大事项的决
策。独立董事凭借自身专业知识和工作经验，充分发挥独立董事在公司治理方面
的约束制衡作用，为公司规范运作和日常经营决策提出了专业性建议，有效推动
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了公司法人治理建设，为维护公司和全体股东的合法权益发挥了重要的作用。
（五）信息披露工作情况
报告期内，公司持续完善信息披露体系，全面梳理信息披露重大事项 59 大
项，结合监管规则变化，编制《信息披露重大事项报告指引（2023-2024 年）》，
明确各类披露事项的管理要求、报送标准和报送流程。全面把握披露与保密的关
系，严守信息安全底线。落实涉密信息审查机制，在信息披露事前审核中嵌入保
密审查环节，将保密管理有效纳入信息披露体系，提高依法治密水平，严防失泄
密事件，处理好信息披露与保守国家秘密、保护商业秘密的关系。加强信披培训
力度，提升合规管理能力。针对关键岗位人员，举办覆盖多级次、全链条培训，
进一步强化各层级规范履职意识，加深公司上下对披露合规的理解，营造信披良
性氛围，让合规披露理念深入人心。
（六）投资者关系管理工作情况
报告期内，公司董事会以构建良性互动投资者关系为引领，面向资本市场积
极传递公司价值。高质量召开年度、半年度、三季度业绩说明会，组织董事长、
总经理、独立董事等积极参与，增强与投资者互动，畅通价值“速递”
。举办“走
进海油发展”投资者专题交流，覆盖 30 余家券商及投资机构，有效传递公司价
值。精准多样组织投资者日常交流，通过一对一、一对多等方式，积极拓展分析
师朋友圈，广发证券、太平洋证券、东北证券等机构首次发布公司研报，资本市
场对公司的了解与认可显著提升。
三、董事会 2024 年主要工作计划
随着市场环境的日益复杂、监管要求的日趋严格，公司作为上市公司面临的
经营风险和压力与日俱增。公司董事会将继续认真做好日常工作，积极发挥董事
会在公司治理中的重要作用，科学高效决策重大事项，不断创新观念、拓展思维，
进一步提高上市公司发展质量，秉持对全体股东负责的原则，致力于提升公司经
营质效，实现股东利益最大化，并积极履行企业社会责任。
（一）在完善中国特色现代公司治理上再发力
坚决贯彻落实习近平总书记关于“两个一以贯之”重要指示要求，推动党的
领导与公司治理深度融合。以“一章、两制、八规则、四清单”为基础，动态完
善治理体系，推动决策、治理、管理与高质量发展要求日趋契合。积极探索落实
董事会职权与董事会授权机制，强化外部董事履职保障支撑，充分发挥“智囊团”
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作用。
（二）在持续加强规范运作上再发力
董事会持续加强合规管理，严格履行信息披露义务、加强内幕信息管理，严
格防范相关风险，切实保障全体股东利益。针对监管覆盖广、要求细、更新快的
特点，持续优化重大事项报送指引，固化培训机制、丰富培训内容、创新培训形
式，加深公司上下对披露合规的理解，营造信披良性氛围。把握好披露与保密的
关系，落实涉密信息审查机制，加强对“关键少数”与敏感岗位的提示提醒，切
实防范内幕交易。
（三）在稳步推进价值管理上再发力
以提高上市公司质量工作为抓手，坚持内强质地与外塑形象并举。围绕油气
开发生产阶段的能力需求，大力推进“卡脖子”技术、核心技术攻关，深度塑造
“技术+装备/产品+服务”的一体化服务能力，打造核心优势，持续提升产业竞
争力。充分认识资本市场规律，深挖基层优秀案例，主动跟踪并及时回应投资者
关切，以交流常态化、多样化、精准化为目标，加深与投资者的沟通，与资本市
场形成良性互动，有效传递公司价值。
以上议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代
表予以审议。
中海油能源发展股份有限公司董事会
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议案二
各位股东及股东代表：
报告期内，中海油能源发展股份有限公司（以下简称“公司”或“海油发展”）
监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《公司监事会
议事规则》等规章制度，勤勉尽责、积极认真地履行自身职责，对公司依法运作
情况、财务情况、关联交易情况、董事及高级管理人员履职情况等方面进行了全
方位监督，切实维护了股东、公司与员工的合法权益，促进了公司规范运作和健
康发展。现将 2023 年度监事会工作报告如下：
一、报告期内监事会成员变动情况
海油发展第五届监事会主席为项华先生，股东监事为许金良先生，职工监事
为汪俊先生。报告期内公司监事会成员的变动情况如下：
报告，辞去公司监事、监事会主席职务。2023 年 10 月 18 日，公司召开 2023 年
第一次临时股东大会，审议通过《关于选举监事的议案》，选举刘秋东先生为公
司第五届监事会非职工代表监事。2023 年 10 月 25 日，公司召开第五届监事会
第九次会议，审议通过《关于选举刘秋东先生为监事会主席的议案》，选举刘秋
东先生为公司监事会主席。
二、监事会召开会议情况
法》《公司章程》及《公司监事会议事规则》等相关规定，具体情况如下：
年度监事会工作报告》《2022 年年度报告全文及摘要》《2022 年度财务决算报
告》《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于 2022 年度计
提减值准备的议案》《2022 年度利润分配方案》《2023 年度财务预算方案》《关
于续聘 2023 年度审计机构的议案》
《2022 年度关于财务公司风险持续评估报告》
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《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》《2022 年度内部控制评价
报告》
《2022 年度内控体系工作报告》
《关于确认 2022 年度监事薪酬及制订 2023
年度薪酬方案的议案》。
《2023 年第一季度报告》。
《2023 年半年度报告全文及摘要》《2023 年半年度关于中海石油财务有限责任
公司风险持续评估报告》《关于对外投资设立 LNG 运输船合资公司（二期）暨
关联交易的议案》。
于提名刘秋东先生为监事候选人的议案》。
《2023 年第三季度报告》《关于选举刘秋东先生为监事会主席的议案》。
三、监事会履行职责情况
报告期内，监事会认真履行股东大会授予的各项监督职能，列席 2023 年度
公司召开的各次董事会、现场股东大会，召开监事会会议对议案进行审议。同时，
对公司财务状况和董事、高级管理人员执行公司职务的情况进行严格监督。
监事会对以下事项的独立意见：
（一）公司依法运作情况
对股东大会、董事会的召集召开程序及决议事项和董事会对股东大会决议的执行
情况、董事及高级管理人员履行职责情况等进行了监督检查。监事会认为：公司
董事会根据国家相关法律法规及《公司章程》的有关规定，依法管理，决策程序
合法，内部控制制度健全完善；公司股东大会、董事会召集召开程序符合相关规
定；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时未发生违反法律、法规、《公司
章程》或损害公司利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，监事会不定期对公司财务状况及经营成果进行监督检查，认真审
议了公司董事会编制的定期报告（季度、半年度、年度财务报告）。监事会认为：
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公司财务核算体系健全，制度完善，财务运作规范，财务状况正常；公司财务报
表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》有关规定，未发现有违反法
律法规、公司制度的行为；立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标
准无保留意见的 2023 年度审计报告，真实、客观地反映了公司的财务状况和经
营成果。
（三）对公司内部控制自我评价的意见
经审核，监事会认为：公司现行的内部控制制度体系比较健全、完善、有效，
内部控制制度符合有关法律法规及监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实
际情况需要；公司对内部控制检查评价和审计中发现的缺陷和问题，及时进行分
析和整改，内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的风险管控发挥了较好
的作用；公司《2023 年度内部控制评价报告》客观、全面、真实地反映了公司内
部控制制度建设及运行情况。
（四）对公司关联交易的监督情况
报告期内，监事会审议了《关于对外投资设立 LNG 运输船合资公司（二期）
暨关联交易的议案》，监事会对该关联交易及公司 2023 年度日常关联交易进行
监督，对关联董事、关联股东的相关行为进行关注。监事会认为：公司在审议关
联交易事项时，关联董事、关联股东进行了回避，决策程序符合有关的法律法规
及《公司章程》的规定；公司与关联方发生的日常关联交易是基于公司日常生产
经营的需要，有利于优势互补和资源合理配置；关联交易的发生符合公司的利益，
交易定价遵循公开公平协商一致的原则，交易价格公允，对公司及全体股东合理
公平，不存在损害公司及全体股东利益的行为。
（五）对公司向下属子公司进行担保的监督
报告期内，监事会对公司向下属子公司担保情况进行监督。监事会认为：公
司向下属子公司进行担保是考虑了公司及子公司的生产经营及资金需求，符合公
司实际经营情况和整体发展战略；担保行为有利于公司的整体发展，不存在损害
广大投资者，特别是中小投资者利益的情况；相关议案的表决程序符合《公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，表决程序合法
有效。
（六）对公司2023年度定期报告审核情况
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监事会对公司 2023 年度定期报告进行认真审核，认为：公司 2023 年年度报
告、半年度报告、一季度报告及三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及
《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；报告的内容和格式符合中国证监
会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与
格式》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 3 号——半年度报告的
内容与格式》《上海证券交易所上市公司公告格式：第五十二号 上市公司季度
报告》和上海证券交易所的相关规定；报告所披露的信息真实、准确、完整地反
映出公司 2023 年度的经营管理情况和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；未发现参与公司 2023 年度定期报告编制和审议的人
员有违反保密规定的行为。
四、监事会 2024 年工作计划
《证券法》以及《公司章程》
等有关规定，依法履行监督职责。加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董
事会、高级管理人员进行监督，促使其决策和经营活动更加规范、合规。按照《监
事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，及时掌握公司重大决策
事项及其进展，促进公司规范决策程序，督促公司进一步提高信息披露的质量，
从而更好地维护股东的权益。
以上议案已经公司第五届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代
表予以审议。
中海油能源发展股份有限公司监事会
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议案三
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所
股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度
报告的内容与格式》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——业务办
理：第六号——定期报告》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性
文件，以及上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2023 年年度报告披露工作
的通知》的要求，公司编制 2023 年年度报告全文及摘要。立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具了标准无保留的审计报告。
公司 2023 年年度报告全文及摘要具体内容详见公司于 2024 年 4 月 16 日披
露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023 年年度报告全文》《2023
年年度报告摘要》。
以上议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议
通过，请各位股东及股东代表予以审议。
中海油能源发展股份有限公司董事会
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议案四
各位股东及股东代表：
中海油能源发展股份有限公司（以下简称“公司”或“海油发展”）2023 年
度财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意
见的审计报告。会计师的审计意见是：公司财务报表在所有重大方面按照企业会
计准则的规定编制，公允反映了海油发展 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财
务状况以及 2023 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。现将公司 2023 年度
财务决算报告如下（均为合并数据）：
一、主要财务数据及财务指标
同比变动
项目 本报告期末 本报告期初 增减变动
比例
总资产（万元） 4,490,559.24 4,067,087.20 423,472.05 10.41%
归属于上市公司股东的净
资产（万元）
同比变动
项目 本报告期 上年同期 增减变动
比例
营业收入（万元） 4,930,795.76 4,778,448.65 152,347.10 3.19%
归属于上市公司股东的净
利润（万元）
经营活动产生的现金流量
净额（万元）
工资总额（计提数） 452,855.27 461,922.27 -9,067.00 -1.96%
工资总额（实发数） 456,133.38 463,951.88 -7,818.50 -1.69%
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基本每股收益（元/股） 0.3031 0.2377 0.0654 27.52%
稀释每股收益（元/股） 0.3031 0.2377 0.0654 27.52%
加权平均净资产收益率 增加 2.04 个
（%） 百分点
注：上表中各增减变动数与两期数据之差存在的尾数差异系四舍五入造成。
二、2023 年末财务状况
动资产 2,478,869.70 万元，比年初增长 6.33%；非流动资产 2,011,689.55 万元，
比年初增长 15.89%；负债总额 1,960,101.94 万元，比年初增长 11.17%；所有者
权益 2,530,457.30 万元，比年初增长 9.83%。重要项目变动说明如下：
降低 21.08%，主要系部分结构性存款到期。
变动较小。
主要系本年度加强存货管理，存货规模有所下降。
主要系污水处理项目管理收回部分款项。
长 29.00%，主要系报告期内新增 FOB 项目一期投资 6 艘合营船公司。
新购入固定资产所致。
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幅 12.76%，经营业务量增长导致应付账款有所增加。
要系与投资项目匹配的项目类长期借款有所增加。
主要是按净额列示，列示金额大幅下降。
三、2023 年度经营成果
动说明如下：
上产七年行动计划，产品、技术服务工作量同比增加，以及商品销售业务量价齐
涨，拉动营业收入同比增长。
营业成本规模相应增加，同时公司持续开展提质降本增效行动，营业成本增幅低
于营业收入增幅。
同比有所增加。
同比有所增加。
增加对应利息支出有所增加。
发投入向主责主业和核心技术聚焦，研发项目有所下降。
应收款、应收票据以预期信用损失为基础确认信用减值损失减少。
固定资产计提减值准备大幅减少。
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上产七年行动计划，产品、技术服务工作量同比增加，拉动营业收入同比增长；
同时公司持续开展提质降本增效行动，有效管控成本费用，减值损失减少，营业
利润同比增长。
润同比增长。
同比增长。
要原因系公司净利润同比增长。
四、2023 年度现金流量
万元，增幅 126.75%，主要原因系公司加强现金流管理，应收账款回款大幅增长。
要原因系资本性投资支出增加和理财投入净流出同比增加所致。
提款额大幅下降及分红增加影响。
以上议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议
通过，请各位股东及股东代表予以审议。
中海油能源发展股份有限公司董事会
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议案五
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，中
海油能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币
登记日登记的总股本为基数分配利润。具体方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.10 元（含税），不分配股票股利
和使用公积金转增资本。截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本为 10,165,104,199
股，以此计算合计拟派发现金红利 1,118,161,461.89 元（含税）。本年度公司现
金分红金额占公司 2023 年度归属于母公司股东净利润的 36.29%。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不
变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。
以上议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议
通过，请各位股东及股东代表予以审议。
中海油能源发展股份有限公司董事会
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议案六
关于续聘 2024 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
为保持审计工作的连续性和稳定性，公司董事会审计委员会提议续聘立信会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司 2024 年度财务审计及
内部控制审计机构，聘用期为一年，具体如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010
年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，
首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券
服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并
已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2023 年末，立信拥有合伙人 278 名、注册会计师 2,533 名、从业人员
总数 10,730 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 693 名。
立信 2023 年业务收入（未经审计）46.14 亿元，其中审计业务收入 34.08 亿
元，证券业务收入 15.16 亿元。
同行业上市公司审计客户 4 家。
截至 2023 年末，立信已提取职业风险基金 1.61 亿元，购买的职业保险累计
赔偿限额为 12.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）在执业行为相关民事诉讼中
承担民事责任的情况：
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起诉（仲 诉讼（仲 诉讼（仲
被诉（被仲裁）人 诉讼（仲裁）结果
裁）人 裁）事件 裁）金额
连带责任，立信投保
尚余 1,000
金亚科技、周旭辉、 的职业保险足以覆盖
投资者 2014 年报 多万，在诉
立信 赔偿金额，目前生效
讼过程中
判决均已履行
一审判决立信对保千
里在 2016 年 12 月 30
日至 2017 年 12 月 14
日期间因证券虚假陈
保千里、东北证券、 组、2015 年
投资者 80 万元 述行为对投资者所负
银信评估、立信等 报、2016 年
债务的 15%承担补充
报
赔偿责任，立信投保
的职业保险 12.5 亿元
足以覆盖赔偿金额
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 1 次、监督管理措施 29
次、自律监管措施 1 次和纪律处分无，涉及从业人员 75 名。
（二）项目成员信息
注册会计 开始从事 开始在本 开始为本
项目 姓名 师执业时 上市公司 所执业时 公司提供
间 审计时间 间 服务时间
项目合伙人 禹正凡 2010 年 2009 年 2012 年 2023 年
签字注册会计师 郑 瑞 2020 年 2018 年 2021 年 2022 年
质量控制复核人 孟庆祥 2003 年 2009 年 2012 年 2020 年
（1）项目合伙人近三年从业经历：
姓名：禹正凡
时间 上市公司名称 职务
核人
核人
核人
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时间 上市公司名称 职务
核人
（2）签字注册会计师近三年从业经历：
姓名：郑瑞
时间 上市公司名称 职务
（3）质量控制复核人近三年从业经历：
姓名：孟庆祥
时间 上市公司名称 职务
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年不存在因执业行为受
到中国证券监督管理委员会及其派出机构、证券交易所及行业协会等行业主管部
门的各类处罚，亦不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的
情形。
（三）审计收费
本年度审计费用主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，
综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素
定价。
公司 2023 年度审计费用为 450.00 万元，公司 2024 年审计费用预计为不超
过 470.00 万元，同比增长 4.44%。其中财务审计不超过 380.00 万元，内部控制
审计不超过 90.00 万元。提请股东大会授权公司经营管理层根据 2024 年度的审
计工作量及公允合理的定价原则确定立信 2024 年度具体审计费用。
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二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司董事会审计委员会对立信的执业情况进行了充分的了解，并对其在 2023
年度的审计工作进行了审查评估，认为立信在公司年度报告审计工作中坚持以公
允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的执业操守和义务素质，具有较强的
专业能力，较好地完成了公司 2023 年度财务报告和财务报告内部控制的审计工
作。项目成员不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形，
最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。同意
向董事会提议续聘立信为公司 2024 年度审计机构，进行公司财务审计、内控审
计工作。
（二）董事会、监事会的审议和表决情况
公司于 2024 年 4 月 12 日召开的第五届董事会第十次会议审议通过，同意续
聘立信为公司 2024 年度财务审计和内部控制审计机构。表决情况：同意 7 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
公司于 2024 年 4 月 12 日召开的第五届监事会第十次会议审议通过，同意续
聘立信为公司 2024 年度财务审计和内部控制审计机构。表决情况：同意 3 票，
反对 0 票，弃权 0 票。
（三）生效日期
本次续聘2024年度审计机构事项尚需提交股东大会审议，并自股东大会审议
通过之日起生效。
以上议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议
通过，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案七
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及公司章程的相关规定，编制
公司 2024 年度经营与财务预算。
公司 2024 年度经营与财务预算主要指标如下：
（1）FPSO 作业天数 3,173 船天，外输原油量 555 万桶；监督技术服务业务
提供服务 20.6 万人天，装备设计制造与运维业务提供服务 2,604 万人工时；柴油
销售量 81 万吨，LPG 销售量 91 万吨，凝析油销售量 102 万吨；
（2）营业收入人民币 500 亿元；
（3）利润总额人民币 34.3 亿元；
（4）净利润人民币 27.5 亿元；
（5）资本支出人民币 42.3 亿元；
（6）工资总额人民币 47.6 亿元。
以上议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议
通过，请各位股东及股东代表予以审议。
中海油能源发展股份有限公司董事会
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议案八
公司 2024 年度对外担保计划及向金融机构申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
一、2024 年度对外担保计划及申请授信情况概述
（一）2024 年度公司及子公司申请授信的具体情况
据实际经营资金需求，向中国银行、工商银行、招商银行、交通银行、建设银行、
农业银行、浦发银行、中信银行、国家开发银行、进出口银行、渣打银行等金融
机构申请授信总额不超过 800,000 万元。
公司及子公司拟向金融机构申请的授信总额可用于流动资金贷款、固定资产
贷款、并购贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、
贸易融资、供应链融资等业务品种，具体业务品种及金额将视公司及子公司运营
资金的实际需求合理确定，以公司及子公司与各银行签订的授信合同为准。公司
及子公司将根据各银行的授信要求，以信用、抵押等方式办理担保业务。授信期
限内，授信额度可循环使用。
（二）2024 年度公司提供授信担保的具体情况
在上述授信总额内，公司及其子公司对其控制的子公司提供新增授信担保额
度不超过人民币 50,000 万元，具体情况如下。
预计担
担
公司持 资产负债率 保额度
保 被担保人名称
股比例 情况 （万
人
元）
中 湛江南海西部石油勘察设计有限公
海 司
油 中海油（天津）管道工程技术有限
能 公司
源 小计 13,000
发 海油发展（澄迈）能源技术有限公
展 司
股 中海油节能环保服务有限公司 100% 未超过 70% 7,000
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预计担
担
公司持 资产负债率 保额度
保 被担保人名称
股比例 情况 （万
人
元）
份 中海石油环保服务（天津）有限公
有 司
限 海油总节能减排监测中心有限公司 100% 未超过 70% 200
公 中海石油技术检测有限公司 100% 未超过 70% 1,000
司 渤海石油航务建筑工程有限责任公
司
海油发展珠海管道工程有限公司 100% 未超过 70% 4,500
天津市海洋石油物业管理有限公司 100% 未超过 70% 500
天津正达科技有限责任公司 100% 未超过 70% 5,000
中创新海（天津）认证服务有限公
司
中海油常州环保涂料有限公司 100% 未超过 70% 600
中海油（山西）贵金属有限公司 100% 未超过 70% 2,000
小计 37,000
合计 50,000
（三）2024 年度公司提供履约担保的具体情况
除上述担保外，2024 年公司预计还将为全资子公司中海油能源发展珠海石
化销售有限公司（以下简称“珠海石化销售公司”）、海油发展（珠海）销售服务
有限公司（以下简称“珠海销售公司”）、CenerTech Middle East FZE 提供新增履
约担保，新增额度不超过人民币 185,000 万元。
担 公司 资产负 预计担保
被担保人
保 持股 产品 债率情 额度（万 备注
名称
人 比例 况 元）
中海油能 公司就各合同所约定
中 液化石油
源发展珠 的珠海石化销售公司
海 100 气、凝析 超过
海石化销 80,000 的义务，为珠海石化销
油 % 油（含稳 70%
售有限公 售公司提供连带保证
能 定轻烃）
司 责任。
源
发 海油发展 液化石油 公司就各合同所约定
展 （珠海） 100 气、凝析 未超过 的珠海销售公司的义
股 销售服务 % 油（含稳 70% 务，为珠海销售公司提
份 有限公司 定轻烃） 供连带保证责任。
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担 公司 资产负 预计担保
被担保人
保 持股 产品 债率情 额度（万 备注
名称
人 比例 况 元）
有 公司就该合同所约定
限 的 CenerTech Middle
CenerTec 井口控制
公 100 未超过 East FZE 的义务，为
h Middle 盘销售及 15,000
司 % 70% CenerTech Middle East
East FZE 安装服务
FZE 提供连带保证责
任。
合计 185,000 -
注：珠海销售公司 2023 年年末资产负债率不高于 70%，但 2024 年第一季度
向公司分红后可能导致其资产负债率暂时高于 70%，依据审慎性原则，拟按照资
产负债率高于 70%担保类型提交股东大会审议。
在本次担保额度范围内，被担保方可按照实际情况内部调剂使用，公司合并
报表范围内的其他控股子公司和授权期限内公司新设立或纳入合并报表范围内
的控股子公司，在担保额度范围内可根据实际情况调剂使用；调剂发生时资产负
债率为 70%以上的子公司不能从股东大会审议时资产负债率为 70%以下的子公
司处获得担保额度。
上述担保预计包括对子公司提供的单笔超过公司 2023 年度经审计净资产 10%
的担保的情形。
二、被担保人基本情况
见附件。
三、担保协议主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述担保总额为公司拟提供的新增担保额
度。上述担保尚需银行等金融机构或相关机关审核同意，签约时间以实际签署的
合同为准，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以公司及子公司运
营资金的实际需求来确定。
四、担保的必要性和合理性
本次担保额度预计是基于公司下属子企业的经营发展需要确定的，符合公司
整体利益，有利于公司业务的正常开展，不存在损害公司及股东利益的情形。本
次担保均在公司与全资子公司之间发生，担保风险可控。
五、授权事项
提请股东大会授权公司管理层全权办理相关担保事宜，包括但不限于：签署、
中海油能源发展股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
更改相关协议，或办理与本担保事项相关的一切其他手续。上述授信及新增担保
额度授权有效期自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大
会召开之日止。
六、董事会意见
此次担保额度预计是为满足公司及子公司在经营过程中的资金需要。公司及
子公司经营状况稳定，资信状况良好，担保风险可控。公司及子公司之间的互相
担保不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不
利影响。上述担保公平、对等，符合有关政策法规和《公司章程》规定。
附件：被担保人基本情况
以上议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议
通过，请各位股东及股东代表予以审议。
中海油能源发展股份有限公司董事会
中海油能源发展股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件：
被担保人基本情况
成立时间：2020 年 11 月 20 日；
注册资本：20,000 万元人民币；
统一社会信用代码：91469027MA5TR74Y20；
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
法定代表人：同武军；
主要股东：中海油能源发展股份有限公司持股 100%；
经营范围：
许可项目：海洋石油开采；技术进出口；货物进出口；进出口代理；施工专
业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；地质勘查技术服务；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；深海
石油钻探设备销售；专用设备修理；专用化学产品销售（不含危险化学品）；配
电开关控制设备销售；固体废物治理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；国际货物运输代理；数据处理和存储支持服务；信息系统集
成服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；安全咨询服务；
物业管理；装卸搬运（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）；
注册地址：海南省澄迈县老城镇老城经济开发区管委会办公大楼 B403 号
财务状况：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具信会师报字
（信会师报字[2024]第 ZG20411 号）无保留意见的审计报告，截至 2023 年 12 月
万元，资产负债率 31.16%；2023 年度营业收入 15,961.45 万元，归母净利润
中海油能源发展股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
成立时间：2011 年 12 月 9 日；
注册资本：33,573 万元人民币；
统一社会信用代码：911201165864363373；
公司类型：有限责任公司（法人独资）；
法定代表人：夏永强；
主要股东：中海油能源发展股份有限公司持股 100%；
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；节能管理服务；环保咨询服务；各类工程建设活动；建设工程设计；工程管
理服务；大气环境污染防治服务；水环境污染防治服务；运行效能评估服务；检
验检测服务；光伏设备及元器件销售；以自有资金从事投资活动；环境保护专用
设备销售；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备设计；海洋服务；
特种设备销售；污水处理及其再生利用；专用设备修理；船舶港口服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
注册地址：天津市滨海新区塘沽渤海油田港区渤港中心路与东五路交口西南
财务状况：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具信会师报字
（信会师报字[2024]第 ZG20413 号）无保留意见的审计报告，截至 2023 年 12 月
万元，资产负债率 47.66%；2023 年度营业收入 35,205.74 万元，归母净利润 775.78
万元。
成立时间：2002 年 10 月 25 日；
注册资本：52,460.46 万元人民币；
统一社会信用代码：91120116744009403F；
公司类型：有限责任公司（法人独资）；
法定代表人：尹建国
主要股东：中海油能源发展股份有限公司持股 100%；
经营范围：经营范围：一般项目：海洋环境服务；环境应急治理服务；固体
中海油能源发展股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
废物治理；水污染治理；危险化学品应急救援服务；环境保护监测；大气环境污
染防治服务；水环境污染防治服务；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修
复服务；环境应急技术装备制造【分支机构经营】；环境保护专用设备制造【分
支机构经营】；
机械设备租赁；通用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；环保咨
询服务；安全咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可
的培训）；海洋服务；消防技术服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、
勘察、设计、监理除外）；市场调查（不含涉外调查）；软件开发；信息系统集成
服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；技术进出口；国内船舶管理业务；国际船舶管理业务；污水处理及其
再生利用；专业保洁、清洗、消毒服务；船舶港口服务；港口经营【分支机构经
营】；生产性废旧金属回收【分支机构经营】；非金属废料和碎屑加工处理【分支
机构经营】；金属废料和碎屑加工处理【分支机构经营】；金属包装容器及材料销
售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；集装箱销售；环境
保护专用设备销售；环境应急技术装备销售；生态环境材料销售；海洋水质与生
态环境监测仪器设备销售；安防设备销售；软件销售、土地使用权租赁。（除依
法需经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：国内船舶
管理业务；水路普通货物运输；水路危险货物运输；通用航空服务；港口经营；
城市生活垃圾经营性服务；危险废物经营。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；
注册地址：天津经济技术开发区第七大街 99 号 A 座 5 楼；
财务状况：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具信会师报字
（信会师报字[2024]第 ZG20414 号）无保留意见的审计报告，截至 2023 年 12 月
万元，资产负债率 14.44%；2023 年度营业收入 40,818.77 万元，归母净利润
成立时间：2011 年 10 月 11 日；
注册资本：5,882 万元人民币；
中海油能源发展股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
统一社会信用代码：911201165832751792；
公司类型：有限责任公司（法人独资）；
法定代表人：卢迪；
主要股东：中海油能源发展股份有限公司持股 100%；
经营范围：法律、法规禁止的、不得经营；应经审批的、未获批准前不得经
营；法律、法规未规定审批的、自主经营。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）；
注册地址：天津经济技术开发区第七大街 99 号 B 座 2 楼；
财务状况：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具信会师报字
（信会师报字[2024]第 ZG20412 号）无保留意见的审计报告，截至 2023 年 12 月
元，资产负债率 43.97%；2023 年度营业收入 13,496.41 万元，归母净利润 1,665.82
万元。
成立时间：2008 年 1 月 16 日；
注册资本：9,510 万元人民币；
统一社会信用代码：911201166714544765；
公司类型：有限责任公司（法人独资）；
法定代表人：陈刚；
主要股东：公司全资子公司中海油能源发展装备技术有限公司持股 100%；
经营范围：许可项目：特种设备检验检测；安全生产检验检测；船舶检验服
务；检验检测服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；测绘服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：船舶改装；船舶修理；专用设备
修理；仪器仪表修理；计量技术服务；工程管理服务；打捞服务；运行效能评估
服务；橡胶制品销售；金属制品销售；机械设备销售；机械电气设备销售；电气
设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备租赁；运输设备租
赁服务；生产性废旧金属回收；非居住房地产租赁；装卸搬运；再生资源销售；
业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；普通货物仓储
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服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通机械设备安装服务；金属结
构销售；电气设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；特种劳动防护用品销售；五金产品批发；五金产品零售；噪声与振动
控制服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册地址：天津市滨海新区塘沽东沽石油新村二区
财务状况：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具信会师报字
（信会师报字[2024]第 ZG20409 号）无保留意见的审计报告，截至 2023 年 12 月
万元，资产负债率 50.21%；2023 年度营业收入 61,810.18 万元，归母净利润
成立时间：1994 年 6 月 18 日；
注册资本：18,600 万元；
统一社会信用代码：91440800194583071R；
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
法定代表人：熊勇；
主要股东：中海油能源发展装备技术有限公司持股 100%；
经营范围：许可项目：建设工程设计；特种设备设计；建设工程勘察；建设
工程施工；建设工程监理；特种设备安装改造修理；测绘服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）。一般项目：新兴能源技术研发；风力发电技术服务；储能
技术服务；规划设计管理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；太阳能
发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；工程管理服务；工程造价咨询业务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、
监理除外）；数据处理服务；软件开发；信息系统集成服务；智能机器人的研发；
机械设备销售；机械设备研发；仪器仪表销售。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
注册地址：湛江市海东新区海湾大桥北侧与柏西路两侧之间湛江奥林匹克
体育中心游泳馆一层办公室。
中海油能源发展股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
财务状况：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具信会师报字
（信会师报字[2024]第 ZL20006 号）无保留意见的审计报告，截至 2023 年 12 月
资产负债率 91.83%；2023 年度营业收入 9,162.22 万元，归母净利润 143.93 万元。
成立时间：1985 年 5 月 16 日；
注册资本：28,001.87 万元人民币；
统一社会信用代码：91120116103624940Y；
公司类型：有限责任公司（法人独资）；
法定代表人：顿军华；
主要股东：中海油能源发展股份有限公司持股 100%；
经营范围：许可项目：各类工程建设活动；房屋建筑和市政基础设施项目工
程总承包；地质灾害治理工程施工；施工专业作业；港口经营；国内船舶管理业
务；测绘服务；检验检测服务；水利工程质量检测；建设工程质量检测；工程造
价咨询业务；消防技术服务；特种设备安装改造修理；石油、天然气管道储运；
国营贸易管理货物的进出口；货物进出口；技术进出口；燃气经营；住宅室内装
饰装修；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）。
（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）；一般项目：园林绿化工程施工；土石方工程施工；供热工程
建设；砼结构构件制造；金属结构制造；海洋工程装备制造；通用设备修理；专
用设备修理；电气设备修理；建筑材料销售；机械设备销售；水下系统和作业装
备销售；海上风电相关装备销售；海洋工程装备销售；物业管理；机械设备租赁；
运输设备租赁服务；陆地管道运输；海底管道运输服务；专业保洁、清洗、消毒
服务；海上风电相关系统研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；工
程管理服务；软件开发；信息技术咨询服务；物联网技术服务；物联网应用服务；
物联网设备销售；数字视频监控系统销售；安全系统监控服务（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
注册地址：天津市滨海新区塘沽渤海石油路 688 号。
中海油能源发展股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
财务状况：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具信会师报字
（信会师报字[2024]第 ZG10020 号）无保留意见的审计报告，截至 2023 年 12 月
万元，资产负债率 67.47%；2023 年度营业收入 78,325.43 万元，归母净利润
成立时间：2014 年 02 月 13 日；
注册资本：10,000 万元；
统一社会信用代码：914404000917982486；
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
法定代表人：范利锁；
主要股东：中海油能源发展股份有限公司持股 100%；
经营范围：许可项目：建设工程施工；特种设备制造；特种设备安装改造修
理；特种设备检验检测；检验检测服务；国营贸易管理货物的进出口；发电业务、
输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：海
洋工程装备研发；喷涂加工；钢压延加工；金属材料制造；特种设备销售；防腐
材料销售；保温材料销售；水泥制品制造；水泥制品销售；隔热和隔音材料制造；
隔热和隔音材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；金属
材料销售；建筑防水卷材产品制造；塑料制品制造；塑料制品销售；光伏设备及
元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；国内贸易代理；电气
设备修理；通用设备修理；专用设备修理；储能技术服务；技术进出口；货物进
出口；对外承包工程；劳务服务（不含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机
械设备租赁；特种设备出租；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
注册地址：珠海市高栏港经济区三虎大道 346 号。
财务状况：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具信会师报字
（信会师报字[2024]第 ZG10021 号）无保留意见的审计报告，截至 2023 年 12 月
中海油能源发展股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
元，资产负债率 31.68%；2023 年度营业收入 25,681.75 万元，归母净利润 6,883.66
万元。
成立时间：2011 年 4 月 18 日；
注册资本：5,900 万元人民币；
统一社会信用代码：911201165723266988；
公司类型：有限责任公司（法人独资）；
法定代表人：刘海超；
主要股东：中海油能源发展装备技术有限公司持股 100%；
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；计量技术服务；设备监理服务；工程管理服务；机械设备销售；
机械零件、零部件销售；普通机械设备安装服务；专用设备修理；电子、机械设
备维护（不含特种设备）；海洋工程关键配套系统开发；工程和技术研究与试验
发展；专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：检验检测服务；特种设备检验检测；建设工程监理。 （依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
注册地址：天津市滨海新区塘沽东六路 293 号
财务状况：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具信会师报字
（信会师报字[2024]第 ZG20408 号）无保留意见的审计报告，截至 2023 年 12 月
万元，资产负债率 71.68%；2023 年度营业收入 44,110.48 万元，归母净利润
成立时间：1999 年 10 月 25 日；
注册资本：6,000 万元人民币；
统一社会信用代码：91120116718225831D；
公司类型：有限责任公司（法人独资）；
中海油能源发展股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
法定代表人：邓宝良；
主要股东：中海油能源发展股份有限公司持股 100%；
经营范围：许可项目：餐饮服务；食品经营；道路货物运输（不含危险货物）；
施工专业作业；住宿服务；烟草制品零售；文件、资料等其他印刷品印刷：食品
生产。
（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：物业管理；人力资源服
务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；居民日常生活服务；未经加工的坚果、
干果销售；水产品批发；水产品零售；日用百货销售；五金产品批发；五金产品
零售；办公用品销售；家用电器销售；图文设计制作；办公服务；打字复印；礼
仪服务；会议及展览服务；酒店管理；停车场服务；专业保洁、清洗、消毒服务；
家政服务；建筑物清洁服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；档案整理服务；
信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；非居住房地产租赁；住房租赁；摄影扩
印服务；住宅室内装饰装修；通用设备修理；电气设备修理；专用设备修理；露
营地服务；汽车租赁；办公设备租赁服务等。
注册地址：天津市滨海新区塘沽东沽石油新村院内（存在多址信息）。
财务状况：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具信会师报字
（信会师报字[2024]第 ZG20407 号）无保留意见的审计报告，截至 2023 年 12 月
万元，资产负债率 57.78%；2023 年度营业收入 33,940.03 万元，归母净利润
成立时间：2005 年 8 月 26 日；
注册资本：7,465 万元人民币；
公司类型：有限责任公司（法人独资）；
法定代表人：黄占凯；
主要股东：中海油天津化工研究设计院有限公司持股 100%；
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）；工业设计服务；环境保
护监测；化工产品销售（不含许可类化工产品）；固体废物治理；水污染治理；
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水环境污染防治服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；货
物进出口；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；污水处理及其再生
利用；市政设施管理；炼油、化工生产专用设备销售；机械设备租赁；环保咨询
服务；工程管理服务；大气污染治理；环境应急治理服务。（除依法须经批准的
项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目： 危险化学品经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）。
注册地址：天津自贸试验区（空港经济区）环河南路 225；
财务状况：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具信会师报字
（信会师报字[2024]第 ZG10019 号）无保留意见的审计报告，截至 2023 年 12 月
元，资产负债率 46.64％；2023 年度营业收入 25,561.10 万元，归母净利润 1,241.81
万元。
成立时间：2018 年 10 月 15 日；
注册资本：500 万元人民币；
公司类型：有限责任公司（法人独资）；
法定代表人：殷红；
主要股东：中海油天津化工研究设计院有限公司持股 100%；
经营范围：许可项目：认证服务；检验检测服务；建设工程监理。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准）一般项目：计量技术服务；标准化服务；互联网数据
服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；技术进
出口；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
注册地址：天津市红桥区丁字沽三号路 85 号-1；
财务状况：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具信会师报字
（信会师报字[2024]第 ZG10018 号）无保留意见的审计报告，截至 2023 年 12 月
中海油能源发展股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
元，资产负债率 52.77％；2023 年度营业收入 5,406.30 万元，归母净利润 944.35
万元。
成立时间：1999 年 02 月 05 日；
注册资本：24,339.31 万元人民币；
统一社会信用代码：913204047132566123；
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
法定代表人：方基祥；
主要股东：公司全资子公司中海油常州涂料化工研究院有限公司持股 100%；
经营范围：涂料及其相关产品的制造及销售（按许可证所列项目经营）；经
营本企业自产产品及技术的出口任务。经营本企业生产、科研所需的原辅材料、
仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，经营进料加工和“三来一补”
业务。（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）各类工程建设活动（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品
经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）
注册地址：江苏省常州市玉龙中路 2 号
财务状况：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具信会师报字
（信会师报字[2024]第 ZG20419 号）无保留意见的审计报告，截至 2023 年 12 月
万元，资产负债率 38.99%；2023 年度营业收入 51,151.58 万元，归母净利润
成立时间：1997 年 08 月 29 日；
注册资本：20,046.27 万元；
统一社会信用代码：91140100602084467X；
中海油能源发展股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
法定代表人：郭成林；
主要股东：中海油能源发展股份有限公司持股 100%；
经营范围：贵金属及其系列产品的加工、生产、销售、租赁；废、旧、残贵
金属及原料的回收、利用；引进高科技研究开发贵金属产品；提供专业技术咨询、
服务；机电设备的销售；金属材料、化工产品（不含危险品）、橡胶及其制品、
建材的批发、零售；房屋、设备租赁；在本生产企业自营进出口权登记证书范围
内开展业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注册地址：晋中市山西示范区晋中开发区汇通产业园区机械工业园北街；
财务状况：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具信会师报字
（信会师报字[2024]第 ZG20410 号）无保留意见的审计报告，截至 2023 年 12 月
元，资产负债率 9.03％；2023 年度营业收入 40,624.57 万元，归母净利润 6,420.80
万元。
成立时间：1992 年 6 月 12 日；
注册资本：3,000 万元人民币；
统一社会信用代码：91440300192443307E；
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
法定代表人：唐乃广；
主要股东：中海油能源发展股份有限公司持股 100%；
经营范围：销售石油化工产品、油田化工产品、化工原料、石脑油、石油苯、
石油甲苯、石油混二甲苯、重芳烃、燃料油、油漆及清洗用溶剂油、液化石油气、
液化天然气、压缩天然气、特种溶剂油原料（按危险化学品经营许可证核准范围
经营）的销售、物流辅助服务、进出口；危险化学品批发（不设储存）；销售凝
析油、稳定轻烃、乙烷、丙烷、丁烷、异丁烷、工业裂解碳五、戊烷、戊烷发泡
剂、其他石油制品；燃气销售；技术服务；劳务服务；技术咨询服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址：珠海市高栏港经济区南水镇三虎大道 346 号生产调度楼 202 室；
中海油能源发展股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
财务状况：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具信会师报字
（信会师报字[2024]第 ZG20422 号）无保留意见的审计报告，截至 2023 年 12 月
万元，资产负债率 51.16%；2023 年度营业收入 424,447.08 万元，归母净利润
成立时间：2012 年 2 月 17 日；
注册资本：5,000 万元；
统一社会信用代码：9144040059009478XB；
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；
法定代表人：魏伟；
主要股东：中海油能源发展股份有限公司持股 100%；
经营范围：许可项目：移动式压力容器/气瓶充装；成品油批发（限危险化学
品）；危险化学品经营；燃气经营；检验检测服务；水路危险货物运输。
（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门
批准，文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；
石油制品销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；成品
油批发（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；油墨销售（不含危险化学品）；
涂料销售（不含危险化学品）；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；特种设备出
租；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；运输设
备租赁服务；国际船舶代理；国内船舶代理；国内货物运输代理；劳务服务（不
含劳务派遣）；无船承运业务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
注册地址：珠海市横琴新区琴朗道 151 号 305 办公；
财务状况：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具信会师报字
（信会师报字[2024]第 ZG20421 号）无保留意见的审计报告，截至 2023 年 12 月
万元，资产负债率 71.87%；2023 年度营业收入 518,981.04 万元，归母净利润
中海油能源发展股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
成立时间：2013 年 12 月 03 日；
注册资本：1,500 万迪拉姆；
公司类型：Private Freezone Limited Liability Company；
法定代表人：阚振江；
主要股东：公司全资子公司 CETS Investment Management (HK) Co., Limited
经营范围：油田和天然气设备及备件的海外贸易，提供陆上和海上油气田服
务。
注册地址：Room 3017,7WA Building, Dubai Airport Freezone, Dubai UAE；
财务状况：经 Ahmad Alagbari Chartered Accountants 审核，并出具无保留意
见的审计报告（编号 SAZ-270224-1），截至 2023 年 12 月 31 日，总资产 5,105.18
万美元，负债总额 3,488.69 万美元，归母净资产 1,616.49 万美元，资产负债率
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议案九
关于确认 2023 年度董事薪酬及制订 2024 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
一、2023 年董事薪酬发放情况
币种：人民币
报告期内从公司获得的税 是否在公司关联方获
姓 名 职务（注）
前报酬总额（万元） 取报酬
朱 磊 董事长 151.06 否
周天育 董事、总经理 22.27 否
杜向东 董事 28.87 否
张 伟 董事 -- 是
宗文龙 独立董事 20.00 否
姜小川 独立董事 20.00 否
王月永 独立董事 20.00 否
董事、总经理
李新仲 120.00 否
（离任）
崔炯成 董事（离任） 88.08 否
冯景信 董事（离任） -- 是
合计 -- 470.28 --
备注：上述董事的薪酬为报告期内担任公司董事期间从公司获得的税前报酬
总额。
二、2024 年董事薪酬方案
董事的薪酬由董事会薪酬与提名委员会提出方案并审议通过，董事会审议通
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过，股东大会批准。
（1）独立董事 2024 年度津贴按照《独立董事服务协议》逐月发放。
（2）为充分调动董事会的积极性，建立激励与约束机制，经公司薪酬与提
名委员会审议提出如下方案：
内部董事按照职级，基本薪酬按月发放。根据年度生产经营目标实现情况，
经董事会薪酬与提名委员会提出绩效薪酬发放数额方案，董事会审议，股东大会
批准。
以上议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代
表予以审议。
中海油能源发展股份有限公司董事会
中海油能源发展股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十
关于确认 2023 年度监事薪酬及制订 2024 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
一、2023 年监事薪酬发放情况
币种：人民币
报告期内从公司
是否在公司关联
姓名 职务(注) 获得的税前报酬
方获取报酬
总额（万元）
刘秋东 监事会主席 0.00 是
许金良 监事 0.00 是
汪俊 职工监事 90.53 否
项华 监事会主席（离任） 0.00 是
合计 - 90.53 -
备注：上述监事的薪酬为报告期内担任公司监事期间从公司获得的税前报酬
总额。
二、2024 年监事薪酬方案
监事的薪酬由监事会提出方案，股东大会确定。
为充分调动监事的积极性，建立激励与约束机制，监事薪酬方案如下：
监事会主席在控股股东中国海洋石油集团有限公司领取薪酬。内部监事按照
职级，基本薪酬按月发放。根据年度生产经营目标实现情况，经监事会提出绩效
薪酬发放数额方案，股东大会确定。
中海油能源发展股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
以上议案已经公司第五届监事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代
表予以审议。
中海油能源发展股份有限公司监事会
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议案十一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）、上交所修
订的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称
《规范运作》）以及财政部等印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管
理办法》（以下简称《会计事务所管理办法》）、《上市公司监管指引第 3 号—
—上市公司现金分红》（以下简称《现金分红》）监管法规变化，结合公司实际
需要，公司拟对《公司章程》中有关条款进行修订，具体修订条款如下：
对照上述四个监管法规，主要修订第四条、第十条、第十一条、第十三条、
第二十四条、第四十三条、第五十七条、第八十条、第九十五条、第九十七条、
第一百条至第一百零二条、第一百零八条至第一百一十条、第一百一十六条、第
一百一十七条、第一百二十六条、第一百二十八条、第一百五十二条、第一百五
十五条、第一百八十一条、第一百八十四条至第一百八十七条。
此次修订主要包括以下内容：一是完善党组织等相关表述，修改表述同监管
法规相同；二是补充董事、监事选举中的累计投票制情形；三是完善对不得担任
公司独立董事的情形，新增独立董事补选规定，增加独立董事专门会议制度，新
增监事补选时限；四是完善聘任会计师事务所制度。
以上议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代
表予以审议。
中海油能源发展股份有限公司董事会
附件：《公司章程》具体修订情况对比表
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附件：《公司章程》具体修订情况对比表
修订前 修订后
第四条 公司的名称 第四条 公司的名称及住所
第十条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产 第十条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的
党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大 组织，开展党的活动，发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落
局、促落实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作 实。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障
人员，保障党组织的工作经费，开展党的活动。公司为党组织的 党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
活动提供必要条件。 公司根据《中国共产主义青年团章程》的规定，设立共青团组织，
开展团的活动。
公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员包括公司的副总经理、 第十一条 本章程所称其他高级管理人员包括公司的副总经理、董
董事会秘书、总法律顾问、财务总监。 事会秘书、财务总监、总法律顾问、首席合规官。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：……不得从事本市产 第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：……（……不得从
业政策禁止和限制类项目的经营活动。 事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第二十四条 公司因前条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股 第二十四条 公司因前条第（一)项、第（二)项规定的情况收购本公
份的，应当经股东大会决议；公司因前条第（三）项、第（五） 司股份的，应当经股东大会决议；公司因前条第（三）项、第（五）
项、第（六）项的原因收购本公司股份的，股东大会授权董事会 项、第（六）项规定的情况收购本公司股份的，股东大会授权董事
审批，但应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 会审批，但应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以
以内召开临时股东大会：……(五)两名以上独立董事以上提议召 内召开临时股东大会：……(五)全体独立董事过半数提议召开时；
开时；
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延 第五十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延
期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期 期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日公告并说
并说明原因。 明原因。延期召开股东大会的，还应当披露延期后的召开日期。
第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决 第八十条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决
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修订前 修订后
议。 议。
单独或者合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东、董事会可 单独或者合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东、董事会可以
以提名董事候选人，法律、法规、规范性文件对提名独立董事另 提名董事候选人，法律、法规、规范性文件对提名独立董事另有规
有规定的，依其规定执行。每一提名人拟提名的董事候选人人数 定的，依其规定执行。每一提名人拟提名的董事候选人人数不得多
不得多于拟选人数。 于拟选人数。
单独或者合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东可以提名监 单独或者合并持有公司 3%以上有表决权股份的股东可以提名监事
事候选人。 候选人。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投
股东大会的决议，应当实行累积投票制。 票制：
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 （一）公司选举 2 名以上独立董事的；
份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%
权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历 以上。
和基本情况。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表
决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票
数由多到少的顺序确定当选董事、监事。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本
情况。
第九十五条 根据中国共产党章程的规定，在公司中设立中海油 第九十五条 根据《中国共产党章程》的规定，经上级党组织批准，
能源发展股份有限公司党委（以下简称“党委”），党委在公司发 设立中共中海油能源发展股份有限公司委员会（以下简称“党委”），
挥领导核心和政治核心作用。党委设党委书记 1 名，党委副书记、 党委在公司发挥领导核心和政治核心作用。党委设党委书记 1 名，
委员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事 党委副书记、委员若干名。符合条件的党委成员可以通过法定程序
会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件 进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符
的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪 合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设
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检监察机构。 立纪检监察机构。
第九十七条 ……(五) 加强党的纪律建设，履行公司党风廉政建 第九十七条 ……(五) 加强党的纪律建设，履行公司党风廉政建设
设主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督责任，严明政治 主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督执纪问责职责，严明
纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸； 政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
第一百条 公司董事为自然人。有《公司法》第一百四十六条规 第一百条 公司董事为自然人。有《公司法》等法律法规及其他有
定情形或被中国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的人员， 关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形或被中国证监
不得担任公司的董事。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 会处以证券市场禁入处罚期限未满或被证券交易场所公开认定为
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除 不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员期限未满的人员，
其职务。 不得担任公司的董事。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。
第一百〇一条 公司独立董事应当具有 5 年以上法律、经济或者 第一百零一条 公司独立董事应当具有 5 年以上法律、经济、会计、
其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备公司运作的基本 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验，具备公
知识，熟悉相关法律、法规、规范性文件，并确保有足够的时间 司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规范性文件，并确保有
和精力履行其职责。 足够的时间和精力履行其职责。
下列人员不得担任公司独立董事： 下列人员不得担任公司独立董事：
(一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关 (一) 在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要
系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 社会关系（“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等） （“任
(二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名 职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员）；
股东中的自然人股东及其直系亲属； (二) 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者 股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
(五) 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； (四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直
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(六) 法律、法规、规范性文件规定的其他人员。 系亲属；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股
东、实际控制人任职的人员（“重大业务往来”是指根据《上海证
券所交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议
的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项）；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七) 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
(八) 上海证券交易所认定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第一百〇二条 第一款 董事由股东大会选举或更换，并可在任 第一百零二条 第一款 董事由股东大会选举或更换，并可在任期
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满，可 届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满，可连选
连选连任，但独立董事的连任时间不得超过 6 年的任期。 连任，但独立董事连续任职不得超过 6 年。独立董事在公司连续任
职已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为公司
独立董事候选人。
第一百〇八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事 第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以
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予以撤换。 撤换。
独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事
代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股
东大会解除该独立董事职务。
第一百〇九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当
当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情 向董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 个交易日内披露有关
况。 情况。如因独立董事辞职，导致公司董事会或其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士时，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任
独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起 60 日内
完成补选。
第一百一十条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人 第一百一十条 董事不具备担任公司董事的资格，或者独立董事不
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、 符合法律、法规规定的独立性要求时，应当立即停止履职并辞去职
规范性文件和本章程规定，履行董事职务。 务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 即按规定解除其职务。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关 如因不具备担任公司董事的资格，或者不符合法律、法规规定的独
规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事 立性要求，独立董事辞职或被解除职务导致公司董事会或其专门委
填补其缺额后生效。 员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士时，公司应当自前述事实发生之日起
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会及其
专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
除本条前款所列情形外，如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法
规、规范性文件和本章程规定，履行董事职务。
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除本条前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十六条 ……(十二) 除公司提供担保外，审议公司与关 第一百一十六条 ……(十二) 除公司提供担保外，审议公司与关联
联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计 法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，公司与关联自然人发生的 资产绝对值 0.5%以上的关联交易，公司与关联自然人发生的交易
交易金额在 30 万元以上的关联交易……董事会设立审计委员会、 金额在 30 万元以上的关联交易；
战略与社会责任委员会、薪酬与提名委员会。专门委员会对董事 ……
会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 董事会设立审计委员会、战略与社会责任委员会、薪酬与提名委员
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
薪酬与提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会实施细则 其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审
和工作规程，规范专门委员会的运作。 计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集
人，审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会实施细则和工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十七条 董事会决定公司重大问题，应当事先听取党委 第一百一十七条 董事会决定公司重大问题，应当事先听取党委的
的意见。 意见。
第一百一十八条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参
加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），下列事项应当经独立
董事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询
或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
下列事项应当经独立董事专门会议审议通过后，方可提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
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（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、上海证券交易所及公司章程规定的其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事
可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第一百二十六条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 第一百二十七条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后 10
议时； 时；
第一百二十八条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容： 第一百二十九条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点； (一) 会议的时间、地点；
(二) 会议的召开方式； (二) 会议的召开方式；
(三) 拟审议的事项（会议提案）； (三) 拟审议的事项（会议提案）；
(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； (四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五) 董事表决所必需的会议材料； (五) 董事表决所必需的会议材料（包括会议议题的相关背景材料、
(六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； 独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如
(七) 联系人和联系方式。 有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料）；
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急 (六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
需要尽快召开董事会临时会议的说明。 (七) 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不
及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当予以采纳。
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第一百五十二条 有《公司法》第一百四十六条规定情形或被中 第一百五十三条 有《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担
国证监会处以证券市场禁入处罚期限未满的人员，不得担任公司 任董事、监事、高级管理人员的情形或被中国证监会处以证券市场
的监事。 禁入处罚期限未满或被证券交易场所公开认定为不适合担任上市
公司董事、监事和高级管理人员期限未满的人员，不得担任公司的
监事。
第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期 第一百五十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞
内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任 职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监
前，原监事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定， 事仍应当依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，履行监事
履行监事职务。 职务。监事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保监事
会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百八十一条 公司的利润分配政策为： 第一百八十二条 公司的利润分配政策为：(四) 利润分配方案的决
(四) 利润分配方案的决策程序： 策程序：
利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上 利情况、资金需求提出和拟定，经董事会审议通过后提请股东大会
独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股 审议。监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具
东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。 书面意见，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求 采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见
等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股 及未采纳的具体理由，并披露。
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； 2. 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供 事宜；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接
网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见 提交董事会审议；
和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； 3. 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道
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行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董 络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和
事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提 诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决； 4. 在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进
行利润分配预案的，还应说明原因并在年度报告中披露。同时在召
开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与
股东大会表决；
第一百八十四条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所 第一百八十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进
进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
聘期一年，可以续聘。 一年，可以续聘。连续聘任同一会计师事务所原则上不超过 8 年，
因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过 8 年的，应当综合
考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，
在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但
连续聘任期限不得超过 10 年。
第一百八十五条 公司聘用、解聘或续聘会计师事务所由股东 第一百八十六条 公司聘用、解聘或续聘会计师事务所应当由审计
大会决定。董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 第一百八十七条 会计师事务所的审计费用由审计委员会、董事
会审议通过后提交股东大会决定。
第一百八十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提 第一百八十八条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当
前十天事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈 在董事会决议后及时通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计
述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有 师事务所进行表决时或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所
无不当情形。 可以陈述意见。
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议案十二
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）、《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称《规范运作》）
等监管法规的变化，结合公司实际需要，公司拟对《独立董事工作制度》中有关
条款进行修订，具体修订条款如下：
因《独董办法》生效和《规范运作》修订，主要对照修订第一条、第三条至
第二十条、删除第二十一条至第二十六条、修订第二十七条至第三十三条，删除
原独立董事的独立意见章节，新增独立董事专门会议章节，相应序号调整后顺延。
此次更新主要包括以下内容：一是更新本制度修订的依据、修订独立董事定义、
明确独立董事的职责定位、进一步强调上市公司独立董事的履职行为的独立性；
二是修订独立董事兼职数量规定、修订独立董事人员占董事会成员的比例、完善
独立董事达不到国家有关法规要求的人数的情形、完善独立董事基本正面资格条
件、完善独立董事候选人应符合的消极资格条件、对独立董事提名人及候选人提
出要求；三是新增累积投票制、新增在公司任职满 6 年的独立董事 36 个月内不
得被提名为候选人要求、增加公司就独立董事辞任应披露的要求，细化独立董事
的职责要求；四是修订独立董事的特别职权、增加独立董事解决冲突义务等义务、
新增独立董事专门会议作为独立董事的履职方式、新增独立董事履职时间要求、
会议和工作记录要求；五是公司健全中小股东沟通机制义务、独立董事年度述职
报告内容、细化公司对于独立董事知情权保障义务，增加人员支持保障要求、进
一步明确独立董事行使职权遇阻时所享有的保障措施。
以上议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代
表予以审议。
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中海油能源发展股份有限公司董事会
附件：《独立董事工作制度》具体修订情况对比表
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附件：《独立董事工作制度》具体修订情况对比表
修订前 修订后
第一条 为进一步完善中海油能源发展股份有限公司（以下简称 第一条 为进一步完善中海油能源发展股份有限公司（以下简称
“公司”）的治理结构，促进公司规范运作，保护中小股东的利益， “公司”）的治理结构，促进公司规范运作，保护中小股东的利
根据《上市公司治理准则》及《上市公司独立董事规则》（以下简 益，根据《上市公司治理准则》及《上市公司独立董事管理办法》
称“《独立董事规则》”）、《上市公司自律监管指引第 1 号—— （以下简称“《独董办法》”）、《上海证券交易所上市公司自
规范运作》等法律、法规、规范性文件和《中海油能源发展股份有 律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定特制定本制度。 《中海油能源发展股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）
的规定特制定本制度。
第三条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并 第三条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，
与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系 并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
的董事。 系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，独立
事应当按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求认真履 董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下
行职责并维护公司整体利益及关注中小股东的合法权益不受损 简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
害。 的要求认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益及保护中小股东的合法权益。
第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东及实际控 第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东及
制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第六条 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事并确 第六条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。
第七条 公司担任独立董事的人员中至少包括一名会计专业人士。 第七条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，
会计专业人士是指符合下列条件之一的人士： 且至少包括一名会计专业人士。会计专业人士是指至少符合下列
博士学位； 1. 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上
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专业岗位有 5 年以上的全职工作经验； 2. 具有经济管理方面的高级职称，且在会计、审计或者财务管理
第八条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董 第八条 因独立董事提出辞职或者独立董事出现不符合独立性条
事职责的情形而由此造成公司独立董事达不到国家有关法规要求 件或其他不适宜履行独立董事职责的情形而由此造成公司独立
的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 董事达不到国家有关法规要求的人数时，公司应按规定补足独立
董事人数。
第九条 独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中 第九条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断
国证监会”）的要求参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 提高履职能力。积极参加中国证监会、证券交易所、中国上市公
司协会提供的相关培训服务。
第十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： 第十条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
司董事的资格； 备担任上市公司董事的资格；
规则； 章及规则；
的工作经验，并确保有足够的时间和精力履行职责； 董事职责所必需的工作经验，并确保有足够的时间和精力履行职
董事资格证书的，应书面承诺参加中国证监会及其授权机构所组 5. 取得独立董事资格证书，独立董事候选人在提名时未取得独立
织的最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。 董事资格证书的，应书面承诺参加中国证监会及其授权机构所组
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《公司章程》规定的其他条件。
第十一条 前条所称的“独立性”，是指独立董事不存在下列情形： 第十一条 前条所称的“独立性”，是指独立董事不存在下列情形：
姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹； 要社会关系（“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、
司前五名股东单位任职的人员或其配偶、父母、子女； 2. 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股
等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级 前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 4. 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来的单 5. 为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、
位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； 咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
有重大业务往来（“重大业务往来”指根据《上海证券所交易所
股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事
项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项）的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职的人
员；
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司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的
附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相
关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决 份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举
定。独立董事的选举和表决应符合《公司章程》的有关规定。 决定。独立董事的选举和表决应符合《公司章程》的有关规定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。
第十三条 独立董事的候选人应无下列不良记录： 第十三条 独立董事的候选人应当具有良好的个人品德，应无下列
间； 或者司法机关刑事处罚的；
出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上； 3. 最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评
其他董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以
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解除职务，未满 12 个月的；
第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意， 第十四条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
全部兼职等情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独
被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判 立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符
断的关系发表声明。 合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人 第十五条 公司薪酬与提名委员会应当对被提名人任职资格进行
的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机 审查，并形成明确的审查意见。
构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议 最迟在选举独立董事的股东大会通知公告时，公司应按照《独董
的，应同时报送董事会书面意见。对中国证监会、上海证券交易所 办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
持有异议的被提名人，不能作为独立董事候选人。在召开股东大会 范运作》的规定，将被提名人的有关材料报送上海证券交易所，
选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证 并披露相关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的
监会、上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 审查意见，相关报送材料及公告内容应当真实、准确、完整。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海
证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异
议，公司应当及时披露。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候
选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海
证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当及时披露且不
得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提
案。
第十六条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累
积投票制，且中小股东表决情况应当单独计票并披露。
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第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满， 第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起 36 个
月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已
任职的独立董事，其任职时间连续计算。
第十七条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会 第十八条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其
提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，上市公司可以经法 他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日
定程序解除其职务。提前解除职务的，上市公司应将其作为特别披 内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
露事项予以披露。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董
事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第十条第一项或者第二项规定的，应当立
即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知
悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董
事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或
者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必 向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必
要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞 要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立
职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低要求时， 董事辞职的原因及关注事项予以披露。
该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董
事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独
立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行
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职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之
日起六十日内完成补选。
第十九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生 第二十条 独立董事履行下列职责：
产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资 1. 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
料。 2. 对《独董办法》中所列的公司与其控股股东、实际控制人、董
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使
的情况进行说明。 董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
水平；
职责。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实
际控制人等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其
独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显
影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时
应当提出辞职。
第二十条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《中华 第二十一条 独立董事行使下列特别职权：
人民共和国公司法》和其他相关法律法规赋予董事的职权外，公司 1. 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
还赋予独立董事以下特别职权： 2. 向董事会提请召开临时股东大会；
证券交易所的要求需要披露的重大关联交易（指公司拟与关联人 4. 依法公开向股东征集股东权利；
达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5. 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 职权。
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计和咨询； 公司承担。
独立董事行使第 1 项至第 5 项职权，应当取得全体独立董事的二
分之一以上同意；行使前款第 6 项职权，应当经全体独立董事同
意。
第 1、2 项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市
公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
第二十一条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司 删除本条
应将有关情况予以披露。
第二十二条 在公司董事会下设的审计委员会、提名与薪酬委员会 删除本条
中，独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会中至少应有一名
独立董事是会计专业人士。
无 第二十二条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造
成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十三条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进
行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议
等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见
认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第二十四条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出
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席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，
并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十五条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应
当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在
的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会
决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和
会议记录中载明。
第二十六条 独立董事应当持续关注《独董办法》第二十三条、
第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决
议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、
上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大
会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求
公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中
国证监会和上海证券交易所报告。
第二十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法
律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》履行职责。
独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他
独立董事代为出席。
独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，
可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包
括下列内容：
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（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见
或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发
表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报
告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于
十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门
会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取
管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计
师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方
式履行职责。
第三十条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情
况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公
司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部
分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书
等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存
十年。
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第三十一条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独
立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列
内容：
十八条所列事项进行审议和行使《独董办法》第十八条第一款所
列独立董事特别职权的情况；
财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知
时披露。
第二十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董 第三十三条 公司应当至少每半年召开一次全部由独立董事参
事会或股东大会发表独立意见： 加的会议，即独立董事专门会议，并于会议召开前五日通知全体
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大会计差错更正； 名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
保留审计意见； 第三十五条 以下事项应当经独立董事专门会议审议：
司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及 （五）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
其衍生品种投资等重大事项； （六）被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案； （七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所规则和《公
第二十四条 独立董事就上述事项出具的独立意见至少应当包括下 包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意
列内容： 见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
内容等； （一）所讨论事项的基本情况；
采取的措施是否有效； （三）所讨论事项的合法合规性；
法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的 采取的措施是否有效；
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障碍。 （五）发表的结论性意见。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报 独立董事应当对会议记录签字确认。独立董事会议资料应当至少
告董事会，与公司相关公告同时披露。 保存十年。
第二十五条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董 第三十八条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义
事的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事 务，不得擅自披露有关信息。
会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十六条 在年度股东大会上，独立董事应作出述职报告。
第二十七条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事 第三十九条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条
会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事，并同时 件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专
提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。公 门人员协助独立董事履行职责。
司向独立董事提供的资料公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足
够的资源和必要的专业意见。
第四十条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情
权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通
报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考
察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究
论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意
见采纳情况。
第二十八条 当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不 第四十一条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不
明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审 迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的
议该事项。董事会应予以采纳。 董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效
沟通渠道。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟
于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保
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存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及
时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该
事项，董事会应予以采纳。
第二十九条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件，董事 调整至第三十九条
会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董
事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。
第三十条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不 第四十二条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相
得拒绝阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得
干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要
求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具
体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中
国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国
证监会和上海证券交易所报告。
第三十一条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需 第四十三条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所
的费用由公司承担。 需的费用由公司承担。
第三十二条 公司应给予独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事 第四十四条 公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系 报中进行披露。
的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人
或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
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修订前 修订后
第三十三条 公司根据实际情况可建立必要的独立董事责任保险制 第四十五条 公司根据实际情况可建立必要的独立董事责任保险
度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
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议案十三
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）、上交所修
订的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称
《规范运作》）监管法规变化，结合公司实际需要，公司拟对《董事会议事规则》
中有关条款进行修订，具体修订条款如下：
对照上述二个监管法规，修订第二条、第七条、第九条、第十条、第十二条、
第十四条、第十八条、第二十三条、第三十一条、第三十三条、三十五条、第四
十六条、第五十一条、第五十四条。
此次更新主要包括以下内容：一是完善董事会执行等表述；二是增加审计委
员会成员身份要求；三是对董事会会议通知的内容进行完善，对董事表决所必需
的会议材料内容进行细化。
以上议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代
表予以审议。
中海油能源发展股份有限公司董事会
附件：《董事会议事规则》具体修订情况对比表
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附件：《董事会议事规则》具体修订情况对比
修订前 修订后
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责。董 第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东大会负责，执
事会应当在《公司法》《公司章程》及其他有关法律、法规及规 行股东大会的决议。董事会应当在《公司法》、《公司章程》及其
范性文件规定的范围内行使职权，不得超越职权范围，并不得干 他有关法律、法规及规范性文件规定的范围内行使职权，不得超越
涉董事对自身合法权利的处分。 职权范围，并不得干涉董事对自身合法权利的处分。
第七条 公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略与社 第七条 公司应当在董事会中设置审计委员会，可以按照股东大会
会责任、审计、薪酬与提名等专门委员会。专门委员会成员全部 的有关决议，设立战略与社会责任、薪酬与提名等专门委员会。专
由董事组成，其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应 门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数。薪酬与提
名委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。
第九条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风 第九条 董事会是公司的经营决策主体，定战略、作决策、防风险，
险，行使下列职权：……(十一) 审议累计金额不超过公司最近 行使下列职权：……(十一) 审议累计金额不超过公司最近一期经
一期经审计净资产 50%的股票、期货、外汇交易等风险投资及委 审计净资产 50%的且绝对金额不超过 5,000 万的股票等风险投资
托理财事项； 及委托理财事项；
(十二) 除公司提供担事项保外，审议公司与关联法人发生的交 (十二）审议公司从事期货和衍生品交易事项及其可行性分析报告，
易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 并且独立董事应当发表专项意见；
万元以上的关联交易； 金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易，公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
上的关联交易；
第十条 董事会授权公司相关机构对以下事项行使决策权：单项 第十条 董事会可以根据公司章程和有关规定，将部分职权授予董
金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之三十的公司授信； 事长、总经理行使，但是法律、行政法规规定必须由董事会决策的
事项除外。授权对象应当至少每半年向董事会报告行权情况，重要
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单项金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的公司融 情况及时报告。董事会不因授权决策而免责，当授权对象不能正确
资。 行使职权时，应当调整或者收回授权。
第十二条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资、 第十二条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的对外投资、收
收购出售资产、对外担保、对外捐赠和关联交易的权限，建立严 购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、对外捐赠和关联交
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人 易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
员进行评审，并报股东大会批准。董事会对公司资产合理经营投 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
资的权限，以法律、法规、规范性文件允许的范围为限。 董事会对公司资产合理经营投资的权限，以法律、法规、规范性文
…… 件允许的范围为限。……
第十四条 董事长行使下列职权： 第十四条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行； (二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作； (三) 组织制订董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；
(四) 提出董事会秘书的建议名单； (四) 提出董事会秘书的建议名单；
(五) 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会 (五) 听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会
决议的执行提出指导性意见； 决议的执行提出指导性意见；
(六) 法律、法规、规范性文件、《公司章程》或董事会决议授予 (六) 与独立董事沟通，听取独立董事的意见，并组织独立董事进行
的其他职权。 必要的工作调研和业务培训；
(七) 向董事会传达中央精神和国资监管政策，通报有关方面监督
检查所指出的需要董事会推动落实的工作、督促整改的问题；
(八) 法律、法规、规范性文件、公司章程或董事会决议授予的其他
职权。
第十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：…… 第十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：……(四)
(四) 两名以上独立董事提议时； 全体独立董事过半数提议时；
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第二十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容： 第二十三条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点； (一) 会议的时间、地点；
(二) 会议的召开方式； (二) 会议的召开方式；
(三) 拟审议的事项（会议提案）； (三) 拟审议的事项（会议提案）；
(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五) 董事表决所必需的会议材料； (五) 董事表决所必需的会议材料（包括会议议题的相关背景材料、
(六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如
(七) 联系人和联系方式。 有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料）；
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急
(六) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
需要尽快召开董事会临时会议的说明。 (七) 联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不
及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
项，董事会应当予以采纳。
第三十一条 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得 第三十一条 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得以
委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存 任何理由拒绝对定期报告签署书面意见，不得委托他人签署。
在意见分歧等为理由拒绝签署。
第三十三条 董事 1 年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事 第三十三条 董事 1 年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会
会会议次数三分之二的，上市公司监事会应当对其履职情况进行 会议次数三分之二的，公司监事会应当对其履职情况进行审议，就
审议，就其是否勤勉尽责作出决议并公告。 其是否勤勉尽责作出决议并公告。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。 亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
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第三十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项 第三十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提
提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提 案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事专门会议审议通过
案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读 的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣
独立董事达成的书面认可意见。 读独立董事达成的书面决议。
第四十六条 除本议事规则第四十六条规定的情形外，董事会审 第四十六条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超
议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数 过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、法规、
之半数的董事对该提案投赞成票。法律、法规、规范性文件和公 规范性文件和公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多
司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的， 董事同意的，从其规定。
从其规定。
第五十一条 董事会应当严格按照股东大会和公司《公司章程》的第五十一条 董事会应当严格按照股东大会和公司《公司章程》的
授权行事，不得越权形成决议。 授权行事，不得越权形成决议。股东大会授权董事会代为行使其他
职权的，应当符合法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章
程》《股东大会议事规则》等规定的授权原则，并明确授权的具体
内容。
第五十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为 第五十四条 二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认为
提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其 提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无
无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题 法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行
进行暂缓表决。 暂缓表决。
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议案十四
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独董办法》）监管法规
变化，结合公司实际需要，公司拟对《关联交易管理制度》中有关条款进行修
订，具体修订条款如下：
对照上述监管法规，修订第二条、第十三条、第十八条、第二十二条、第四
十一条、第四十二条，删除第九条至第十二条、第十四条、第四十七条。
此次更新主要包括以下内容：一是完善细化关联交易管理制度表述；二是
新增独立董事专门会议的规定。
以上议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代
表予以审议。
中海油能源发展股份有限公司董事会
附件：《关联交易管理制度》具体修订情况对比表
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附件：《关联交易管理制度》具体修订情况对比表
修订前 修订后
第二条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关 第二条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人
联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括以下交易： 之间发生的转移资源或义务的事项，包括以下交易：
(一) 购买或出售资产； (一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、委托贷款等）； (二) 对外投资（含委托理财）；
(三) 提供财务资助； (三) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
…… ……
第十三条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立 第九条 公司拟与关联人发生应当披露的关联交易的，应当在独立董
董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判 事专门会议审议通过后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可
断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意
面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘 见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务
请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十四条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、 删除
履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见
第十八条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上 第十三条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上（含本
（含本数）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上 数）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含本数）的
（含本数）的关联交易，应当提交董事会审议通过。公司与 关联交易，公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关
关联自然人发生的所有关联交易均须提交董事会审议通过。 联交易，应当提交董事会审议通过。
第二十二条 公司发生的关联交易涉及第二条规定的“提供 第十七条 公司发生的关联交易涉及“提供担保”、“提供财务资
财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计 助”、“委托理财”时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事
算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算， 项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第十二条至
经累计计算达到第十七条至第十九条标准的，适用第十七条 第十四条标准的，适用第十二条至第十四条的规定。已按照第十二
条至第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范
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修订前 修订后
至第十九条的规定。已按照第十七条至第十九条规定履行相 围。
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司不得为本制度第三条至第七条规定的关联人提供财务资助，但
向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资
助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的
情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第四十一条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提 第三十六条 公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交以
交以下文件： 下文件：
(一) 公告文稿； (一) 公告文稿；
(二) 与交易有关的协议书或意向书； (二) 与交易有关的协议书或意向书；
(三) 董事会决议、董事会决议公告文稿； (三) 董事会决议、董事会决议公告文稿；
(四) 交易涉及的有权机关的批文（如适用）； (四) 交易涉及的有权机关的批文（如适用）；
(五) 中介机构出具的专业报告（如适用）； (五) 中介机构出具的专业报告（如适用）；
(六) 独立董事事前认可该交易的书面文件； (六) 独立董事专门会议审议通过该交易的书面文件；
(七) 独立董事意见（如适用）； (七) 独立董事意见（如适用）；
(八) 审计委员会的意见（如适用）； (八) 审计委员会的意见（如适用）；
(九) 上交所要求提供的其他文件。 (九) 上交所要求提供的其他文件。
第四十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： 第三十七条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
(一) 交易概述及交易标的的基本情况； (一) 交易概述及交易标的的基本情况；
(二) 独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； (二) 独立董事的专门会议审议情况和发表的独立意见；
(三) 董事会表决情况（如适用）； (三) 董事会表决情况（如适用）；
(四) 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； (四) 交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
(五) 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的 (五) 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面
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修订前 修订后
账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以 值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标
及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事 的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账
项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的， 面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失
应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交 公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
易所产生的利益转移方向； (六) 交易协议其他方面的主要内容，包括交易价格、交易结算方
(六) 交易协议其他方面的主要内容，包括交易价格、交易结 式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效
算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效 时间、履行期限等；
条件、生效时间、履行期限等； (七) 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和
(七) 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必 真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响 (八) 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
等； 金额；
(八) 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交 (九) 独立财务顾问的意见（如适用）；
易的总金额； (十) 审计委员会的意见（如适用）；
(九) 独立财务顾问的意见（如适用）； (十一) 控股股东承诺（如有）；
(十) 审计委员会的意见（如适用）； (十二) 中国证监会和上交所要求的有助于说明交易实质的其他内
(十一) 控股股东承诺（如有）； 容。
(十二) 中国证监会和上交所要求的有助于说明交易实质的其
他内容。
第四十七条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法 删除
对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含
上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立
董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估
定价的公允性发表意见。
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议案十五
关于修订《募集资金管理和使用制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下
简称《规范运作》）监管法规变化，结合公司实际需要，公司拟对《募集资金管
理和使用制度》中有关条款进行修订，具体修订条款如下：
对照上述监管法规，修订第十五条、第十六条、第十九条、第二十条、第二
十二条、第二十四条、第二十九条、第三十二条至第三十四条。
此次更新主要依据《规范运作》精神，删除几处独立董事需要发表意见的表
述，其他无修订。
以上议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，请各位股东及股东代
表予以审议。
中海油能源发展股份有限公司董事会
附件：《募集资金管理和使用制度》具体修订情况对比表
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附件：《募集资金管理和使用制度》具体修订情况对比表
修订前 修订后
第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自 第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的
筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具 自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计
鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意 师出具鉴证报告及监事会、保荐机构发表明确同意意
见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金 见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集
到账时间不得超过 6 个月。 资金到账时间不得超过 6 个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先
的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成
个交易日内报告证券交易所并公告。 置换后 2 个交易日内报告证券交易所并公告。
第十六条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董 第十六条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司
事会审议通过，并在 2 个交易日内报告证券交易所并公告 董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告证券交易所
改变原因及保荐机构的意见。 并公告改变原因及保荐机构的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方 公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实
式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会 施方式的，还应在监事会发表意见后提交股东大会审
审议。 议。
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第十九条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资 第十九条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投
的产品须符合以下条件： 资的产品须符合以下条件：
（一） 结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产 （一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产
品； 品；
（二） 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进 （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进
行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不 行。投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适
得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用 用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注
结算账户的，上市公司应当及时报证券交易所备案并公 销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报证券交
告。 易所备案并公告。
使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事会审 使用闲置募集资金投资产品的，应当经上市公司董事
议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意 会审议通过，监事会、保荐机构发表明确同意意见。
见。上市公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列 上市公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列
内容： 内容：
（一） 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募
资金金额、募集资金净额及投资计划等； 集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二） 募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况；
（三） 闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在 （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存
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变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目 在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资
正常进行的措施； 金项目正常进行的措施；
（四） 投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全
（五） 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 性；
（五）监事会、保荐机构出具的意见。
第二十条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资 第二十条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动
金，但应当符合以下条件： 资金，但应当符合以下条件：
(一) 不得变相改变募集资金用途； (一) 不得变相改变募集资金用途；
(二) 不得影响募集资金投资计划的正常进行； (二) 不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(三) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直 (三) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通
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接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其 过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于
衍生品种、可转换公司债券等的交易； 股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
(四) 单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 (四) 单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的
(五) 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月； (五) 单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
(六) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适 (六) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金
用）； （如适用)；
(七) 保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。 (七) 保荐机构、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内 上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易
报告证券交易所并公告。 日内报告证券交易所并公告。
超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金 超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动
时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方 资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投
式。 票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还
集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告证券 至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内
交易所并公告。 报告证券交易所并公告。
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第二十二条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银 第二十二条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还
行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为 银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通
股东提供网络投票表决方式，独立董事、监事会、保荐机 过，并为股东提供网络投票表决方式，监事会、保荐
构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两个交易 机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后两
日内报告上海证券交易所并进行公告。 个交易日内报告上海证券交易所并进行公告。
第二十四条 上市公司将募集资金用作以下事项时，应当 第二十四条 上市公司将募集资金用作以下事项时，应
经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或 当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐人或者独
者独立财务顾问发表明确同意意见： 立财务顾问发表明确同意意见：
第二十九条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会 第二十九条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事
审议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告以下内容： 会审议后 2 个交易日内报告证券交易所并公告以下内
(一) 原项目基本情况及变更的具体原因； 容：
(二) 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； (一) 原项目基本情况及变更的具体原因；
(三) 新项目的投资计划； (二) 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
(四) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适 (三) 新项目的投资计划；
用）； (四) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如
(五) 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意 适用）；
见； (五) 监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
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(六) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明； (六) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
(七) 证券交易所要求的其他内容。 (七) 证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比 新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应
照相关制度的规定进行审议及披露。 当比照相关制度的规定进行审议及披露。
第三十二条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投 第三十二条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募
项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的 投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或
除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告证券 置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日
交易所并公告以下内容： 内报告证券交易所并公告以下内容：
(一) 对外转让或置换募投项目的具体原因； (一) 对外转让或置换募投项目的具体原因；
(二) 已使用募集资金投资该项目的金额； (二) 已使用募集资金投资该项目的金额；
(三) 该项目完工程度和实现效益； (三) 该项目完工程度和实现效益；
(四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适 (四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示
用）； （如适用）；
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(五) 转让或置换的定价依据及相关收益； (五) 转让或置换的定价依据及相关收益；
(六) 独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目 (六) 监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意
的意见； 见；
(七) 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； (七) 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说
(八) 证券交易所要求的其他内容。 明；
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权 (八) 证券交易所要求的其他内容。
属变更情况及换入资产的持续运行情况。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产
的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
第三十三条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募 第三十三条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余
集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董 募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应
事会审议通过，独立董事、保荐机构、监事会发表明确同 当经董事会审议通过，保荐机构、监事会发表明确同
意的意见后方可使用。 意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目 节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该
募集资金承诺投资额 5%的，可以豁免履行前款程序，其 项目募集资金承诺投资额 5%的，可以豁免履行前款程
使用情况应在年度报告中披露。 序，其使用情况应在年度报告中披露。
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公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投 公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非
项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履 募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募
行相应程序及披露义务。 投项目履行相应程序及披露义务。
第三十四条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括 第三十四条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包
利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资 括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司使用
金应当符合以下条件： 节余资金应当符合以下条件：
(一) 独立董事、监事会发表意见； (一) 监事会发表意见；
(二) 保荐人发表明确同意的意见； (二) 保荐人发表明确同意的意见；
(三) 董事会、股东大会审议通过。 (三) 董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10% 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额
的，应当经董事会审议通过，独立董事、保荐机构、监事 10%的，应当经董事会审议通过，保荐机构、监事会
会发表明确同意的意见后方可使用。 发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资 节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募
金净额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在 集资金净额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情
年度报告中披露。 况应在年度报告中披露。
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