证券代码：300177 证券简称：中海达 公告编号：2024-043
广州中海达卫星导航技术股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
告日公司总股本 74,416.9066 万股的 2.96%。
广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“公司”或“中
海达”）《2024 年第二类限制性股票激励计划》（以下简称“《激励
计划》”或“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司 2024
年第一次临时股东大会授权，公司于 2024 年 05 月 28 日召开的第六
届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于向
激励对象授予第二类限制性股票的议案》，同意以 2024 年 05 月 28
日为授予日，向符合条件的 74 名激励对象授予 2,200 万股限制性股
票。现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
公司召开第五届董事会第二十八次会议，
会议审议通过了《关于公司<2024 年第二类限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024 年第二类限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
办理股权激励相关事宜的议案》、《关于提请召开 2024 年第一次临
时股东大会的议案》等议案，律师事务所、独立财务顾问出具相应报
告。
同日，公司召开第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年第二类限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于公司<2024 年第二类限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于核查公司<2024 年第二类限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》等议案。
激励对象的名单和职位在公司内部进行了公示。公示期满，公司监事
会未收到任何异议，
并于 2024 年 03 月 29 日披露了
《监事会关于 2024
年第二类限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况
说明》。
审议通过了《关于公司<2024 年第二类限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2024 年第二类限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理
股权激励相关事宜的议案》等议案。同日，公司披露了《关于 2024 年
第二类限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
委员会 2024 年第一次会议、第六届董事会第二次会议和第六届监事
会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二类限制性股票
的议案》。公司监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，律师
事务所、独立财务顾问出具相应报告。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
鉴于公司于 2024 年 05 月 20 日召开的 2023 年年度股东大会及
第六届董事会第一次会议完成换届选举及新一届高级管理人员聘任，
本激励计划中 3 名激励对象职务发生变化，其对应授予的股票数量和
比例不变，本激励计划授予的总人数、股票数量和比例不变。本次实
施的股权激励计划的其他内容与公司 2024 年第一次临时股东大会审
议通过的激励计划一致。
三、授予条件成就情况的说明
公司和激励对象必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向
激励对象进行限制性股票的授予：
（一）公司未发生如下任一情形：
或者无法表示意见的审计报告；
意见或者无法表示意见的审计报告；
承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
选；
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
形的；
董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不
存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授
予条件已成就。
四、本次限制性股票的授予情况
票。
不超过 2,200 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，
约占本激励计划公告日公司总股本 74,416.9066 万股的 2.96%。
告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人
员、中层管理人员及核心业务（技术）骨干，不含公司独立董事、监
事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女及外籍员工。
下表所示：
获授的限 占授予限 占本激励计
制性股票 制性股票 划公告日公
姓名 职务
数量 总数的比 司总股本的
（万股） 例 比例
廖建平 董事、总裁 55 2.50% 0.0739%
黄宏矩 董事、副总裁、董事会
秘书
李洪江 副总裁 70 3.18% 0.0941%
朱空军 副总裁 55 2.50% 0.0739%
曾家成 财务总监 50 2.27% 0.0672%
中层管理人员、核心业务（技术）骨
干（共69人）
合计 2,200 100% 2.96%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未
超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的
股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。
第一次会议完成换届选举及新一届高级管理人员聘任，因此本激励计划中 3 名激
励对象职务发生变化，其对应授予的股票数量和比例不变，本激励计划授予的总
人数、股票数量和比例不变。
本激励计划的有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划限制性股票各批次归属安排如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授
第一个归属期 30%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个归属期 30%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个归属期 40%
予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、
用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于
资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且
归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归
属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未
满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以
后年度。
要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影
响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，
企业需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行
计算。公司本激励计划第二类限制性股票的授予对公司相关年度的财
务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予
日为 2024 年 05 月 28 日，根据授予日第二类限制性股票的公允价值
确认激励成本。经测算，2024-2027 年第二类限制性股票成本摊销情
况见下表：
授予数量 预计摊销的总 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为初步测算数据，最终
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本激励计划的股权激励
成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本激励计划有效期
内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少
公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激
励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前
经核查，参与本激励计划的其他董事、高级管理人员在授予日前
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，
公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、监事会对激励名单的核查意见
监事会对本激励计划授予日激励对象名单进行审核，发表意见如
下：
东大会审议通过的公司《激励计划》中确定的激励对象中的人员，不
存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范
围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，
本次激励计划的授予条件均已成就。
综上，监事会同意公司以 2024 年 05 月 28 日为授予日，向符合
授予条件的 74 名激励对象授予 2,200 万股第二类限制性股票，授予
价格为 5 元/股。
九、律师事务所法律意见书的结论意见
本所律师认为，中海达本次激励计划授予事项已经取得了必要的
批准和授权；公司尚需按照《管理办法》等规定履行后续的信息披露
义务。公司授予限制性股票的条件已经满足，向激励对象授予限制性
股票符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件及《激励计划》
有关授予条件的规定。本次授予的授予日、授予对象、授予数量及授
予价格的确定符合《管理办法》等法律法规和规范性文件及《激励计
划》的相关规定，本次激励计划的授予合法、有效。
十、独立财务顾问专业意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，
中海达本次授予事项已取得了必要的批准与授权，中海达和本次授予
的激励对象均符合本激励计划规定的授予所必须满足的条件，符合
《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的
规定。
十一、备查文件
导航技术股份有限公司 2024 年第二类限制性股票激励计划授予相关
事项的法律意见书》；
广州中海达卫星导航技术股份有限公司 2024 年第二类限制性股票激
励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
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