中信证券股份有限公司
关于宁夏银星能源股份有限公司
与关联方签订《分布式光伏项目能源管理协议》
暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为宁夏银
星能源股份有限公司（以下简称“银星能源”或“公司”）2023 年度向特定对象
发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
股票上市规则》、
司规范运作》等有关规定，对银星能源向与关联方签订《分布式光伏项目能源管
理协议》暨关联交易事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、关联交易概述
为进一步拓展公司新能源项目和提升业绩，推动绿色生产力与有色产业协同
融合发展，公司拟投资 21,962 万元在间接控股股东中国铝业股份有限公司和直
接控股股东中铝宁夏能源集团有限公司所属企业（以下简称关联方）的屋顶及闲
置空地上建设 71.992MWp 的分布式光伏发电项目，并与关联方分别签订《分布
式光伏发电项目能源管理合同》。
银星能源负责分布式光伏项目的设计、投资、建设、运行和维护，项目资本
金 40%，其余银行借款解决，项目的税后财务内部收益率不低于 6.5%。关联方
负责分布式光伏项目的电量消纳，双方分配由项目带来的节能效益，银星能源以
不低于项目税后财务内部收益率 6.5%的标准分享节能效益并确定协议电价，节
能效益分享期为 25 年，节能效益分享期内，关联方以协议电价为基础计算的节
能效益收入按月向银星能源支付。具体如下：
装机容量 投资总额 协议电价
序号 关联方名称 项目名称
（MWp） （万元） （元/kW.h）
遵义铝业股 遵义铝业股份有限公司
份有限公司 分布式光伏发电项目
装机容量 投资总额 协议电价
序号 关联方名称 项目名称
（MWp） （万元） （元/kW.h）
兰州铝业有 兰州铝业有限公司分布
限公司 式光伏发电项目
抚顺铝业有 抚顺铝业有限公司分布
限公司 式光伏发电项目
马莲台分布式光伏二期
中铝宁夏能 3.050 948 0.27
项目
六盘山热电分布式光伏
公司 5.075 1,568 0.27
发电项目
银星发电输煤走廊分布
宁夏银星发 6.023 1,977 0.278
式光伏项目
银星发电煤矸石填埋区
公司 6.740 2,327 0.268
合计 71.992 21,962 -
根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定，上述关联方均为间接控
股股东中国铝业股份有限公司和直接控股股东中铝宁夏能源集团有限公司的下
属企业，故本次交易构成关联交易。股权结构图如下：
本次关联交易已经公司 2024 年第二次独立董事专门会议审议，全体独立董
事同意该事项并同意将其提交董事会审议。本次关联交易已经公司于 2024 年 5
月 28 日召开的第九届董事会第九次临时会议和第九届监事会第六次临时会议审
议通过，其中关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、汤杰先生、高恩民先生对本议案
回避表决。本次交易超过公司最近一期经审计净资产的 5%，尚需提交公司股东
大会审议批准，公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司将在股东大会审议本事
项时回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）遵义铝业股份有限公司
法定代表人：谢青松
注册资本：320,489.9969万元人民币
成立日期：1990年4月3日
统一社会信用代码：91520000214810535A
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国
务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;
法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。
（自
产自销：普通铝锭、合金铝锭、铝型材及铝制品、氧化铝、碳素材料、氟化盐、
氢氧化铝、金属镓以及其他自产自销的附属产品及渐生产品；本企业自产产品及
技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及
技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企
业可以按国家规定，以贸易方式从事进出口业务。）
注册地址：贵州省遵义市播州区影山湖街道
遵义铝业股份有限公司最近一年又一期的财务数据情况如下：
单位：万元
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润
日/2023 年度
日/2024 年 3 月
注：2023 年 12 月 31 日数据已经审计，2024 年 3 月 31 日数据未经审计。
份有限公司下属子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，
该公司为公司的关联法人。
人具备正常的履约能力，交易不会给公司带来风险。
铝业股份有限公司不属于失信被执行人。
（二）抚顺铝业有限公司
法定代表人：王群
注册资本：227,404万元人民币
成立日期：2006年1月13日
统一社会信用代码：91210400781641010N
经营范围：许可项目：建设工程施工，检验检测服务，道路货物运输（不含
危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）一般项目：常用有色金属冶炼，有色金属合金制造，
有色金属压延加工，有色金属合金销售，金属结构制造，石墨及碳素制品制造，
石墨及碳素制品销售，居民日常生活服务，非居住房地产租赁，热力生产和供应，
石油制品销售（不含危险化学品），非金属矿及制品销售，机械零件、零部件销
售，耐火材料销售，再生资源销售，金属材料销售，货物进出口，劳务服务（不
含劳务派遣），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），装卸搬运，普
通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
注册地址：抚顺市望花区鞍山路东段6号
抚顺铝业有限公司最近一年又一期的财务数据情况如下：
单位：万元
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润
/2023 年度
/2024 年 3 月
注：2023 年 12 月 31 日数据已经审计，2024 年 3 月 31 日数据未经审计。
限公司的下属孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，该
公司为公司的关联法人。
人具备一定的履约能力，交易不会给公司带来风险。
铝业股份有限公司不属于失信被执行人。
（三）兰州铝业有限公司
法定代表人：柴永成
注册资本：159,364.82万元人民币
成立日期：2014年10月13日
统一社会信用代码：9162010031617447X0
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路旅客运输经营；
建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）；输电、供电、受电电力设
施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；有色金属合金制造；有色
金属合金销售；金属制品销售；金属制品研发；有色金属铸造；石墨及碳素制品
制造；石墨及碳素制品销售；热力生产和供应；工程技术服务（规划管理、勘察、
设计、监理除外）；发电技术服务；住房租赁；建筑工程机械与设备租赁；计算
机及通讯设备租赁；环境保护监测；生产性废旧金属回收；再生资源加工；再生
资源销售；固体废物治理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册地址：甘肃省兰州市红古区兰州经济技术开发区红古园区凤凰路1号
兰州铝业有限公司最近一年又一期的财务数据情况如下：
单位：万元
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润
/2023 年度
/2024 年 3 月
注：2023 年 12 月 31 日数据已经审计，2024 年 3 月 31 日数据未经审计。
限公司的下属子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，该
公司为公司的关联法人。
人具备一定的履约能力，交易不会给公司带来风险。
铝业有限公司不属于失信被执行人。。
（四）中铝宁夏能源集团有限公司
法定代表人：丁吉林
注册资本：502,580万元人民币
成立日期：2003年6月26日
统一社会信用代码：916400007508050517
经营范围：从事火电、铝、风电、太阳能发电、供热、及其相关产业的建设
与运营管理，从事煤炭、铁路、机械制造及其相关产业的投资，（以上涉及行政
许可的项目必须凭许可证经营）；以下各项限分公司经营：污水处理；铁路货物
运输及铁路运输相关服务；煤炭销售；物流园区开发建设营运；仓储服务（不含
危险化学品、易燃易爆品）；搬运装卸、物流配送。
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址：宁夏银川市西夏区黄河西路520号
中铝宁夏能源集团有限公司最近一年又一期的财务数据情况如下：
单位：万元
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润
日/2023 年度
日/2024 年 3 月
注：2023 年 12 月 31 日数据已经审计，2024 年 3 月 31 日数据未经审计。
据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，该公司为公司的关联方。
人具备正常的履约能力，交易不会给公司带来风险。
宁夏能源集团有限公司不属于失信被执行人。
（五）宁夏银星发电有限责任公司
法定代表人：韩靖
注册资本：80,000万元人民币
成立日期：2015年3月3日
统一社会信用代码：91640181317727814A
经营范围：火力发电厂开发建设；电力生产和销售；电力技术服务；电力生
产的副产品经营及服务；组织热力生产和销售业务及与热力生产有关的其他业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
注册地址：宁夏银川市灵武市马家滩镇
宁夏银星发电有限责任公司最近一年又一期的财务数据情况如下：
单位：万元
年度 资产总额 净资产 营业收入 净利润
/2023 年度
/2024 年 3 月
注：2023 年 12 月 31 日数据已经审计，2024 年 3 月 31 日数据未经审计。
夏能源集团有限公司的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3
条的规定，该公司为公司的关联法人。
人具备正常的履约能力，交易不会给公司带来风险。
银星发电有限责任公司不属于失信被执行人。
三、关联交易协议的主要内容
甲方：遵义铝业股份有限公司
兰州铝业有限公司
抚顺铝业有限公司
宁夏银星发电有限责任公司
中铝宁夏能源集团马莲台发电分公司
中铝宁夏能源集团有限公司六盘山热电厂
乙方：宁夏银星能源股份有限公司
第一条 项目概况
光伏发电站及其配套设施，包括发电设施以及延伸至光伏电站产权分界点的全部
辅助设施。发电设施包括但不限于太阳能电池板、支架、逆变设备、输电线路、
计量设备、继电保护设备、监控设备、通讯设备等以及由乙方投资建设、购买的
其他设备、设施等。
效益。
甲方按照约定向乙方支付相应费用。
给具备相应资质的承包商负责。承包商的选择和项目建设主要设备招标采购应通
过招投标程序确定，甲方有权参与招标过程。
第二条 能源管理期限
日内完成项目建设及并网工作。工期总日历天数与根据前述计划日期计算的工期
天数不一致的，以工期总日历天数为准。
第三条 项目范围
文件。
有项目资产的所有权。
权，有权利按照约定收取费用。
应费用，乙方按照政府规范要求配合甲方办理相关手续。
第四条 费用结算
节能效益分享款=含税基准到户供电价格×项目月度实际供电量，项目建设容量
以实际安装为准，年供电量按实际供电量进行统计。
票，甲方在收到乙方发票后30日内支付。
第五条 合同的生效条件
本合同自各方均以获得签署和履行本合同必要的授权、批准，且由法定代表
人或授权代表签字并加盖各自公章之日生效
四、本次交易对公司的影响
本次关联交易目的是充分利用关联方的屋顶及闲置空地，开展光伏项目进行
合同能源管理，可产生绿色、节能的社会效益。本次关联交易是双方本着平等合
作、互利共赢原则进行的，遵守了公平、公正的市场原则，公司按照以不低于项
目税后财务内部收益率6.5%确定分享收益，定价公允，结算方式合理。本次关联
交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不
利影响，不影响公司独立性。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至今，公司与关联方中铝宁夏能源集团有限公司发生的关联交易总金额
为494.34万元;公司与其他关联方未发生关联交易。
六、独立董事过半数同意意见
公司于2024年5月28日召开2024年第二次独立董事专门会议审议通过了《关
于与关联方签订<分布式光伏项目能源管理协议>暨关联交易的议案》，全体独立
董事一致同意该项议案。独立董事认为：公司本次与关联方合作是公司正常业务
发展所需，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形，不影响公司独立性。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司关于与关联方签订《分布式光伏项目能源管理协
议》暨关联交易事项已经公司第九届董事会第九次临时会议和第九届监事会第六
次临时会议审议通过，关联董事已回避表决，并经公司2024年第二次独立董事专
门会议审议，尚需提交公司股东大会审议批准。公司决策程序合法、有效，符合
相关法律法规及《公司章程》的规定。公司本次与关联方合作是公司正常业务发
展所需，不存在影响公司独立性的情形。
综上，保荐人对银星能源本次与关联方签订《分布式光伏项目能源管理协议》
暨关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司与关
联方签订《分布式光伏项目能源管理协议》暨关联交易的核查意见》之签字盖章
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保荐代表人：
翟云飞 罗 峰
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