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关于郑州安图生物工程股份有限公司
法律意见书
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致：郑州安图生物工程股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受郑州安图生物工程股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购
股份》（以下简称《回购股份监管指引》）等法律、法规和规范性文件以及《郑
州安图生物工程股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司
本法律意见书。
本所及本所经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实
发表法律意见。本法律意见书仅就本次差异化分红所涉及的法律问题发表法律意
见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报
告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真
实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供公司本次差异化分红的合法性之目的使用，不得用作任何
其他目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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一、本次差异化分红的原因
集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司通过集中竞价交易方式
进行股份回购，回购股份拟用于公司员工持股计划或者股权激励计划。
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。基于对公司未来发展前景的信
心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，综合考虑
公司经营情况、财务状况和发展战略，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式
回购公司部分社会公众股股份。
根据公司提供的回购专用证券账户持有情况查询结果，截至 2024 年 4 月 16
日，公司回购专用证券账户中累计已回购的股份为 6,462,150 股，将不参与公司
本次利润分配。
根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《回购股份监管指引》《公司章
程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司回购专用账户中的股份，不享
有利润分配、公积金转增股本等权利。基于上述情况，公司 2023 年度利润分配
实施差异化分红。
二、本次差异化分红的方案
五次会议和 2023 年年度股东大会，并分别审议通过了《关于公司 2023 年度利润
分配方案的议案》。
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 10.50 元（含税），截至 2024 年 4
月 16 日，公司总股本 586,272,256 股，扣除回购专用账户中累计已回购的股份后
本次实际参与分配的股数为 579,810,106 股，合计拟派发现金红利 608,800,611.30
元（含税）。公司在实施权益分派的股权登记日前参与利润分配的总股本如发生
变动，拟维持分配总额不变，相应调整每股派发现金红利。
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三、本次差异化分红对除权（息）参考价的影响
公司根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所有关规定，按照以
下公式计算除权除息开盘参考价格及本次差异化分红对除权除息参考价格影响：
实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通
股份变动比例）
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本
虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）
÷（1+流通股份变动比例）
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
公司具体测算如下：
本次利润分配无送股和转增分配，送转比例为 0，流通股份变动比例为 0。
本次申请日 2024 年 5 月 13 日的公司股票收盘价为 54.40 元/股。
以 2023 年 12 月 31 日公司总股本 586,272,256 股为基数，扣除公司截至本
申请日（2024 年 5 月 13 日）已回购股份 7,608,880 股，参与本次权益分派的股
份数量为 578,663,376 股。依据上述股份变动情况，公司按照维持分配总额不变
的原则，对 2023 年度利润分配方案的每股分配比例进行相应调整。确定每股派
发现金红利为 1.05208 元（含税），即调整后每股现金红利=原定利润分配总额
÷最终参与分配的公司股份总数=608,800,611.30÷578,663,376≈1.05208 元
（含税，保留小数点后五位）,实际利润分配总额=调整后每股现金红利×最终参
与分配的公司股本总数=1.05208×578,663,376= 608,800,164.62 元(含税，保
留小数点后两位)。
实际分派的现金红利指参与分配的股东实际收到的现金红利为 1.05208 元/
股。
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实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通
股份变动比例）=（54.40-1.05208）÷（1+0）=53.34792 元
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本= 578,663,376 × 1.05208 ÷586,272,256≈1.03843 元/股
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红
利）÷（1+流通股份变动比例）=（54.40-1.03843）÷（1+0）=53.36157 元
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分 派 计 算的除 权 除息参 考价 格|÷根据实 际分派 计算的除权 除息参 考价 格
=|53.34792-53.36157|÷53.34792≈0.03%＜1%
因此，公司实施本次差异化分红对公司股票除权除息参考价格影响的绝对值
在 1%以下，影响较小。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券
法》《上市公司股份回购规则》《回购股份监管指引》等相关法律、法规及规范
性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文）
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