国网信息通信股份有限公司
会 议 资 料
目 录
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国网信息通信股份有限公司
一、会议时间：2024年6月18日上午10:00
二、会议地点：四川省成都市天府新区蜡梓路 390 号国网信通产
业集团西南产业基地 1 号楼 205 会议室
三、会议召集人：国网信息通信股份有限公司董事会
四、会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
五、参会人员：
（一）2024年6月12日下午15:00上海证券交易所交易结束后，在
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股
东或其委托代理人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的见证律师。
六、会议主持人：公司董事长
七、会议议程：
序号 会议内容
（一） 会议主持人宣布会议开始
（二） 律师介绍有资格出席会议的人员情况
（三） 逐项汇报如下事项
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审议公司预计2024年度日常关联交易暨金融服务关联交
易额度的议案
审议关于公司与中国电力财务有限公司签订《金融业务
服务协议》的议案
（四） 股东发言
（五） 推选计票人、监票人
（六） 对上述议案进行表决
（七） 宣布表决结果
（八） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见书
（九） 宣读股东大会决议
（十） 宣布大会闭幕
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议案一：
国网信息通信股份有限公司
尊敬的各位股东：
）董事
会严格遵守《公司法》
《证券法》
《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规和《公司章程》
《公司董事会议事规则》等有关规定的要求，
本着对公司和全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责、科学审慎
决策，规范高效开展董事会各项工作，切实履行股东大会赋予的各项
职责，认真贯彻落实股东大会的各项决议，有效保障公司和全体股东
的合法权益，推动公司实现更加稳健和可持续的发展。现将董事会
一、2023 年主要工作回顾
的国际环境和宏观经济形势，公司审时度势，坚持以习近平新时代中
国特色社会主义思想为指导，深入开展学习贯彻习近平新时代中国特
色社会主义思想主题教育活动，全面贯彻落实党的二十大精神。围绕
战略发展目标，扎实做好主业经营，深化公司治理，贯彻落实新发展
理念，坚持党建引领、创新驱动，在稳产增收、降本节支、资产盘活、
科技创新、管理提升、乡村振兴等方面持续发力，助力公司高质量可
持续健康发展。
报告期内，公司研发投入共计 6.54 亿元，同比增加 9.14%，专
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利受理 365 项、专利授权 120 项、发表科技论文 308 篇、获得科技奖
励 71 项，科技创新能力显著增强。经营实现营业收入 76.73 亿元，
归属于上市公司股东的净利润 8.28 亿元，基本每股收益 0.69 元/股。
荣获中国百强高成长企业、主板上市公司价值 100 强奖、电力数字化
转型技术创新奖、2023 年上市公司 ESG 最佳实践案例、中国上市公
司投资者关系天马奖、业绩说明会优秀实践案例等多个奖项，并入围
国务院国资委“央企 ESG·先锋 100 指数”、2023 年度 Wind 中国上市
公司 ESG 最佳实践 100 强。
（一）董事会日常工作情况
报告期内，董事会组织召开了 2 次股东大会，审议并通过了年度
利润分配、财务决算报告、预算报告、关联交易、选举第九届董事会
董事、变更 2023 年度财务及内部控制审计机构、修订部分公司治理
制度等 14 项议案。董事会严格按照相关法律法规及公司制度的规定，
规范组织召开股东大会。会前充分、完整披露所有议案内容，会议现
场充分组织广大股东尤其是中小股东提问交流，所有会议均采用现场
与网络投票相结合的方式召开，换届选举董监事采取累积投票制，并
对中小投资者的表决单独计票，积极为股东行使权力提供便利，保障
股东的知情权、质询权、建议权、提案权和表决权，切实维护股东尤
其是中小股东的合法权益。
报告期内，公司依照工作计划安排及重大事项进展，规范高效组
织召开董事会 6 次，完成定期报告、决算、预算、利润分配、股权激
励、换届选举、制度修订等 43 项重大议题审议，会议的召集、召开
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和表决程序符合法律法规和规范性文件的规定。董事会持续推进公司
治理水平提升，强化议案合法合规性审查，突出议题审核要点，不断
提升董事会决策能力和效率。全体董事秉持认真负责、科学谨慎的履
职态度，会前主动深入了解情况，充分获取决策信息，会中积极讨论，
发表明确审议意见，会后做好各项决议事项闭环管理，督促重大事项
落地实施，充分发挥董事会重大事项决策和公司战略引领职能，切实
保障公司生产经营的平稳运行。
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会以
及战略委员会 4 个专门委员会。报告期内，董事会各专门委员会共召
开 11 次会议，其中审计委员会召开 6 次会议，提名委员会召开 1 次
会议，薪酬与考核委员会召开 3 次会议，战略委员会召开 1 次会议。
各专门委员会充分发挥委员的专业知识与经验判断，研究审议了公司
内部控制、ESG 报告、关联交易、薪酬分配、绩效考核、限制性股票
激励计划、换届选举等 30 项议案，为董事会的科学决策提供了专业
意见建议。同时，董事会各委员会强化与公司经营层、审计、财务等
部门以及第三方审计机构的沟通力度，保质保量地完成了职责范围内
的各项工作，不断提升公司治理决策水平。
报告期内，公司全体独立董事严格按照《公司法》
《证券法》
《上
市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公
司章程》
《公司独立董事工作制度》的有关规定，凭借自身专业技术
能力，独立、忠实、诚信、勤勉地履行独立董事职责，出席了股东大
会、董事会等相关会议，认真审议各项议案，针对关联交易、股权激
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励、利润分配、换届选举、高管聘任等重大审议事项发表独立意见和
事前认可意见。独立董事日常通过公司文件、邮件、官网及媒体报道
等方式及时掌握公司动态及经营情况，与公司其他董事、经营层及相
关工作人员保持密切联系，积极参加公司组织的调研走访和培训活
动，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，对公司的生产经营情况
进行独立判断，作出了客观、公正的评价，有效维护了公司及全体股
东特别是中小股东的合法权益。
公司建立常态化学习机制，采取请进来和走出去相结合的方式，
组织公司董监高及相关人员参加各类能力提升专题培训和调研走访
活动。报告期内参加监管机构、行业协会举办的《上市公司大股东及
董监高买卖股票常见违规情形解析培训》
《2023 年第 5 期上市公司独
立董事后续培训》
《独立董事改革路线图》
《上市公司关键少数培训班》
《全面注册制下上市公司信息披露要点及风险防范培训》等共计 20
余次培训和 13 次现场调研走访活动。加强培训课件、典型经验案例
及宣贯材料的学习和分享，及时了解最新的监管政策及相关法规，学
习公司治理、战略管理、投资者保护等方面的先进实践经验，不断提
升董事履职能力和主体责任意识。
公司董事会严格履行信息披露职责，持续完善重大事项内部报送
制度，修订《公司信息披露管理制度》
，通过日常提醒、规则案例宣
贯、会议交流等工作形式，压紧压实重大信息报送责任，强化各级履
职人员信息披露的责任和合法合规意识。恪守底线，做好上市公司信
息披露，不断提高公司信息披露质量，确保信息披露真实准确完整及
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时公平。强化公司经营分析与宏观政策、行业形势的结合，积极开展
自愿性信息披露，提升定期报告可读性。报告期内累计披露定期报告
年获得“A 级”评价。持续规范内幕信息知情人登记管理，建立健全
内幕信息知情人档案，完成定期报告和季度报告相关内幕信息知情人
登记及年度内幕知情人交易情况自查。
公司在坚持合规性、平等性、主动性以及诚实守信原则的基础上，
严格按照监管要求并结合公司实际，扎实做好投资者关系管理工作，
增进公司与投资者之间的交流互动，构建良好沟通渠道，维护和提升
公司资本市场形象，切实保护投资者的合法权益。报告期内，公司通
过上证 E 互动、投资者热线、公司官网、接待来访调研等方式及时、
全面回复市场关注问题，组织召开 3 次业绩说明会、1 次走进上市公
司投资者交流活动，
对投资者提出的问题做出详细解答，回复率 100%，
荣获“上市公司 2022 年报业绩说明会优秀实践”奖项。公司努力回
报投资者，报告期内以总股本 12.02 亿股为基数，每股派发现金红利
上市公司股东净利润的 30.00%，保障了持续稳定的分红政策，努力
提升投资者回报水平。
（二）优化管理水平，提升经营发展质效
一是跟进公司限售股份情况，完成国网四川公司 95,385,704 股
限售股份解禁，引入高匹配度、高认同感、高协同性的战略投资者中
国电信投资作为上市公司的积极股东，持有公司 57,000,000 股，占
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比 4.74%。二是根据限制性股票激励对象异动情况，有序开展激励对
象离职人员股份回购注销工作，切实保障股权激励后续顺利实施。三
是公司重大资产重组配套募集资金 5 个投资项目于 2023 年 9 月全部
达到预定可使用状态，公司组织开展募投项目结项工作，充分发挥募
集资金对公司产业发展、生产经营的支撑作用，进一步增强公司的核
心竞争力，巩固提升公司行业地位，增强市场影响力。
（三）推进业务建设，夯实数字化发展优势
报告期内，公司坚持业务发展与经营管理两手抓，持续梳理和整
合业务条线，优化产品体系，着力培育产业发展新动能。电力数字化
服务板块，依托营销 2.0、网上国网、新一代电力交易系统等产品及
服务，实现对输电、变电、配电、用电的电网生产环节的数字化支撑，
推动电力营销业务、服务及管理模式创新，进而提升客户服务水平；
企业数字化服务板块，立足电网，面向能源行业，推动数字化技术广
泛融入企业经营管理各领域，以资源优化配置、业务协同高效为重点，
利用数字技术提升企业精益管理水平；云网基础设施板块，以支撑能
源互联网全场景业务需求为目标，聚焦中台服务、数字基础设施服务、
云网基础设施服务，致力于当好能源网架体系和信息支撑体系的“桥
梁”，打造信息支撑体系和价值创造体系的“基石”
。
（四）强化合规管理，全面防范经营风险
一是优化规章制度建设，公司持续加强内控体系建设，充分发挥
规章制度委员会作用，审议新建及修订制度，更新迭代《内部控制手
册》，进一步加强公司规章制度的全面覆盖与全面适用。二是深入推
进依法治企，严格执行重大决策合法合规性审核，实行合同精细化管
理，推进解决历史遗留问题，持续提升诉讼案件结案率，开展普法宣
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传活动，不断筑牢合规防线。三是持续加强安全管理，不断完善安全
质量管理体系，扎实推进百日安全攻坚、安全生产标准化、重大隐患
排查整治、网络安全管理等工作。四是强化内部审计监督，公司常态
化识别和应对日常经营管理中的风险因素，建立定期跟踪风险防范任
务工作机制，切实开展内部审计监督工作。五是重视物资安全管理工
作，积极优化物资管理长效机制，开展物资监督检查工作，实现采购
文件标准化、结构化应用，规范采购过程管控，强化物资采购全过程
合规管控，整体实现物资采购风险防控有力有序。
（五）发挥党建引领作用，助力可持续发展
公司始终坚持“围绕中心抓党建，抓好党建促发展”的总体思路，
把旗帜鲜明讲政治作为首要政治任务，充分运用系统思维、靶向思维，
以高质量党建引领上市公司高质量发展。强化党的思想政治建设，认
真学习贯彻党的二十大精神，深入开展主题教育，推动理论武装更加
深入、教育机制更加健全、队伍素质更加过硬、先锋作用更好发挥。
推进党建和业务深度融合，找准并把握生产经营的难点与党组织开展
工作的着力点，推动“党建+”项目做出新成效；组织开展“提升素
质、赋能成长”2023 年度职工大讲堂活动，进一步提升员工专业技
能。连续 2 年发布 ESG 报告，持续深化 ESG 实践，不断加强和完善
ESG 管理，充分发挥自身优势全面支撑新型电力系统构建和能源互联
网建设，携手各利益相关方，共同探索可持续发展之路；积极推进乡
村振兴战略，实施阿坝州“乡村教师微光计划”，开展“电力爱心教
室捐赠”项目，持续做深做实“思极五兴”帮扶工程，推进民族地区
经济社会发展。
二、公司面临的形势和挑战
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从宏观政策层面看，2023 年 2 月，中共中央、国务院印发《数
字中国建设整体布局规划》
，提出数字中国建设的整体框架，促进数
字经济和实体经济深度融合，以数字化驱动生产生活和治理方式变
革。2023 年 12 月底，国家发展改革委、国家数据局等部门联合印发
《深入实施“东数西算”工程加快构建全国一体化算力网的实施意见》
以算力高质量发展赋能经济高质量发展为主线，加快构建全国一体化
算力网，提出到 2025 年底，综合算力基础设施体系初步成型。2024
年政府工作报告中指出，要深入推进数字经济创新发展，制定支持数
字经济高质量发展政策，积极推进数字产业化、产业数字化，促进数
字技术和实体经济深度融合。2024 年 3 月 8 日，工业和信息化部部
长表示将巩固提升信息通讯业的竞争优势和领先地位，适度超前建设
开展人工智能+行动，推动人工智能赋能新型工业化。公司将充分发
挥自身科技实力，坚持长期主义，深深地扎根于科技培育土壤，持续
探索、试错与实践，稳步增强数字化综合服务能力。
从电力能源行业层面看，国家能源革命依旧在大步向前，能源电
力工作重点在于加快建设新型电力系统。2023 年 3 月 28 日，国家能
源局为加快推进能源数字化智能化发展，赋能传统产业数字化智能化
转型升级，把握新一轮科技革命和产业变革新机遇，发布《关于加快
推进能源数字化智能化发展的若干意见》。2023 年 6 月 2 日国家能源
局正式发布《新型电力系统发展蓝皮书》，以 2030 年、2045 年、2060
年为重要时间节点，制定新型电力系统“三步走”发展路径，当前至
展机遇，聚焦新型电力系统构建下的电网市场和以电为延伸的能源产
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业链上下游市场，继续做大做强信息通信业务，不断增强公司核心竞
争力。
从资本市场层面看，2023 年 2 月 17 日，中国证监会发布全面实
行股票发行注册制相关制度规则，通过市场机制把最具有长期价值和
成长性的企业推选上市，在“放”的同时加大“管”的力度，强化了
审核监管力度，严把上市公司质量关。2023 年 12 月 29 日，十四届
全国人大常委会第七次会议表决通过新修订的《公司法》
，新《公司
法》强化“关键少数”责任、中小股东权利保护，完善公司债相关规
定，将对资本市场产生积极影响。2024 年 1 月，国新办举行聚焦增
强核心功能、提升核心竞争力，更好实现中央企业高质量发展新闻发
布会，国务院国资委明确将进一步研究将市值管理纳入中央企业负责
人业绩考核。公司作为央企控股上市公司，应严格模范遵守资本市场
监管规则，认真学习领悟各项新规，严守监管红线不触碰，深入贯彻
落实国务院国资委对央企控股上市公司高质量发展的各项要求，切实
提升上市公司市值管理工作水平，强化发展动能、提高发展质量。
三、2024 年重点工作安排
目标任务的关键一年，我国经济保持稳中向好发展态势，全面推进数
字中国战略，加快发展新质生产力，新型电力系统建设进度持续加速。
面对能源数字化智能化发展的新态势，公司将始终坚持党建引领、创
新驱动，围绕“十四五”规划目标，扎实推进战略决策部署，持续推
动管理变革发展，聚焦能源数字化智能化主路线，巩固夯实基本盘，
培育发展新动能。为此，2024 年，公司董事会将从公司治理、内控
管理、规范运营、产业发展、党建引领等五个方面，切实履行勤勉尽
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责义务，组织并领导公司全体员工自信自强、团结奋进，推动公司高
质量可持续健康发展。
（一）规范董事会运行，全方位提升公司治理能力
第九届董事会将继续规范运作，积极发挥各专业委员会和独立董
事的职能作用，保障科学决策能力，优化提升重大事项决策效率，及
时跟进并督促决议事项落地执行，确保公司治理合规有效。强化信息
披露等监管制度的学习，持续开展公司经营情况及业务发展梳理分
析，优化提升信息披露针对性和有效性，充分向资本市场展示公司经
营成果、财务状况及发展规划，为投资者做好决策提供必要支撑。强
化投资者关系管理，做好投资者日常交流活动，定期组织召开业绩说
明会，参加辖区集体接待日，持续组织“走进上市公司”系列活动，
与监管机构、行业协会、证券媒体维护良好的外部关系，传播企业文
化，增进价值认同。
（二）巩固业务发展基础，优化调整公司战略布局
公司通过“十四五”发展战略规划滚动修编，进一步理清业务定
位和服务内涵，明确具体业务的发展思路和目标，围绕“能源数字化
智能化”产业布局，坚定不移地走好能源数字化智能化创新之路，按
照“1456”总体框架，紧扣一个总体目标、坚持四大发展方式、夯实
五大业务板块、落实六大管理创新，即以成为国内领先的能源数字化
智能化创新企业为目标，坚持服务能力一体化、核心技术产品化、产
业发展协同化、经营管理专业化四大发展方式，做大做强数字化基础
设施业务、前沿技术创新业务、电力数字化应用业务、企业数字化应
用业务和能源创新服务业务五大业务板块，实施党建引领、市场导向、
科技创新、精益管理、人才引育、合规管理六大管理举措，打造数字
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化智能化原创技术“策源地”，不断增强公司核心竞争力，推动公司
高科技、高效能、高质量发展。
（三）完善内部控制体系，提高公司合规管理水平
扎实推进内控体系和风险管理体系建设，定期评估内控流程的运
行效果及运行规范性，促进内控体系的不断完善。着力提升案件结案
率和执行率，提高案件管理质效，加强重点领域的法律合规精细化管
理，严格执行重大事项合法合规性审核，大范围开展法律培训和普法
宣传，提高公司全体合规意识。优化内审机制体制，持续实施审计项
目，加大内部审计监督力度，强化审计问题整改，提升审计工作规范
水平，增强监督震慑。围绕高质量发展要求，提升优化物资工作合规
管理，夯实物资管理基础，提升物资专业水平、提高采购质效，有效
支撑公司业务发展。
（四）强化精细化管理，推进公司高质量发展
充分发挥上市公司对接资本市场的平台作用，夯实经营质量、提
升经营业绩，着力推进重大资产重组承诺的履行。建立健全人才选聘
机制，完善人岗相适的人才培养与开发机制，持续优化有效管用的绩
效考核机制，不断强化用人导向，建立勇于担当的人才队伍，激发人
才活力动力，推动人才价值持续提升。根据工作计划安排，做好限制
性股票激励计划的回购、解锁等工作，推动长效激励机制的实施应用。
不断完善安全质量管理体系，深入开展安全生产专项工作，持续强化
高风险项目安全管控，保障安全生产工作稳定开展。加强募投项目运
营管理，重点关注募投项目运营情况，深入开展项目后评估，进一步
提升募投项目投资管理水平，强化项目精益管理，切实明确项目收益
确认原则，落实各方主体责任，促进项目收益顺利达成。
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（五）坚持旗帜领航，促进党建与经营深度融合
持之以恒加强党的建设，深入学习贯彻习近平新时代中国特色社
会主义思想和党的二十大精神，将党建工作与业务发展紧密融合在一
起，着重拓展提升“党建+”工程实效，不断推动基层党建工作提质
登高。秉持可持续发展理念，履行企业社会责任，以成为 ESG 理念的
实践者、推动者和引领者为己任，建立完善 ESG 管理体系，丰富 ESG
实践，努力追求经济、环境与社会的长期可持续发展。贯彻落实乡村
振兴战略，全面推进“思极五兴”工程，赋能农业农村现代化建设，
多举措并行助力阿坝州发展，为加快建设现代化新阿坝作出新的更大
贡献。
尊敬的各位股东，2023 年公司上下直面困难和挑战，凝心聚力、
砥砺奋进，实现了稳健经营和持续发展，交出了一份令人满意的答卷。
近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神，以“十四五”
发展战略为指引，继续深化战略执行，坚持以客户为中心，以创新驱
动发展，不断提升产品品质和服务价值，秉持开拓创新、一往无前的
责任感和使命感，聚焦发展目标，保持高水平的规范治理能力，巩固
现有核心业务能力，夯实发展基本盘，加大科技研发投入力度，培育
孵化创新型业务，大力提升企业核心竞争力，奋力谱写高质量发展的
新篇章！我们坚信，在全体股东的支持下，全体员工的努力下，我们
一定能够把握机遇，实现公司的长期发展目标，为全体股东创造更大
的价值。
国网信息通信股份有限公司董事会
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议案二：
国网信息通信股份有限公司
尊敬的各位股东：
监事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》《公司监事会议事规则》等法律法规和规范性文件的
要求，本着对公司和全体股东负责的态度，严格履行监督检查职能，
依法独立行使职权，维护公司和全体股东利益。年度内，对公司治理
及内部控制、重大经营活动、财务状况、关联交易、股权激励及董事、
高级管理人员履职尽责情况等方面实施了有效监督，为公司的规范运
作发挥了积极作用。现将 2023 年度监事会主要工作情况报告如下：
一、2023 年度监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会共召开 6 次会议，审议 23 项议案，全体
监事针对公司重大事项进行审议，会前认真研究讨论会议资料，会上
发表专业意见，切实发挥监督职能，会议的召集、召开、审议程序等
符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》《公司监事会议事规
则》的规定。具体情况如下：
序 会议
会议时间 会议议案 召开方式
号 届次
第八届
监事会 2023 年 2 1.《关于回购注销部分 2021 年限制性股票激励计划已
第十九 月 20 日 获授但尚未解锁的限制性股票的议案》
次会议
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监 事 会 月 25 日 司 2022 年年度报告及摘要的议案》；3.《公司 2022 年 方式
第二十 度财务决算报告的议案》；4.《公司 2022 年度利润分
次会议 配预案的议案》；5.《关于 2019 年度重大资产重组购
入资产减值测试报告的议案》；6.《公司 2022 年度募
集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；7.《公
司 2022 年度内部控制评价报告的议案》；8.《公司 2022
年度内部控制审计报告的议案》；9.《公司预计 2023
年度日常关联交易暨金融服务关联交易额度的议案》；
易额度的议案》；11.《关于公司与中国电力财务有限
公司签订<金融业务服务协议>的议案》；12.《公司关
于中国电力财务有限公司的风险持续评估报告的议
案》；13.《公司 2023 年第一季度报告的议案》
第 八 届 司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报
监 事 会 告的议案》；3.《公司关于对中国电力财务有限公司的
月 22 日 方式
一 次 会 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解锁的限制
议 性股票并调整回购价格的议案》；5.《关于修订<公司
监事会议事规则>的议案》
第八 届
监事 会 2023 年
二次 会 日
议
第八 届
监事 会
三次 会
议
第九 届
监事 会 现场会议
第一 次 方式
日 室”项目的议案》
会议
有关会议详细情况见公司于上海证券交易所网站及指定媒体上
披露的有关决议公告。
二、2023 年度监事会对公司有关事项的监督意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司全体监事会成员积极参与股东大会会议和董事会
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会议，其中出席股东大会 2 次，列席董事会 6 次，对公司上述会议的
审议决策程序及公司董事、高级管理人员的履职情况进行了责任监
督。监事会认为，公司三会运作规范，股东大会、董事会的召集、召
开、决策程序均按照相关法律法规及《公司章程》规定进行，董事会
及股东大会决议能够得到有效执行；公司董事及高级管理人员在履行
职务过程中尽职尽责，忠诚勤勉，不存在违反法律法规和《公司章程》
或损害公司及股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司 2023 年度财务状况进行了严格的
检查审核，对公司董事会编制的定期报告进行审核并签署书面确认意
见。监事会认为，公司定期报告的编制和审议程序符合法律法规、
《公
司章程》等规定，报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易
所的各项规定，能够真实、准确、完整地反映出公司的经营成果、财
务状况和现金流量等情况；中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）客
观公正地为公司出具了标准无保留意见审计报告，参与编制、审议定
期报告的人员严格遵守保密规定。
（三）公司内部控制情况
报告期内，公司监事会对 2023 年度公司内部控制制度的建设与
执行情况进行了全面检查，对公司内部控制评价报告和内部控制审计
报告进行审议。监事会认为，公司根据中国证监会及上海证券交易所
的相关规定，遵循内部控制的基本原则，结合自身行业特性和经营运
转的实际情况，建立了能够有效覆盖公司各项业务和经营管理活动的
内部控制制度，内部控制重点活动执行及监督有效，能够对公司经营
管理的各环节起到风险防控作用。公司内部控制评价报告和内部控制
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审计报告真实、客观地反映了公司内部控制体系建设、运作、制度执
行和监督情况。
（四）公司关联交易情况
报告期内，公司监事会对公司与关联方的销售商品及劳务、采购
商品及劳务、金融服务和委托贷款等关联交易事项进行了严格审议。
监事会认为，公司 2023 年度与关联方发生的关联交易均按公平交易
的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和股东利益的行
为，关联交易事项审议过程中关联股东及关联董事均回避表决，关联
事项的披露做到了真实、准确、完整、及时，未发现有损害公司及中
小股东利益的情况。
（五）公司资金占用和对外担保情况
报告期内，经过公司监事会核查，公司不存在资金占用的情况，
不存在实控人、控股股东非经营性占用公司资金的情形，公司不存在
对外担保事项以及违规担保情况，也不存在为实控人、控股股东及其
关联方等提供担保的情形。
（六）公司内幕信息管理情况
报告期内，经过公司监事会核查，公司按照最新监管要求修订了
《公司内幕信息保密及内幕信息知情人登记管理制度》《公司外部信
息使用人管理制度》，并严格执行和实施内幕信息知情人登记管理。
公司全体董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守保密
规定和禁止内幕交易要求，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买
卖公司股票的情形。
（七）公司募集资金使用情况
报告期内，公司监事会对公司募集资金存放与实际使用情况的相
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关议案进行了重点审核和关注。监事会认为，公司严格按照《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公
司章程》等法律法规和规范性文件进行存储、审批、使用和管理募集
资金，不存在擅自或变相改变募集资金用途情形，做到了募集资金使
用的规范、公开和透明。
（八）公司股权激励情况
报告期内，公司监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划部分
股份回购注销的事项进行核查。监事会认为：公司对 2021 年限制性
股票激励计划部分股份进行回购注销，是由于部分激励对象调离公
司，公司回购并注销其已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《公司
法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《公司
存在损害公司及全体股东利益的情形。
三、监事会 2024 年工作计划
交易所股票上市规则》和《公司章程》《公司监事会议事规则》等法
律法规和规范性文件的规定，依法独立行使职权，忠实勤勉地履行监
督职责，敦促公司董事和管理层规范运作，持续优化内控管理体系。
从保护公司和全体股东的权益出发，充分发挥监事会检查监督的作
用，促进公司持续、健康、稳定发展。
（一）切实履职，促进公司规范运作。公司监事会将继续对公司
董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公
司日常经营等方面进行监督，促进公司不断完善法人治理结构，持续
- 20 -
提升公司治理水平。2024 年将通过召开监事会及出席公司股东大会、
列席董事会，及时了解公司重大决策事项和决策程序的合法合规性，
为公司规范运作保驾护航。
（二）强化担当，防范公司经营风险。公司监事会将以财务监督
为核心，以风险防范为导向，推动建立风险、内控与合规管理手册，
提升公司整体风险防范意识，针对公司定期报告、关联交易、资金往
来、股权激励、内幕信息、承诺履行、董事及高级管理人员履职、遗
留问题处理等事项持续跟踪监督，确保相关问题的整改落实，全方位
防范经营风险，有效维护公司和全体股东的合法权益。
（三）以学促用，提升监事会履职能力。公司监事会将继续积极
参加监管机构及协会等组织的有关培训，同时加强会计、审计、法律、
金融等专业知识的学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和
提高业务水平，以学促用，紧扣公司发展战略，加强组织建设，深入
调查研究，切实监督检查，提出意见建议，发挥监事会在促进公司高
质量发展中的积极作用。
国网信息通信股份有限公司监事会
- 21 -
议案三：
审议公司 2023 年年度报告及摘要的议案
尊敬的各位股东：
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 2 号——年度报告的内容与格式》和上海证券交易所《关于做好主
板上市公司 2023 年年度报告披露工作的通知》的有关规定，公司在
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）提供的财务审计报告基础上，
真实、准确、完整地编制了 2023 年年度报告及摘要。具体内容详见
公司于 2024 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站及指定媒体披露的
《公司 2023 年年度报告》及《公司 2023 年年度报告摘要》
。
本议案已经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次
会议审议通过，现根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》相关
规定，提请股东大会对此议案进行审议。
附件：公司 2023 年年度报告及摘要（具体内容详见上海证券交
易所网站）
国网信息通信股份有限公司董事会
- 22 -
议案四：
审议公司 2023 年度财务决算报告的议案
尊敬的各位股东：
根据《公司法》第四十六条及《公司章程》第一百一十七条规定，
现将公司 2023 年度财务决算报告提交会议审议。
本议案已经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次
会议审议通过，现根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》相关
规定，提请股东大会对此议案进行审议。
附件：公司 2023 年度财务决算报告
国网信息通信股份有限公司董事会
- 23 -
附件：
国网信息通信股份有限公司
一、2023 年度财务决算基本情况
公司 2023 年度财务决算报表范围包括国网信息通信股份有限公
司母公司、4 家全资子公司（北京中电普华信息技术有限公司、安徽
继远软件有限公司、北京中电飞华通信有限公司、四川中电启明星信
息技术有限公司）、1 家控股子公司（金川杨家湾水电力有限公司），
经核算 2023 年度公司实现营业收入 76.73 亿元，实现归属于上市公
司股东的净利润 8.28 亿元，每股收益 0.69 元；期末总资产 135.74
亿元，总负债 72.42 亿元，归属于上市公司股东的净资产 63.31 亿元，
资产负债率 53.35%。上述财务决算报表已经中兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
主要财务指标及其同期比较情况如下：
单位：万元
主要会计数据 2023 年度 同比增减率
（调整后）
营业收入 767,331.95 761,510.35 0.76%
利润总额 90,376.36 88,400.21 2.24%
增加 0.96 个百
毛利率 21.56% 20.60%
分点
归属于母公司股东
的净利润
- 24 -
基本每股收益（元） 0.69 0.67 2.99%
经营活动产生的现
金流量净额
（调整后）
总资产 1,357,384.76 1,203,257.88 12.81%
归属于母公司所有
者权益
二、简要分析
主要系新签合同额增加所致。
主要系云网基础设施板块毛利率上升所致。
主要系主营业务利润及营业外收入（广林案件胜诉取得以物抵债资
产）增长所致。
同比增长 3.43%。
长 8.02%，主要系经营活动现金流出减少所致。
长 10.45%，主要系盈余公积和未分配利润增加所致。
- 25 -
议案五：
审议公司 2023 年度利润分配方案的议案
尊敬的各位股东：
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12
月 31 日，公司合并会计报表未分配利润为 3,394,032,388.73 元。公
司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配
利润。
综合考虑公司未来发展及全体股东的利益，公司拟定 2023 年度
利润分配预案为：公司拟以股权登记日当日登记的总股本为基数，每
配利润结转以后年度分配。公司 2023 年度不送股，也不以资本公积
转增股本。
如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股
份增发、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等
其他事宜致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总金额不变，
相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
本议案已经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次
会议审议通过，现根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》相关
规定，提请股东大会对此议案进行审议。
国网信息通信股份有限公司董事会
- 26 -
议案六：
审议公司 2024 年度财务预算的议案
尊敬的各位股东：
根据发展规划目标和实际经营情况，公司拟定了 2024 年度财务
预算，具体汇报如下：
一、预算编制的基础和依据
公司 2024 年度财务预算是以经中兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）审议的 2023 年度财务审计报告为基础，结合 2024 年国家宏观
经济政策、市场环境变化和 2024 年公司生产经营计划、管理目标及
各项业务收支计划进行编制，预算编制基于下列基本假设：
（一）预算期内公司所处社会经济、法律和政策环境无重大变化。
（二）预算期内未考虑公司的重大资产收购、兼并行为。
（三）预算期内公司所在行业的市场环境状况无重大变化。
（四）预算期内国家利率、汇率变化对公司不存在重大影响。
（五）公司主要投资的联营企业 2024 年度损益预算无重大偏差。
（六）预算期内未考虑重大资产减值损失。
（七）预算期内公司未考虑自然灾害等不可抗力及不可预见因素
可能造成的重大损失。
如上述假设发生，预算应进行相应调整。
二、预算编制范围
公司 2024 年度预算按合并口径编制。合并范围包括 4 家全资子
公司（北京中电普华信息技术有限公司、安徽继远软件有限公司、北
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京中电飞华通信有限公司、四川中电启明星信息技术有限公司）、1
家控股子公司（金川杨家湾水电力有限公司）。
三、主要财务指标简表
经初步测算，公司 2024 年度预计实现营业收入 84.90 亿元。
本议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。现根据《公
司章程》《公司股东大会议事规则》相关规定，提请股东大会审议。
国网信息通信股份有限公司董事会
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议案七：
审议公司预计 2024 年度日常关联交易
暨金融服务关联交易额度的议案
尊敬的各位股东：
鉴于公司与控股股东及实际控制人之间存在较频繁的日常交易，
主要包括向国家电网有限公司（以下简称国家电网公司）及所属企业
购销产品和服务、接受金融服务等。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：亿元
预计金额与上
按产品或劳 2023 年预 2023 年实 2023 年年度 2024 年一季
关联交易 年实际发生金
务等进一步 关联人 计合同总 际合同总 股东大会召 度实际合同
类别 额差异较大的
划分 金额 金额 开日止预计 总金额
原因
合同总金额
国家电网
销售商品
产品及服务 公司及所 82.00 78.99 36.00 11.00 /
及劳务
属企业
国家电网
采购商品 预期采购具有
产品及服务 公司及所 11.00 4.51 5.50 1.60
及劳务 不确定性
属企业
日均不超 日 均 存 年 日 均 不 超
中国电力 过：6.00 款：5.92； 过 ： 6.00 ； 单 日 存 款 最
金融服务 存款 财务有限 单日存款 单日存款 单 日 存 款 余 高 余 额 ： /
公司 余额不超 最 高 余 额 不 超 过 ： 18.99
过：20.00 额：18.99 20.00
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预计金额与上
按产品或劳 2023 年预 2023 年实 2023 年年度 2024 年一季
关联交易 年实际发生金
务等进一步 关联人 计合同总 际合同总 股东大会召 度实际合同
类别 额差异较大的
划分 金额 金额 开日止预计 总金额
原因
合同总金额
国家电网
其他金融服
公司及所 0.10 0.02 0.05 0.01 /
务
属企业
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：亿元
本次预计金额
按产品或劳 2024 年预 2023 年实 2024 年年度 2024 年一季
关联交易 与上年实际发
务等进一步 关联人 计合同总 际合同总 股东大会召 度实际合同
类别 生金额差异较
划分 金额 金额 开日止预计 总金额
大的原因
合同总金额
国家电网
销售商品 按照年度业务
产品及服务 公司及所 96.00 78.99 40.00 11.00
及劳务 计划预计
属企业
国家电网
采购商品 按照年度业务
产品及服务 公司及所 11.00 4.51 5.50 1.60
及劳务 计划预计
属企业
日均不超 日 均 存 年 日 均 不 超
中国电力 过：8.00 款：5.92； 过 ： 8.00 ； 单 日 存 款 最
按照年度业务
存款 财务有限 单日存款 单日存款 单 日 存 款 余 高 余 额 ：
计划预计
公司 余额不超 最 高 余 额 不 超 过 ： 18.99
金融服务
过：25.00 额：18.99 25.00
国家电网
其他金融服 按照年度业务
公司及所 0.10 0.02 0.05 0.01
务 计划预计
属企业
注：其他金融服务主要为信托管理手续费。
二、关联交易的定价政策和定价依据
公司及所属子公司严格按照市场化及公允原则，进行上述日常关
- 30 -
联交易，其中销售商品及劳务、采购商品及劳务类合同主要通过公开
招标等方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定，
非招标合同的定价政策和定价依据由双方参照市场价协议确定，金融
服务类的定价政策和定价依据参考同行业同类服务协商确定，具体交
易价格以实际签约为准。
三、交易目的和交易对公司的影响
上述关联交易定价公允，有利于公司及所属子公司正常经营活动
的开展，不会因此损害公司所有股东的利益。该等关联交易符合上市
公司治理规范要求，不构成对上市公司独立性的影响，公司主营业务
不会因此而对关联方形成依赖或被控制。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.9 条的规定，关联
股东国网信息通信产业集团有限公司、国网四川省电力公司应回避此
议案表决。
本议案已经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次
会议审议通过。现根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》相关
规定，提请股东大会审议。
国网信息通信股份有限公司董事会
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议案八：
审议关于公司与中国电力财务有限公司签订
《金融业务服务协议》的议案
尊敬的各位股东：
为提高公司的资金使用效率，优化资金结算业务流程，减少资金
在途时间，公司拟与中国电力财务有限公司（以下简称“中国电财”
）
续签《金融业务服务协议》
，协议约定：公司接受中国电财提供的金
融服务，按协议约定开展存款（公司在中国电财的日均存款余额最高
不超过人民币 8.0 亿元，并且每日存款余额最高不超过人民币 25.0
亿元）
、结算、其他金融服务。有关情况汇报如下：
一、中国电财基本情况及关联关系
（一）中国电财基本情况
法定代表人：谭永香
注册地址：北京市东城区建国门内大街乙 18 号院 1 号楼
企业类型：有限责任公司（国有控股）
金融许可证机构编码：L0006H211000001
统一社会信用代码：91110000100015525K
经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单
位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、
债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从
事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和
消费信贷；从事固定收益类有价证券投资；对金融机构的股权投资。
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（二）中国电财主要财务数据
截止 2023 年 12 月 31 日，中国电财总资产 3,112.17 亿元，净资
产 488.22 亿元，2023 年实现营业收入 69.86 亿元，净利润 45.34 亿
元。。
（三）与公司关联关系
国家电网有限公司及其所属公司共同持有中国电财 100%的股权，
国家电网有限公司持有本公司控股股东国网信息通信产业集团有限
公司 100%股权。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中
国电财为公司关联方，本次交易构成关联交易。
二、关联交易协议主要内容
（一）服务内容
中国电财为公司提供以下金融服务：
（1）存款业务；
（2）结算业务；
（3）贷款业务；（4）办理票据
承兑及贴现；
（5）承销公司债券；
（6）保函业务；
（7）办理财务和融
资顾问、信用签证及相关的咨询、代理业务。
（二）定价原则与定价依据
公司在中国电财的存款利率原则上不低于同期主要商业银行为
同类存款提供的利率，不低于中国电财为国家电网有限公司其他成员
公司提供的同类存款利率。
公司在中国电财的贷款利率，不高于中国电财为国家电网有限公
司其他成员单位提供贷款的利率，公司在综合考量其他主要商业银行
贷款利率及贷款市场报价利率（LPR）后择优选择金融机构。
（三）协议金额
在协议有效期内，公司在中国电财的日均存款余额最高不超过人
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民币 8.0 亿元，并且每日存款余额最高不超过人民币 25.0 亿元。
（四）协议有效期
公司 2023 年年度股东大会批准之日起至 2024 年年度股东大会召
开日止。
（五）风险控制措施
资金安全；
司关于中国电力财务有限公司的风险持续评估报告》；
案》，规定了风险应急处置的程序和措施；
三、关联交易目的及交易对公司的影响
中国电财为公司提供的金融服务方便、高效，有利于提高公司资
金结算效率；本项日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司结算
业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价
原则，没有损害公司和非关联股东利益的情况。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.9 条的规定，关联
股东国网信息通信产业集团有限公司、国网四川省电力公司应回避此
议案表决。
本议案已经公司第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四次
会议审议通过。现根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》相关
规定，提请股东大会审议。
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国网信息通信股份有限公司董事会
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议案九：
审议关于续聘 2024 年度财务及内部控制审计机构的议案
尊敬的各位股东：
根据财政部、国务院国资委、证监会联合印发《国有企业、上市
公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司会计师事务所选聘制度》
的相关规定，公司通过公开竞争性谈判的方式确定 2024 年财务报表
及内部控制审计服务供应商为中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
，
与上年度审计费用持平。
本议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过。现根据《公
司章程》《公司股东大会议事规则》相关规定，提请股东大会审议。
附件：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）基本信息（具体内
容详见上海证券交易所网站）
国网信息通信股份有限公司董事会
- 36 -
议案十：
审议关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东：
由于中国证监会及上海证券交易所对上市公司相关规则体系进
行优化调整，根据法律法规及监管制度的整合修订情况，为进一步规
范公司治理体系，强化公司制度体系与监管规则的契合，拟对《公司
章程》进行修订，具体修订情况如下：
一是根据 2023 年 12 月生效的《上市公司章程指引》，调整了包
括股东大会的职权、监事会或股东决定自行召集股东大会的报备要
求、不能担任公司董事情形等多项内容；二是根据 2023 年 12 月生效
的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》对公司分红的
相关内容进行了修订；三是根据公司实际情况修改了公司注册资本和
股份总数；四是根据公司实际情况调整了部分条款的内容或表述方
式。
本议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。现根据《公
司章程》《公司股东大会议事规则》相关规定，提请股东大会审议。
附件：
《公司章程》修订对比表及修订后原文（具体内容详见上
海证券交易所网站）
国网信息通信股份有限公司董事会
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议案十一：
审议关于修订《公司董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东：
由于中国证监会及上海证券交易所对上市公司相关规则体系进
行优化调整，根据法律法规及监管制度的整合修订情况，为进一步规
范公司治理体系，强化公司制度体系与监管规则的契合，拟对《公司
董事会议事规则》进行修订，具体修订情况如下：
一是根据《上市公司独立董事管理办法》及公司实际情况，新增
了独立董事专门会议等相关内容，修订了各专门委员会的主要职责，
删除了独立董事发表独立意见的相关条款；二是因《上海证券交易所
上市公司董事会议事示范规则》已被废止，删除已不适用的条款；三
是根据公司实际情况调整了部分条款的内容或表述方式。同时，本制
度因增加或减少了部分条款，对条款序号进行了相应调整。
本议案已经公司第九届董事会第五次会议审议通过。现根据《公
司章程》《公司股东大会议事规则》相关规定，提请股东大会审议。
附件：1.《公司董事会议事规则》修订对比表
国网信息通信股份有限公司董事会
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附件 1：
《董事会议事规则》修订对比表
原条款 新条款 修改原因
第四条董事会行使的职权包括： 第四条董事会行使的职权包括： 根据现行有效
... ... 的《公司法》第
（十一）聘任或者解聘总经理、董 （十一）决定聘任或者解聘总经理、 46 条修订。
事会秘书，并决定其报酬事项和奖 董事会秘书，并决定其报酬事项和奖
惩事项； 惩事项；
（十二）根据总经理的提名，聘任 （十二）根据总经理的提名，决定聘
或者解聘副总经理、总会计师、总 任或者解聘副总经理、总会计师、总
工程师、总经济师等高级管理人员， 工程师、总经济师等高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；
... ...
第八条董事会下设证券管理部，配 第八条董事会下设证券管理部，配备 根据《上海证券
备专职工作人员处理董事会日常事 专职工作人员处理董事会日常事务。 交 易 所 股 票 上
务。当董事会秘书因故不能履行职 当董事会秘书因故不能履行职责或 市 规 则 》 第
责或董事会秘书授权时，证券事务 董事会秘书授权时，证券事务代表应 4.4.7 条修订。
代表应当代为履行职责。 当代为履行职责。在此期间，并不当
然免除董事会秘书对公司信息披露
等事务所负有的责任。
第二十条董事会会议应当在会议召 第二十条董事会会议应当在会议召 根据《上市公司
开前向所有董事提供充分的会议材 开前向所有董事提供充分的会议材 独 立 董 事 管 理
料，包括会议议题的相关背景材料、 料，包括会议议题的相关背景材料、 办法》及公司实
独立董事事前认可情况（如有）等 独立董事专门会议决议、董事会专门 际情况调整。
董事对议案进行表决所需的所有信 委员会决议（如有）等董事对议案进
息、数据和资料，及时答复董事提 行表决所需的所有信息、数据和资
- 39 -
出的问询，在会议召开前根据董事 料，及时答复董事提出的问询，在会
的要求补充相关会议材料。 议召开前根据董事的要求补充相关
会议材料。
第二十五条会议主持人应当提请出 第二十五条会议主持人应当提请出 根据《上市公司
席董事会会议的董事对各项提案发 席董事会会议的董事对各项提案发 独 立 董 事 管 理
表明确的意见。对于根据规定需要 表明确的意见。对于根据规定需要事 办法》及公司实
独立董事事前认可的提案，会议主 先经过独立董事专门会议或董事会 际情况调整。
持人应当在讨论有关提案前，指定 1 专门委员会审议通过的提案，会议主
名独立董事宣读独立董事所达成的 持人应当在讨论有关提案前，指定 1
书面认可意见。董事阻碍会议正常 名独立董事宣读独立董事专门会议
进行或者影响其他董事发言的，会 决议或董事会专门委员会决议。董事
议主持人应当及时制止。 阻碍会议正常进行或者影响其他董
事发言的，会议主持人应当及时制
止。
第二十七条董事应当认真阅读有关 第二十七条董事应当认真阅读有关 根据《上市公司
会议材料，在充分了解情况的基础 会议材料，在充分了解情况的基础上 独 立 董 事 管 理
上独立、审慎地发表意见。董事可 独立、审慎地发表意见。董事可以在 办法》，不再强
以在会前向证券管理部、会议召集 会前向证券管理部、会议召集人、总 制 要 求 独 立 董
人、总经理和其他高级管理人员、 经理和其他高级管理人员、各专门委 事 对 这 些 事 项
各专门委员会、会计师事务所和律 员会、会计师事务所和律师事务所等 发表独立意见，
师事务所等有关人员和机构了解决 有关人员和机构了解决策所需要的 故删除。
策所需要的信息，也可以在会议进 信息，也可以在会议进行中向主持人
行中向主持人建议请上述人员和机 建议请上述人员和机构代表与会解
构代表与会解释有关情况。 释有关情况。
独立董事在审议下列事项时，应对
该事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘总经理及其他高
级管理人员；
- 40 -
（三）公司董事、总经理及其他高
级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及
其关联企业对公司现有或新发生的
总额高于叁佰万元或高于公司最近
经审计净资产值的百分之五的借款
或其他资金往来，以及公司是否采
取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小
股东权益的其他事项。
第三十三条 董事会会议需要就公 《上海证券交
司利润分配事宜作出决议的，可以 易所上市公司
先将拟提交董事会审议的分配预案 董事会议事示
通知注册会计师，并要求其据此出 范规则》已被废
具审计报告草案（除涉及分配之外 止，删除已不适
的其他财务数据均已确定）。董事会 用的条款。
作出分配的决议后，应当要求注册
会计师出具正式的审计报告，董事
会再根据注册会计师出具的正式审
计报告对定期报告的其他相关事项
作出决议。
第四十三条 公司董事会下设审计、 第四十二条 公司董事会下设战略、 根 据 公 司 实 际
薪酬与考核、战略以及提名专门委 审计、提名和薪酬与考核委员会等专 情况调整。
员会，各专门委员会对董事会负责。 门委员会，各专门委员会对董事会负
各 专 门 委 员 会 成 员 全 部 由 董 事 出 责。各专门委员会成员全部由董事出
任，且委员会成员不得少于 3 人， 任，且委员会成员不得少于 3 人，董
董 事 可 以 同 时 担 任 多 个 委 员 会 委 事可以同时担任多个委员会委员；其
员；其中审计委员会、提名委员会、 中审计委员会、提名委员会、薪酬与
薪酬与考核委员会中独立董事应占 考核委员会中独立董事应占多数并
- 41 -
多数并担任召集人；审计委员会的 担任召集人；审计委员会的召集人为
召集人为会计专业人士。 会计专业人士。
第四十四条 下列事项应当经董事会 根据《上市公司
审计委员会全体成员过半数同意后， 独 立 董 事 管 理
提交董事会审议： 办法》第 26 条
（一）披露财务会计报告及定期报告 新增。
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负
责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会
议，两名及以上成员提议，或者召集
人认为有必要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须有三分之二以
上成员出席方可举行。
第四十五条 董事会审计委员会负责 根 据 《 国 有 企
选聘会计师事务所工作，并监督其审 业、上市公司选
计工作开展情况。审计委员会应当切 聘 会 计 师 事 务
实履行下列职责： 所管理办法》第
（一）按照董事会的授权制定选聘会 15 条新增。
计师事务所的政策、流程及相关内部
控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相
- 42 -
关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素
和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审
计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计
工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提
交对受聘会计师事务所的履职情况
评估报告及审计委员会履行监督职
责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会
授权的有关选聘会计师事务所的其
他事项。
第四十七条 董事会薪酬与考核委员 根据《上市公司
会应就下列事项向董事会提出建议： 独 立 董 事 管 理
（一）董事、高级管理人员的薪酬； 办法》第 28 条
（二）制定或者变更股权激励计划、 新增。
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
- 43 -
第四十四条 董事会审计委员会的 第四十五条 董事会审计委员会的主 根据《上市公司
主要职责是： 要职责是： 独立董事管理
（一）监督及评估外部审计机构工 （一）监督及评估内外部审计工作， 办法》第 26 条
作，提议聘请或者更换外部审计机 负责内部审计与外部审计的协调； 调整表述。
构； （二）聘用或者解聘承办上市公司审
（二）监督及评估内部审计工作， 计业务的会计师事务所；
负责内部审计与外部审计的协调； （三）对公司关联交易进行控制，并
（三）对公司关联交易进行控制， 履行日常管理职责；
并履行日常管理职责； （四）审核公司的财务信息及其披
（四）审核公司的财务信息及其披 露；
露； （五）审阅公司的财务报告并对其发
（五）审阅公司的财务报告并对其 表意见；
发表意见； （六）监督及评估公司的内部控制；
（六）监督及评估公司的内部控制； （七）协调管理层、内部审计部门及
（七）协调管理层、内部审计部门 相关部门与外部审计机构的沟通；
及 相 关 部 门 与 外 部 审 计 机 构 的 沟 （八）评估公司可持续发展工作情
通； 况；
（八）评估公司可持续发展工作情 （九）公司董事会授权的其他事宜及
况； 相关法律法规中涉及的其他事项。
（九）公司董事会授权的其他事宜
及相关法律法规中涉及的其他事
项。
第四十六条 董事会战略委员会的 第四十八条董事会战略委员会的主 根 据 公 司 实 际
主要职责是： 要职责是： 情况调整，删去
（一）对公司中长期发展战略进行 （一）对公司中长期发展战略进行研 了 此 处 应 属 于
研究并提出建议； 究并提出建议； ESG 专门委员会
（二）确定公司可持续发展（包括 （二）对公司章程规定须经董事会批 的职责内容。
环境、社会责任及治理等）目标和 准的重大投资融资方案进
计划，监督公司可持续发展策略、 行审核并提出建议；
- 44 -
规划的实施和进展，并就 （三）对公司章程规定须经董事会批
相关重大决策提出建议； 准的重大资本运作、资产
（三）检查可持续发展工作绩效， 经营项目进行研究并提出建议；
听取 ESG 工作小组的工作汇 （四）对其他影响公司发展的重大事
报，并提出意见； 项进行研究并提出建议；（五）监督
（四）对公司可持续发展报告进行 以上事项的执行情况，并对以上事项
审议，并提出意见； 的实施进行检
（五）对公司章程规定须经董事会 查；
批准的重大投资融资方案进 （六）董事会授权的其他事宜。
行审核并提出建议；
（六）对公司章程规定须经董事会
批准的重大资本运作、资产
经营项目进行研究并提出建议；
（七）对其他影响公司发展的重大
事项进行研究并提出建议；
（八）监
督以上事项的执行情况，并对以上
事项的实施进行检
查；
（九）董事会授权的其他事宜。
第四十七条 董事会提名委员会的 第四十九条 董事会提名委员会的主 根据《上市公司
主要职责是： 要职责是： 独立董事管理
（一）根据公司经营情况、资产规 （一）根据公司经营情况、资产规模 办法》第 27 条
模和股权结构对董事会的规 和股权结构对董事会的规模和构成 修订。
模 和 构 成 向 董 事 会 提 出 合 理 化 建 向董事会提出合理化建议；
议； （二）拟定公司董事、高级管理人员
（二）研究董事、高级管理人员的 的选择标准和程序，并向董事会提出
选择标准和程序并提出建议； 建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级 （三）对董事、高级管理人员人选及
管理人员的人选，并向董事 其任职资格进行遴选、审核；
- 45 -
会提出建议； （四）对提名或者任免董事向董事会
（四）
（四）对董事候选人和高级管 提出建议；
理人员人选进行审查并提出建议； （五）对聘任或者解聘高级管理人员
（五）公司董事会授予的其他事宜。 向董事会提出建议；
（六）公司董事会授予的其他事宜。
第五十条 董事会对各专门委员会的 根据《上市公司
建议或审议意见未采纳或者未完全 独 立 董 事 管 理
采纳的，应当在董事会决议中记录专 办法》第 27-28
门委员会的建议、意见及未采纳的具 条，结合公司情
体理由，并进行披露。 况新增。
第六章 独立董事专门会议 根据《上市公司
第五十一条 独立董事专门会议是指 独 立 董 事 管 理
全部由公司独立董事参加的会议。 办法》及《公司
第五十二条 下列事项应当经公司独 章程》，结合公
立董事专门会议审议，并由全体独立 司情况新增。
董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所
作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
和上海证券交易所相关规定、《公司
章程》规定的其他事项。
第五十三条 独立董事行使下列特别
职权，应当经公司独立董事专门会议
审议，并经全体独立董事过半数同
意：
- 46 -
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大
会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使本条第一款所列职权
的，公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司应当披露具体情
况和理由。
第五十四条 除第五十二条、第五十
三条所列事项外，独立董事专门会议
可以根据需要研究讨论公司其他事
项。
第四十九条 本规则作为《公司章 第五十六条 本规则作为《公司章程》 根 据 公 司 实 际
程》的附件，由董事会拟订，经公 的附件，由董事会拟订，经公司董事 情况修改。
司董事会审议通过，提请股东大会 会审议通过，提请股东大会审议批准
审议批准后生效并实施。 后生效并实施，修改亦同。
- 47 -
附件 2：
国网信息通信股份有限公司
董事会议事规则
（2024 年修订稿）
第一章 总 则
第一条 为进一步规范国网信息通信股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效
履行其职责，提升董事会规范运作和科学决策水平，现根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证
券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《国网
信息通信股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规
定，制定本规则。
第二条 公司设董事会，董事会是公司的决策机构，对股东大
会负责。
第三条 董事会由 11 名董事组成，其中，独立董事 4 名。董事
会设董事长 1 人、副董事长 1 人。董事由股东大会选举或更换，并
可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期 3 年，任期
届满，可连选连任，但独立董事连任不得超过 6 年。董事可以在任
期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第二章 董事会和董事长职权
第四条 董事会行使的职权包括：
（一）召集股东大会并向股东大会报告工作；
- 48 -
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券
及上市方案；
（七）拟订公司重大收购；回购本公司股份；合并、分立、变
更公司形式或解散方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理
财、委托贷款等）、购买或出售资产、提供财务资助、资产抵押、
租入或租出资产、赠与或受赠资产、债权及债务重组等事项；
（九）根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在董事会
权限内的对外担保及关联交易事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘总经理、董事会秘书，并决定其报
酬事项和奖惩事项；
（十二）根据总经理的提名，决定聘任或者解聘副总经理、总
会计 师、总工程师、总经济师等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（十三）根据总经理提名，聘任首席法律顾问等专业总监，并
决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）制定公司的基本管理制度；
（十五）制订《公司章程》的修改方案；
（十六）管理公司信息披露事项；
- 49 -
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
所；
（十八）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）决定公司工资总额和工资总额的调整方案；
（二十）设立董事长奖励基金，奖励对公司作出突出贡献的董
事、监事、高级管理人员及其他有关人员，并审议其奖励方案；
（二十一）决定设立总经理奖励基金，用于奖励为公司作出突
出贡献的中级管理及以下人员；
（二十二）对公司董事违反《公司章程》的行为给予处理；
（二十三）对总经理及其他高级管理人员违反《公司章程》、
不执行股东大会决议、董事会决议的行为给予处理；
（二十四）法律、法规、有关规范文件、《公司章程》规定及
股东大会授予的其他职权。
董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。董事
会做出（六）、
（七）、
（九）、
（十一）事项的决议时，需经出席会议
的 2/3 的董事表决通过。
第五条 董事会有权确定总金额不超过最近一期经审计净资产
产、提供财务资助、资产抵押、租入或租出资产、赠与或受赠资产、
债权及债务重组等事项；以上重大事项形成决议前，应当组织有关
专家、专业人员进行评审。超过此权限，应报股东大会批准。
第六条 董事长履行下列职责：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）审查提交董事会审议的议案；
- 50 -
（三）向董事会提名总经理及董事会秘书人选；
（四）督促、检查董事会决议的执行；
（五）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（六）签署董事会重要文件和其他必须由公司法定代表人亲自
签署的文件；
（七）行使法定代表人的职权；
（八）在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司
事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司
董事会和股东大会报告；
（九）对总经理出差、调研、外事活动、出国（境）以及以公
司名义参加的重大活动进行审批；
（十）董事会授予的其他职权。
第三章 董事会秘书和证券管理部
第七条 公司董事会设董事会秘书。董事会秘书对董事会负责，
履行《公司章程》及有关法律、法规、规范性文件所规定的职责，
并负责保管董事会和证券管理部印章。
第八条 董事会下设证券管理部，配备专职工作人员处理董事
会日常事务。当董事会秘书因故不能履行职责或董事会秘书授权
时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董
事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。董事会秘书可以指
定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第九条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事
会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身
份做出。
- 51 -
第四章 董事会会议
第一节 会议的种类
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应
当至少在上下两个半年度各召开 1 次定期会议。
第十一条 公司在发出召开董事会定期会议的通知前，证券管
理部应当充分征求各董事的意见，并将初步形成的会议提案提交董
事长审定。董事长在正式确定会议提案前，应当视需要征求公司总
经理和其他高级管理人员的意见。
第十二条 除董事会定期会议外，董事会可根据公司经营的实
际需要召开临时董事会。有下列情形之一的，董事会应当在接到提
议后 10 日内召开董事会临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第二节 董事会会议的提案和通知
第十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人
应当通过证券管理部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）
的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
- 52 -
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围
内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十四条 证券管理部在收到上述书面提议和有关材料后，应
当于 2 个工作日内转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体
或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应
当自接到内容明确、理由充分的提议或者证券监管部门的要求后
第十五条 董事会会议应当由董事长召集和主持；董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，应由半数以上董事共同推举 1 名董
事召集和主持。
第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，证券管理部应当
分别提前 10 日和 5 日将盖有董事会印章的书面会议通知及会议资
料，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体董
事、监事以及须出席会议的公司高级管理人员。非直接送达的，还
应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董
事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
- 53 -
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要
求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要
变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，
应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新
提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延
或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
第十九条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更
会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当
事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十条 董事会会议应当在会议召开前向所有董事提供充分
的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议决
议、董事会专门委员会决议（如有）等董事对议案进行表决所需的
所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前
根据董事的要求补充相关会议材料。
第三节 董事会会议的召开
- 54 -
第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最
低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。公
司监事、总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认
为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托
其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委
托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托
书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也
不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向
的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委
托和授权不明确的委托。
（四）1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委
- 55 -
托已经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。
第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障
董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，
也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事
会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场
方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董
事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人
数。
第四节 董事会会议表决和决议
第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各
项提案发表明确的意见。对于根据规定需要事先经过独立董事专门
会议或董事会专门委员会审议通过的提案，会议主持人应当在讨论
有关提案前，指定 1 名独立董事宣读独立董事专门会议决议或董事
会专门委员会决议。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言
的，会议主持人应当及时制止。
第二十六条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议
不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委
托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知
中的提案进行表决。
第二十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情
况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向证券管理部、
会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师
事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也
- 56 -
可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释
有关情况。
第二十八条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请
与会董事进行表决。会议表决实行 1 人 1 票，以记名和书面等方式
进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上
述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议
主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途
离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第二十九条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券管理
部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在 1 名
监事或者独立董事的监督下进行统计。召开现场会议的，会议主持
人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事
会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后
进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十条 除本规则第二十六条规定的情形外，董事会审议通
过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数
的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》
规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会
根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出
决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以
上董事的同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间
在后的决为准。
第三十一条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
- 57 -
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的
情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的
企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，
有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决
议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人
数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股
东大会审议。
第三十二条 董事会应当严格按照《公司法》和本公司《公司
章程》、《股东大会议事规则》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十三条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大
变化的情况下，董事会会议在 1 个月内不应当再审议内容相同的提
案。
第三十四条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提
案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法
对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂
缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条
件提出明确要求。
第三十五条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会
议，可以视需要进行全程录音。
第三十六条 董事会秘书应当安排证券管理部工作人员对董事
会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
- 58 -
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主
要意见、对提案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反
对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第三十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证
券管理部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据
统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十八条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议
的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者
决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应
当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规
定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门
报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海
证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，
与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密
的义务。
第四十条 董事长有权督促有关人员落实董事会决议，检查决
议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执
- 59 -
行情况。
第四十一条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会
议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、
经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告
等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限应不少于
第五章 董事会专门委员会
第四十二条 公司董事会下设战略、审计、提名和薪酬与考核
委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责。各专门委员会
成员全部由董事出任，且委员会成员不得少于 3 人，董事可以同时
担任多个委员会委员；其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事应占多数并担任召集人；审计委员会的召集人为
会计专业人士。
第四十三条 董事会审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估内外部审计工作，负责内部审计与外部审计
的协调；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）对公司关联交易进行控制，并履行日常管理职责；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（六）监督及评估公司的内部控制；
（七）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构
的沟通；
（八）评估公司可持续发展工作情况；
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（九）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其
他事项。
第四十四条 下列事项应当经董事会审计委员会全体成员过半
数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员出席方可举行。
第四十五条 董事会审计委员会负责选聘会计师事务所工作，
并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程
及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选
聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策
机构决定；
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（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的
履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事
务所的其他事项。
第四十六条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员的工作范围、职责和重要性制
定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序
及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案及制度等；
（三）根据国家法律法规的规定，拟定公司股权激励计划、考
核管理办法及其他相关配套制度；
（四）领导并组织下设的工作小组开展股权激励计划实施及激
励对象考核工作；
（五）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策和方案；
（六）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职
责情况并对其进行年度绩效考评；
（七）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（八）董事会授权的其他事宜。
第四十七条 董事会薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
获授权益、行使权益条件成就；
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（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其
他事项。
第四十八条 董事会战略委员会的主要职责是：
（一）对公司中长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进
行审核并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产
经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）监督以上事项的执行情况，并对以上事项的实施进行检
查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第四十九条 董事会提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营情况、资产规模和股权结构对董事会的规
模和构成向董事会提出合理化建议；
（二）拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向
董事会提出建议；
（三）对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核；
（四）对提名或者任免董事向董事会提出建议；
（五）对聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；
（六）公司董事会授予的其他事宜。
第五十条 董事会对各专门委员会的建议或审议意见未采纳或
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者未完全采纳的，应当在董事会决议中记录专门委员会的建议、意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 独立董事专门会议
第五十一条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加
的会议。
第五十二条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并
由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
施；
（四）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所相关规
定、《公司章程》规定的其他事项。
第五十三条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董
事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上
述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第五十四条 除第五十二条、第五十三条所列事项外，独立董
事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第七章 附 则
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第五十五条 在规则中，“以上”包括本数。
第五十六条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟订，
经公司董事会审议通过，提请股东大会审议批准后生效并实施，修
改亦同。
第五十七条 本规则由公司董事会负责解释。
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议案十二：
审议关于新建《公司对外捐赠管理制度》的议案
尊敬的各位股东：
为规范公司对外捐赠行为，加强公司对外捐赠事项的统一管理，
更好履行社会责任，有效提升公司品牌和企业形象，切实维护股东的
权益，在确有需要开展对外捐赠时有制度可依，编制了《公司对外捐
赠管理制度》
。现将有关情况汇报如下：
一、编制目的和原则
为进一步规范公司对外捐赠行为，加强对外捐赠事项的管理，更
好地履行公司的社会责任，提升公司形象，维护公司权益，树立企业
良好社会形象，合理确定并严格规范企业对外捐赠行为，特制定本制
度。
二、编制内容说明
本制度共六章。主要内容包括：
第一章总则，明确了制定的目的、依据、适用范围、捐赠原则等。
第二章管理程序，明确了履行审批程序的依据，捐赠金额及上会
层级，内部审批流程。
第三章项目实施，规定不予捐赠的情况，捐赠项目的可行性研究、
实施过程跟踪和后评估管理，捐赠情况汇报等。
第四章财务处理，明确了对外捐赠的账务处理、纳税扣除、资产
权属变更手续、年度财务决算中反映对外捐赠情况等财务处理。
第五章监督与检查，包括不规范行为、违法违规行为的处理，以
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及监督检查的职责规定。
第六章附则，规定本制度未尽事宜的执行，本制度与法律法规、
规范性文件等相抵触时的处理，解释和修订部门的规定，制度生效实
施的规定。
本议案已经公司第九届董事会第一次会议审议通过。现根据《公
司章程》《公司股东大会议事规则》相关规定，提请股东大会审议。
附件：公司对外捐赠管理制度
国网信息通信股份有限公司董事会
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附件：
国网信息通信股份有限公司
对外捐赠管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范国网信息通信股份有限公司（以下简称
“公司”“上市公司”）对外捐赠行为，加强公司对外捐赠事项的统
一管理，更好地履行公司社会责任，提升公司品牌和企业形象，有效
维护股东的权益，根据《中华人民共和国慈善法》《中华人民共和国
公益事业捐赠法》《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司
章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及全资、控股子公司（以下简称“子
公司”
）的对外捐赠管理工作。
第三条 本制度所称的对外捐赠是指公司及子公司以公司或子公
司名义自愿无偿将其有权处分的合法财产（包括现金、实物资产）赠
送给合法的受赠人，用于与生产经营活动没有直接关系的公益事业的
行为。
第四条 公益事业是指非盈利的下列事项：
（一）向受灾地区、定点扶贫地区、定点援助地区或者困难的社
会弱势群体提供的用于生产、生活救济救助。
（二）教育、科学、文化、卫生医疗、体育事业、环境保护、社
会公共设施建设及节能减排等社会公益事业。
（三）出于弘扬人道主义目的或者促进社会发展与进步的其他社
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会公共和福利事业。
第五条 对外捐赠坚持量力而行的原则，开展捐赠应充分考虑自
身经营规模、盈利能力、负债水平、现金流量等财务承受能力，合理
确定对外捐赠支出规模和标准。经营亏损或者捐赠行为影响正常生产
经营的，一律不安排对外捐赠支出。
第二章 管理程序
第六条 公司对外捐赠应严格按照国家相关法律、法规和《公司
章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《公司“三重一大”
决策管理办法》等规定的权限履行审批程序。
第七条 公司及子公司每一会计年度内发生的对外捐赠，包括现
金捐赠和实物资产（实物资产按捐赠时的账面净值等比例折算为金额
计算，同时存在账面值和评估值的，以高者为准），应根据捐赠额度
逐级上报履行审批程序。
（一）上市公司本部及子公司单笔对外捐赠金额10万元以下的事
项，需经上市公司总经理办公会审议。每一会计年度内，总经理办公
会累计审批捐赠金额超过50万元后，新发生的任何一笔对外捐赠事
项，均需提交上市公司董事会审议。
（二）单笔超过10万，50万元以下的事项，需经上市公司董事会
审议。上市公司董事会累计审批捐赠金额超过300万元后，新发生的
任何一笔对外捐赠事项，均需提交上市公司股东大会审议。
（三）单笔超过50万的事项，需经上市公司股东大会审议。每一
会计年度内，上市公司本部及子公司单笔捐赠支出不得超过200万，
累计对外捐赠金额不得超过1000万元。
第八条 不得将同一捐赠项目拆分为多批次进行申报。
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第九条 公司各部门对外捐赠履行以下内部审批程序：
（一）由经办部门（中心）或子公司拟定捐赠方案，包括捐赠事
由、捐赠对象、捐赠途径、捐赠方式、捐赠责任人、捐赠财产构成及
其数额、捐赠财产交接程序以及捐赠后取得的合规收据等内容。
（二）由上市公司本部及子公司财务部门就捐赠支出对公司财务
状况和经营成果的影响进行分析，提出相关意见。
（三）上市公司捐赠方案需由党委会前置研究，子公司捐赠方案
上报前，应履行本单位内部决策程序，审核完成后，按照本制度第七
条所列情况，履行相应的审批程序。
第十条 公司本部各部门及子公司对外捐赠，必须将拟定的捐赠
方案呈报上市公司，由公司按照本制度第九条所列程序审核批准后，
子公司根据其内部流程签署相关文件。
第三章 项目实施
第十一条 实施捐赠应当通过依法成立的慈善机构、公益基金会、
其他公益性机构或政府有关部门进行。对于缺乏法律法规或其他合理
依据的摊派性捐赠，应予以拒绝。
第十二条 实施对外捐赠项目时，应认真审核受赠方资质，签订
对外捐赠合同。
第十三条 对公司内部职工、与公司在股权、经营或者财务方面
具有控制与被控制关系的单位或个人，公司不得给予捐赠。
第十四条 实施捐赠的部门（中心）或子公司应加强捐赠项目的
可行性研究、实施过程跟踪和后评估管理，督促受益对象发挥捐赠的
最大效益，应督促受赠方在项目完成后出具项目总结报告，并按相关
规定开展评估工作。
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第十五条 实施捐赠的部门（中心）或子公司必须将批准文件、
捐赠证明及捐赠执行的图文资料妥善存档备查，将对外捐赠事项管理
列入公司审计内容。
第十六条 公司对外捐赠事项完成后 3 个月内，实施捐赠的部门
（中心）或子公司应就捐赠方案的实际执行情况、决策程序、批准文
件、项目总结评估形成捐赠情况说明书并向上市公司总经理、董事长
进行汇报。由公司办公室（党委办公室）就捐赠情况说明书及项目总
结报告进行归档并建立备查账簿登记。同时报上市公司证券管理部、
党委党建部（党委宣传部）备案。
第四章 财务处理
第十七条 对外捐赠支出应当按照国家和公司有关财务会计制度
规定进行账务处理。
第十八条 实际发生的捐赠支出，应当依据受赠方出具的财政部
门统一印制的捐赠收据或者捐赠资产交接清单确认。
第十九条 对外捐赠应当按照税收法律法规的相关规定申报纳税
扣除。
第二十条 公司在完成对外捐赠手续后，应及时办理相关资产权
属变更手续，并不得要求受赠单位予以经济回报。
第二十一条 公司应当在年度财务决算中如实反映对外捐赠情
况，包括捐赠事项、金额、相关部门审核意见及审批手续等。
第五章 监督与检查
第二十二条 在对外捐赠事项进行检查或抽查中，发现未按规定
程序决策、未及时履行批准或备案手续等不规范行为应予以通报，并
纳入工作评价。
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第二十三条 对于以权谋私、将企业的资产以个人承诺方式对外
捐赠等违法违规行为，依法依规予以处理。
第二十四条 公司审计部和纪委办公室负责对外捐赠管理的监督
检查，及时对捐赠支出的事项、决策程序、预算安排等方面开展监督
检查。
第六章 附 则
第二十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法规、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有
关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本制度所称“以上”“以下”含本数，“超过”不
含本数。
第二十七条 本制度由公司党委党建部（党委宣传部）负责解释
和修订。
第二十八条 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施，修改
时亦同。
附件：对外捐赠支出情况表
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对外捐赠支出情况表
编制单位： 年 季度 金额单位：万元
受赠对象 本季捐赠 累计捐赠 批复或备
序号 捐赠单位 受赠对象 捐赠性质 捐赠财产类别 捐赠途径 捐出日期 备注
所在地区 金额 金额 案文号
合计 —— —— —— —— —— —— —— ——
填写说明：
一、“捐赠单位”栏应列明对外捐赠的单位名称，应该是法人或独立核算单位。
二、“受赠对象”栏应列明接受捐赠对象的全称。
三、“受赠对象所在地区”应注明受赠对象所在省、市、县（旗）等行政区域。
四、“捐赠性质”栏按以下项目选择填列：1.向受灾地区捐赠，2.向定点扶贫地区捐赠（扶贫），3.援助新疆地区（援疆），4.援助西藏地区（援藏），
事业捐赠，11.向节能减排事业捐赠，12.向社会公共设施建设捐赠，13.其他公益救济和公共福利事业捐赠，14.向企业基金会捐赠，15.其他捐赠。
其中：向社会公共设施建设捐赠、其他公益救济和公共福利事业捐赠和其他捐赠应在备注栏注明具体项目。
五、“捐赠财产类别”栏按以下项目选择填列：1.货币资金，2.有价证券，3.实物资产，4.其他财产。有价证券、实物资产和其他财产应在备注栏
注明具体资产构成。
六、“捐赠途径”栏按以下项目选择填列：1.通过企业慈善基金会，2.通过红十字会，3.通过残疾人联合会，4.通过青少年基金会，5.通过其他公
益性社会团体，6.通过县级以上人民政府（所属部门），7.直接向受益人捐赠。其中：通过其他公益性社会团体、通过县级以上人民政府（所属部
门）和直接向受益人捐赠应在备注栏注明有关依据或理由。
七、“捐出日期”填列实际捐助日期，不是项目批准日期。
八、“捐赠金额”按万元填列，小数点后保留一位。
九、“备注”栏填列内容包括：捐赠性质为“12-14”项的、捐赠资产为非货币资金的、捐赠途径为“5-7”项的，应在备注中说明相关内容。
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汇报事项：
听取公司独立董事关于 2023 年度述职报告的汇报
尊敬的各位股东：
根据《公司法》
、《证券法》、
《上市公司独立董事管理办法》
、《上
海证券交易所股票上市规则》
、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号—规范运作》及《公司章程》
、《公司独立董事工作制度》等
有关规定，公司第八届独立董事李晓慧女士、张东辉先生、刘利剑先
生、鲁篱先生（履职时间 2023 年 1 月 1 日-12 月 20 日）及第九届独
立董事鲁篱先生、刘用明先生、余振先生、张擎女士（履职时间 2023
年 12 月 21 日-12 月 31 日）在 2023 年度任职期间，忠实、勤勉地履
行职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥了独立董
事的作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
李晓慧女士、张东辉先生、刘利剑先生、鲁篱先生、刘用明先生、
余振先生、张擎女士分别就 2023 年度的履职情况进行了总结，具体
内 容 详 见 2024 年 4 月 26 日 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的独立董事述职报告。
国网信息通信股份有限公司董事会
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