宸展光电: 北京市天元律师事务所关于宸展光电（厦门）股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见

              北京市天元律师事务所
         关于宸展光电（厦门）股份有限公司
                                 京天股字（2024）第 277 号
致：宸展光电（厦门）股份有限公司
  宸展光电（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2024
年 5 月 27 日（星期一）下午 16:00 在福建省厦门市集美区杏林南路 60 号宸展光电
（厦门）股份有限公司会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接
受公司聘任，指派本所律师参加本次股东大会的现场会议，并根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称
“《股东大会规则》”）以及《宸展光电（厦门）股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员
的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。
  为出具本法律意见，本所律师审查了《宸展光电（厦门）股份有限公司第二届
董事会第二十五次会议决议的公告》、《宸展光电（厦门）股份有限公司第二届董
事会第二十六次会议决议的公告》、《宸展光电（厦门）股份有限公司独立董事专
门会议 2024 年第一次会议决议》、《宸展光电（厦门）股份有限公司独立董事专
门会议 2024 年第二次会议决议》、《宸展光电（厦门）股份有限公司第二届监事
会第二十二次会议决议的公告》、《宸展光电（厦门）股份有限公司第二届监事会
第二十三次会议决议的公告》、《宸展光电（厦门）股份有限公司关于召开 2023 年
年度股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必
要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股
东大会的召开、参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。
  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
  本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他
公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出
具的法律意见承担责任。
  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
     一、   本次股东大会的召集、召开程序
     公司第二届董事会于 2024 年 4 月 26 日召开第二十六次会议作出决议召集本
次股东大会，并于 2024 年 4 月 29 日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会
通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议
事项、投票方式和出席会议对象等内容。
     本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场
会议于 2024 年 5 月 27 日（星期一）下午 16:00 在福建省厦门市集美区杏林南路 60
号公司会议室召开，由董事长孙大明主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网
络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过深交所交易系统进行投票的具
体时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；
通过深交所互联网投票系统进行投票的具体时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
   本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东
大会规则》和《公司章程》的规定。
   二、   出席本次股东大会的人员资格、召集人资格
   （一）出席本次股东大会的人员资格
   出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共 8 人，共
计持有公司有表决权股份 67,818,340 股，占公司有表决权股份的 42.4267%，其中：
股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东
及股东代表（含股东代理人）共计 4 人，共计持有公司有表决权股份 55,225,970 股，
占公司有表决权股份的 34.5490%。
投票的股东共计 4 人，共计持有公司有表决权股份 12,592,370 股，占公司有表决权
股份的 7.8777%。
   公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司 5%以上股份的股东（或
股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）5 人，
代表公司有表决权股份数 179,220 股，占公司有表决权股份的 0.1121%。
   除上述股东及股东代表外，公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员
及本所律师以现场或视频方式出席或列席了本次股东大会。
   （二）本次股东大会的召集人
   本次股东大会的召集人为公司董事会。
   网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。
  经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合
法、有效。
  三、    本次股东大会的表决程序、表决结果
  经查验，本次股东大会所表决的事项均已在《召开股东大会通知》中列明。
  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行
了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。
  本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同
进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司
提供的投票统计结果为准。
  经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：
  （一）关于《宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的议案
  本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有效表决权股份
总数的三分之二以上审议通过。
  该议案涉及关联交易，关联股东LEGEND POINT INTERNATIONAL LTD回避
表决。
  表决情况：同意63,010,626股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
席会议非关联股东所持有表决权股份的0%。
  其中，中小投资者投票情况为：同意179,220股，占出席会议非关联中小投资者
所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权
股份的0%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0%。
  表决结果：通过。
  （二）关于《宸展光电（厦门）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》的议案
  本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有效表决权股份
总数的三分之二以上审议通过。
  该议案涉及关联交易，关联股东LEGEND POINT INTERNATIONAL LTD回避
表决。
  表决情况：同意63,010,626股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
席会议非关联股东所持有表决权股份的0%。
  其中，中小投资者投票情况为：同意179,220股，占出席会议非关联中小投资者
所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权
股份的0%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0%。
  表决结果：通过。
  （三）关于提请股东大会授权董事会办理宸展光电（厦门）股份有限公司2024
年限制性股票激励计划有关事项的议案
  本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东大会股东所持有效表决权股份
总数的三分之二以上审议通过。
  该议案涉及关联交易，关联股东LEGEND POINT INTERNATIONAL LTD回避
表决。
  表决情况：同意63,010,626股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
席会议非关联股东所持有表决权股份的0%。
  其中，中小投资者投票情况为：同意179,220股，占出席会议非关联中小投资者
所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权
股份的0%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0%。
  表决结果：通过。
  （四）关于2023年度财务决算报告的议案
  表决情况：同意67,818,340股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议所有
股东所持有表决权股份的0%。
  其中，中小投资者投票情况为：同意179,220股，占出席会议所有中小投资者所
持有表决权股份的0%；反对0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的
  表决结果：通过。
  （五）关于2023年度董事会工作报告的议案
  表决情况：同意67,818,340股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议所有
股东所持有表决权股份的0%。
   其中，中小投资者投票情况为：同意179,220股，占出席会议所有中小投资者所
持有表决权股份的0%；反对0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的
   表决结果：通过。
   （六）关于2023年度监事会工作报告的议案
   表决情况：同意67,785,120股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的
占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0490%。
   其中，中小投资者投票情况为：同意146,000股，占出席会议所有中小投资者所
持有表决权股份的81.4641%；反对0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权
股份的0%；弃权33,220股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的
   表决结果：通过。
   （七）关于2023年度利润分配方案的议案
   表决情况：同意67,818,340股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议所有
股东所持有表决权股份的0%。
   其中，中小投资者投票情况为：同意179,220股，占出席会议所有中小投资者所
持有表决权股份的0%；反对0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的
  表决结果：通过。
  （八）关于2023年度董事报酬的议案
  表决情况：同意67,818,340股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议所有
股东所持有表决权股份的0%。
  其中，中小投资者投票情况为：同意179,220股，占出席会议所有中小投资者所
持有表决权股份的0%；反对0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的
  表决结果：通过。
  （九）关于2023年度监事报酬的议案
  表决情况：同意67,818,340股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议所有
股东所持有表决权股份的0%。
  其中，中小投资者投票情况为：同意179,220股，占出席会议所有中小投资者所
持有表决权股份的0%；反对0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的
  表决结果：通过。
  （十）关于2023年度募集资金存放与使用情况的议案
  表决情况：同意67,818,340股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议所有
股东所持有表决权股份的0%。
  其中，中小投资者投票情况为：同意179,220股，占出席会议所有中小投资者所
持有表决权股份的0%；反对0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的
  表决结果：通过。
  （十一）关于续聘2024年度审计机构的议案
  表决情况：同意67,818,340股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议所有
股东所持有表决权股份的0%。
  其中，中小投资者投票情况为：同意179,220股，占出席会议所有中小投资者所
持有表决权股份的0%；反对0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的
  表决结果：通过。
  （十二）关于2023年年度报告及其摘要的议案
  表决情况：同意67,818,340股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议所有
股东所持有表决权股份的0%。
  其中，中小投资者投票情况为：同意179,220股，占出席会议所有中小投资者所
持有表决权股份的0%；反对0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的
  表决结果：通过。
  （十三）关于修订《独立董事津贴实施方案》的议案
  表决情况：同意67,818,340股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议所有
股东所持有表决权股份的0%。
  其中，中小投资者投票情况为：同意179,220股，占出席会议所有中小投资者所
持有表决权股份的0%；反对0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的
  表决结果：通过。
  （十四）关于制定《监事津贴实施方案》的议案
  表决情况：同意67,818,340股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的100%；
反对0股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议所有
股东所持有表决权股份的0%。
  其中，中小投资者投票情况为：同意179,220股，占出席会议所有中小投资者所
持有表决权股份的0%；反对0股，占出席会议所有中小投资者所持有表决权股份的
  表决结果：通过。
  （十五）关于向控股子公司增资暨关联交易的议案
  该议案涉及关联交易，关联股东IPC Management Limited回避表决。
  表决情况：同意17,534,084股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份的
席会议非关联股东所持有表决权股份的0%。
  其中，中小投资者投票情况为：同意179,220股，占出席会议非关联中小投资者
所持有表决权股份的100%；反对0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权
股份的0%；弃权0股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的0%。
  （十六）关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案
  本议案采用累积投票制。
  （1）刘世明
  表决情况：同意67,780,120票。
  其中，中小投资者投票情况为：同意141,000票。
  （2）Foster Chiang
  表决情况：同意67,780,120票。
  其中，中小投资者投票情况为：同意141,000票。
  （3）李明芳
  表决情况：同意67,780,120票。
  其中，中小投资者投票情况为：同意141,000票。
  （4）蔡宗良
  表决情况：同意67,780,120票。
  其中，中小投资者投票情况为：同意141,000票。
  （5）吴家莹
  表决情况：同意67,780,120票。
  其中，中小投资者投票情况为：同意141,000票。
  表决结果：选举刘世明、Foster Chiang、李明芳、蔡宗良、吴家莹为公司第三
届董事会非独立董事。
  （十七）关于选举公司第三届董事会独立董事的议案
  本议案采用累积投票制。
  （1）郭莉莉
  表决情况：同意55,199,070票。
  其中，中小投资者投票情况为：同意107,100票。
  （2）朱晓峰
  表决情况：同意55,377,670票。
  其中，中小投资者投票情况为：同意285,700票。
  （3）张宏源
  表决情况：同意55,122,170票。
  其中，中小投资者投票情况为：同意30,200票。
  表决结果：选举郭莉莉、朱晓峰、张宏源为公司第三届董事会独立董事。
  （十八）关于选举公司第三届非职工代表监事的议案
  （1）蔡来荫
  表决情况：同意55,232,970票。
  其中，中小投资者投票情况为：同意141,000票。
  （2）杨成龙
  表决情况：同意55,232,970票。
  其中，中小投资者投票情况为：同意141,000票。
  表决结果：选举蔡来荫、杨成龙为公司第三届非职工代表监事。
  本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
  四、结论意见
 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法
规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员
资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
                 （本页以下无正文）
（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于宸展光电（厦门）股份有限公司
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人： _______________
          朱小辉
                           经办律师（签字）： ______________
                                        ______________
本所地址：北京市西城区金融大街 35 号
国际企业大厦 A 座 509 单元，邮编: 100033
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