证券代码：688045 证券简称：必易微 公告编号：2024-041
深圳市必易微电子股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
深圳市必易微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一
次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于 2024 年 5 月 27 日以通讯会议方
式召开。本次会议为紧急会议，已于 2024 年 5 月 24 日以邮件方式发出会议通
知，经与会董事一致同意，豁免本次会议的通知时限。本次会议由董事长谢朋村
先生召集和主持，应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。本次会议的召集和召开
程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳市必易微电
子股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的
规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以书面表决方式进行表决，经与会董事审议，通过了如下议案：
（一）关于变更住所及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
全体董事经审查后认为：基于公司整体规划和实际经营发展的需要，同意公
司变更住所、修订《公司章程》并办理修订后的公司章程备案及变更公司住所的
工商变更登记手续，同意将本议案提请股东大会审议。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深
圳市必易微电子股份有限公司关于变更住所及修订《公司章程》并办理工商变更
登记的公告》（公告编号：2024-043）。
（二）关于公司《2024 年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的
议案
全体董事经审查后认为：公司拟定的《2024 年第二期限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要有利于建立、健全长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，
充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合
在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，
遵守了激励与约束对等的原则，符合《公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深
圳市必易微电子股份有限公司 2024 年第二期限制性股票激励计划（草案）》及
《深圳市必易微电子股份有限公司 2024 年第二期限制性股票激励计划（草案）
摘要公告》（公告编号：2024-044）。
（三）关于公司《2024 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的议案
全体董事经审查后认为：公司拟定的《2024 年第二期限制性股票激励计划
实施考核管理办法》具有全面性、综合性及可操作性，符合《上市公司股权激励
管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规的规定和
公司实际情况，有利于保证公司 2024 年第二期限制性股票激励计划的顺利实施，
形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机
制。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深
圳市必易微电子股份有限公司 2024 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理
办法》。
（四）关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年第二期限制性股票激
励计划相关事项的议案
为保证公司 2024 年第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）
的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提
下办理公司本次激励计划有关事项，包括但不限于：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次
激励计划的授予日；
（2）授权董事会根据本次激励计划的相关规定确定授予价格，并在公司出
现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，
按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予及归属数量、授予价格进行相应
的调整；
（3）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃的限制性
股票份额在激励对象之间进行分配调整或直接调减；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票
授予协议》；
（5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予公司董事会薪酬与考核委员会行使；
（6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属及可归属数
量；
（7）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会根据公司 2024 年第二期限制性股票激励计划的规定办理本
次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，
对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚
未归属的限制性股票继承事宜；
（9）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（10）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当
或合适的所有行为。
问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
致。
上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可
由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）关于提请召开 2024 年第三次临时股东大会的议案
董事会经审慎考虑后，同意将上述议案提交公司股东大会审议，公司将于
表决情况：7 票同意、0 票反对、0 票弃权、0 票回避。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深
圳市必易微电子股份有限公司关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》
（公
告编号：2024-046）。
特此公告。
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