证券代码：300887 证券简称：谱尼测试 公告编号：2024-046
谱尼测试集团股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象
第二个解除限售期解除限售及第二类激励对象第一个解除限售期解
除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 本次解除限售的激励对象人数共计 287 人；本次第一类限制性股票解除
限售数量为 189,012 股，占目前公司股本总额的 0.0346%
? 本次解除限售股份上市流通日：2024 年 5 月 31 日
谱尼测试集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月 21 召开了
第五届董事会第十一会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个解除限售期解除限
售条件成就的议案》、《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类
激励对象第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司 2021 年第三
次临时股东大会对董事会的授权，公司按照 2021 年限制性股票激励计划的相关
规定办理了首次授予部分第一类激励对象第二个解除限售期可解除限售股份、第
二类激励对象第一个解除限售期解除限售股份的上市流通事宜，现将相关事项公
告如下：
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
（一）2021 年 6 月 15 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
制订<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
等议案，公司第四届监事会第十次会议审议通过上述有关议案。公司已对激励对
象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划拟授予
激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激
励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形
发表了独立意见。本次激励对象分为第一类激励对象与第二类激励对象（锁定 30
个月），主要考虑其入职工作年限及对公司的贡献予以区分。
（二）2021 年 7 月 2 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
制订<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提
请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司实施 2021 年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在
激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
本 激 励 计 划 拟 向 激 励 对 象 授 予 权 益 总 计 不 超 过 2,628,563 股 ， 首 次 授 予
次授予 220,570 股及预留 105,143 股;第二类限制性股票 2,302,850 股，包含首
次授予 1,882,280 股及预留 420,570 股。
（三）2021 年 7 月 2 日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事
会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公
司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授
予日符合相关规定。
（四）2021 年 7 月 16 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了本激励计划首次授予
第一类限制性股票的登记工作，本次向 357 名激励对象授予 220,570 股限制性股
票，本次授予登记的限制性股票的上市日为 2021 年 7 月 20 日。
（五）2022 年 4 月 22 日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事
会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》，鉴于本激励计划授予的 20 名激励对象因个人原因已离职，不再具备
激励对象资格，公司将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注
销，公司独立董事对此发表了独立意见。公司于 2022 年 5 月 13 日召开 2021 年
度股东大会审议通过了该事项，并经中国结算深圳分公司审核确认，已于 2022
年 5 月 31 日办理完回购注销手续。
（六）2022 年 6 月 22 日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事
会第二十次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。鉴于 2021 年度利润分配方案已实
施完成，向全体股东每 10 股转增 8 股，根据激励计划的相关规定对预留授予数
量进行相应调整，预留部分限制性股票总量由 525,713 股调整为 946,283 股，其
中预留部分第一类限制性股票由 105,143 股调整为 189,257 股，预留部分第二类
限制性股票由 420,570 股调整为 757,026 股。
（七）2022 年 6 月 22 日，公司第四届董事会第三十五次会议和第四届监事
会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，
公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单发表了核
查意见。公司拟以 2022 年 6 月 22 日为预留授予日向 10 名激励对象授予预留部
分权益 180,000 股，其中预留授予第一类限制性股票 36,000 股，预留授予第二
类限制性股票 144,000 股。本次授予完成后，预留剩余的 766,283 股（包括第一
类限制性股票 153,257 股、第二类限制性股票 613,026 股）不再进行授予，作废
失效。
（八）2022 年 8 月 2 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预
留授予部分第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了本激励计划预留授
予第一类限制性股票的登记工作，本次向 10 名激励对象授予 36,000 股限制性股
票，本次授予登记的限制性股票的上市日为 2022 年 8 月 5 日。
（九）2023 年 2 月 2 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第
二次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激
励对象第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于 2021 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》、
《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于作废
部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了明确同
意的独立意见。
（十）2023 年 3 月 24 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司于 2023 年
授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、
公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，鉴于公司 2021 年限
制性股票激励计划中获授第一类限制性股票的 2 名第一类激励对象 2021 年度个
人绩效考评结果为“D”，对应解除限售比例为“0”，其首次授予的第一个解除
限售期不能解除限售的 259 股第一类限制性股票由公司回购注销。
（十一）2023 年 4 月 19 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监
事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。2023 年 5 月 11 日，
公司召开 2022 年度股东大会，审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》。因 2021 年限制性股票激励计划中授予的 3 名激励对象
因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，同意公司将其持有的已获授但尚未
解除限售的 6,476 股限制性股票进行回购注销。
（十二）2023 年 8 月 4 日，公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会
第六次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，
公司独立董事对此发表了独立意见。
（十三）2024 年 4 月 22 日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监
事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股
票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，同意本次
回购注销、本次作废相关事项。
（十四）2024 年 5 月 21 日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事
会第十次会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
类激励对象第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个归属期归属条件成就的议案》
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》。
二、激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个解除限售期解除限售条
件成就情况说明
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，第一类激励对象
的第二个解除限售期解除限售时间为自授予登记完成之日起 30 个月后的首个交
易日至授予登记完成之日起 42 个月内的最后一个交易日止，解除限售权益数量
占首次授予第一类限制性股票总量的比例为 30%。
本激励计划首次授予第一类限制性股票的授予日为 2021 年 7 月 2 日，上市
日期为 2021 年 7 月 20 日。公司本次激励计划首次授予第一类激励对象的限制性
股票第二个限售期已于 2024 年 1 月 20 日届满。
首次授予的第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就说明:
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生左述
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章 限售条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
激励对象未发生
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
第一类激励对象
各年度营业收入相对
各年度净利润相对于 2022 年度营业收
于 2020 年增长率
解除 考核 2020 年增长率（B） 入相对于 2020 年
（A）
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am) (An) （Bm) (Bn)
除限售条件。
第二个解 2022
除限售期 年
（1）
除 27 激励对象离
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关
职，剩余 276 名
规定实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行
激励对象 2022 年
评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比
例：
结果为 A，当期
考评结果 A B C D
个人层面解除限
解除限售比例 100% 80% 50% 0
售比例为 100%。
综上所述，董事会认为公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》首次授
予部分第一类激励对象第二个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司
性股票第二个限售期满后按照《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定办理第二个解除限售期的相关解除限售事宜。
三、激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个解除限售期解除限售条
件成就情况说明
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，第二类激励对象
的第一个解除限售期解除限售时间为自授予登记完成之日起 30 个月后的首个交
易日至授予登记完成之日起 42 个月内的最后一个交易日止，解除限售权益数量
占首次授予第一类限制性股票总量的比例为 25%。
本激励计划首次授予第一类限制性股票的授予日为 2021 年 7 月 2 日，上市
日期为 2021 年 7 月 20 日。公司本次激励计划首次授予第二类激励对象的限制性
股票第一个限售期已于 2024 年 1 月 20 日届满。
首次授予的第二类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就说明:
序号 解除限售条件 成就情况
公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生左述
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章 限售条件。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
激励对象未发生
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求：
第二类激励对象
各年度营业收入相对
各年度净利润相对于 2021 年度营业收
于 2020 年增长率
解除 考核 2020 年增长率（B） 入相对于 2020 年
（A）
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am) (An) （Bm) (Bn)
除限售条件。
第一个解 2021
除限售期 年
（2）
除 4 激励对象离
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关
职，剩余 11 名激
规定实施。公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进行
励对象 2021 年度
评级，并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比
例：
果为 A，当期个人
考评结果 A B C D
层面解除限售比
解除限售比例 100% 80% 50% 0
例为 100%。
综上所述，董事会认为公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》首次授
予部分第二类激励对象第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司
性股票第一个限售期满后按照《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规
定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象不超过 357 人，包括：
（1）董事长宋薇女士、董事刘永梅女士、董事会秘书李小冬先生；
（2）董事会认为需要激励的其他人员 354 人。
谱尼测试集团股份有限公司于 2022 年 4 月 22 日召开了第四届董事会第三
十三次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销部分已获授
但尚未解锁的限制性股票的议案》，上述议案已经公司 2021 年度股东大会审议
通过。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中的 20 名激励对象（全部为首次授
予人员）因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司以自有资金回购注销上
述 20 名激励对象已获授但尚未解除限售的 7,320 股限制性股票。
谱尼测试集团股份有限公司于 2023 年 2 月 2 日召开了第五届董事会第二次
会议和第五届监事会第二次会议，由于公司 2021 年限制性股票激励计划中获授
第一类限制性股票的 17 名激励对象离职（其中首次授予部分 16 人，预留授予部
分 1 人），已不符合激励资格，其已获授但尚未解除限售的 17,918 股第一类限
制性股票不得解除限售并由公司回购注销；由于公司 2021 年限制性股票激励计
划中获授第一类限制性股票的 2 名第一类激励对象 2021 年度个人绩效考评结果
为“D”，对应解除限售比例为“0”，其第一个解除限售期不能解除限售的 259
股第一类限制性股票由公司回购注销。
首次授予部分仍在职的 321 名激励对象中，第二类激励对象 15 人（共持有
授予登记完成之日起算，分别为 30 个月、42 个月、54 个月、66 个月，本次尚未
到解禁期，因此首次授予部分第一批次解除限售的激励对象人数共计 304 人;解
除限售数量为 102,849 股，上市流通日为 2023 年 3 月 29 日。
公司于 2023 年 4 月 19 日召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会
第五次会议，由于公司 2021 年限制性股票激励计划中获授第一类限制性股票的
一类限制性股票不得解除限售并由公司回购注销。
公司于 2024 年 4 月 22 日召开了第五届董事会第十次会议和第五届监事会
第九次会议，由于公司 2021 年限制性股票激励计划中获授第一类限制性股票的
职，已不符合激励资格，其已获授但尚未解除限售的 67,742 股第一类限制性股
票不得解除限售并由公司回购注销。
综上所述，本次符合条件，本次可以解除限售的激励对象人数共计 287 人。
除上述调整事项外，本次应该解除限售的限制性股票数量及人员与已披露的
限制性股票激励计划一致。
四、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
首次授予部分第一类激励对象第二个解除限售期解除限售的对象及股票数
量如下:
本次可解 本次可解除限
获授限制性 除限售限 售限制性股票
姓名 职务 股票数量 制性股票 数量占获授限
（万股） 数量 制性股票数量
（万股） 比例
宋薇 董事长 5.4720 1.6416 30%
李小冬 董事、董事会秘书 2.0520 0.6156 30%
董事会认为需要激励的其他人员（274 人） 52.2276 15.6677 30%
合计 59.7516 17.9247 30%
首次授予部分第二类激励对象第一个解除限售期解除限售的对象及股票数
量如下:
本次可
本次可 解除限
解除限 售限制
获授限制
售限制 性股票
性股票数
姓名 职务 性股票 数量占
量（万
数量 获授限
股）
（万 制性股
股） 票数量
比例
董事会认为需要激励的其他人员（11 人） 3.9056 0.9765 25%
合计 3.9056 0.9765 25%
注：1、根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，上述激励对象中的公司董
事、高级管理人员所持限制性股票在解除限售后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有公司股份总数的 25%，同时，需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号
——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等法律法规的规定。
名激励对象已获授但尚未解除限售的 7,320 股，剩余 213,250 股、337 名激励对象。鉴于
司召开董事会将限制性股票数量调整为 383,850 股（213,250*1.8）。后首次授予部分 16 人
离职，公司回购注销其未解除限售的限制性股票 14,918 股，剩余 368,932 股、321 名激励
对象，其中第一类激励对象（锁定 18 个月）343,696 股，306 人；第二类激励对象（锁定 30
个月）25,236 股，15 人。综上，满足首次授予部分第一个解除限售期公司层面解除限售条
件的数量为 10,3108 股（343696*30%），涉及激励对象 306 人；鉴于其中 2 人 2021 年度个
人绩效考评结果为 D，当期个人层面解除限售比例为 0，回购注销其第一批次限制性股票 259
股，最终满足解除限售条件的限制性股票为 102,849 股，涉及激励对象 304 人。本次解除限
售后，剩余 265,824 股、321 名激励对象，其中第一类激励对象（锁定 18 个月）240,558 股，
后首次授予部分第一类激励对象 3 名激励对象离职，公司回购注销其未解除限售的限
制性股票 6,476 股，剩余 259,348 股、318 名激励对象，其中第一类激励对象（锁定 18 个
月）234,112 股，303 人；第二类激励对象（锁定 30 个月）25,236 股，15 人。
鉴于 2022 年度利润分配方案已实施完成，向全体股东每 10 股转增 9 股，2023 年 8 月
激励对象（锁定 18 个月）444,813 股，303 人；第二类激励对象（锁定 30 个月）47,948 股，
后首次授予部分第一类激励对象 31 名激励对象离职（第一类激励对象 27 人，第二类激
励对象 4 人），公司回购注销其未解除限售的限制性股票 35,442 股（第一类激励对象 26,550
股，第二类激励对象 8,892 股），剩余 457,319 股、287 名激励对象，其中第一类激励对象
（锁定 18 个月）418,263 股，276 人；第二类激励对象（锁定 30 个月）39,056 股，11 人。
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中 2023 年度业绩未达到业绩考核目标，董事会
同意公司将其首次及预留的第三个解除限售期不能解除限售的 256,381 股第一类限制性股
票（其中首次授予部分 248,781 股，预留授予部分 7,600 股）回购注销。剩余 208,538 股、
象（锁定 30 个月）29,291 股，11 人。
综上，满足首次授予部分第一类激励对象第二个解除限售期公司层面解除限售条件的数
量为 179,247 股，涉及激励对象 276 人；满足首次授予部分第二类激励对象第一个解除限售
期公司层面解除限售条件的数量为 9,765 股，涉及激励对象 11 人。合计 189,012 股，激励
对象 287 人。
五、本次限制性股票解除限售上市流通后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动后
本次变动
股份性质
股份数量 数量（股） 股份数量
比例 比例
（股） （股）
一、限售条
件流通股/非 184,073,174.00 33.71% -159,258.00 183,913,916.00 33.68%
流通股
高管锁定股 183,517,713.00 33.61% 29,754.00 183,547,467.00 33.61%
股权激励限
售股
二、无限售
条件流通股
三、总股本 546,082,499.00 100.00% 0 546,082,499.00 100.00%
注：1、公司董事、高级管理人员获得的股权激励股份根据董监高持股规定予以锁定，
合计 29,754 股。其中：董事长宋薇新增高管锁定股 16,416 股，董事、董秘李小冬新增高管
锁定股 6,156 股，公司原董事、副总经理刘永梅新增高管锁定股 7,182 股。
圳分公司出具的股本结构表为准。
六、备查文件
票激励计划解除限售条件及归属条件成就的法律意见》；
有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一类激励对象第二个解除
限售期解除限售条件成就、第二个归属期归属条件成就及第二类激励对象第一个
解除限售期解除限售条件成就、第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务
顾问报告》。
特此公告。
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