江苏扬农化工股份有限公司 独立董事专门会议工作制度
江苏扬农化工股份有限公司
（经 2024 年 5 月 27 日董事会审议通过）
第一条 为充分发挥独立董事职能，进一步完善江苏扬农化工股份有限公
司（以下简称“公司”）的治理结构，进一步规范独立董事专门会议的运作，保
护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》、
《上市公司治理准则》、
《上市
公司独立董事管理办法》和《公司章程》、
《独立董事制度》等有关规定，并结合
公司实际情况，制定本工作制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议。独立董事是
指不在公司担任除独立董事外的其他任何职务，并与公司及公司主要股东、实际
控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关
系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章
程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事行使以下特别职权前应经公司独立董事专门会议讨论，
并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过
半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
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（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司章程规定的其
他事项。
第六条 除审议第四条、第五条事项外，独立董事专门会议还可以根据需
要研究讨论公司其他事项。
第七条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。原则上应当于
会议召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。因情况紧急，需要尽
快召开临时会议的，可以随时通过电话、邮件或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上做出说明。
第八条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、召开方式；
（二）参会人员；
（三）会议审议议案；
（四）联系人和联系方式；
（五）会议通知的日期。
第九条 独立董事专门会议应由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
第十条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等方式）
或现场与通讯相结合的方式召开。
第十一条 独立董事专门会议由半数以上的独立董事出席方可举行；公司
非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员应独立董事要求，应当列席专
门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。出席会议的独立董事和列席
的人员对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十二条 独立董事专门会议的表决实行一人一票，会议审议事项经全体
独立董事过半数同意后方可通过。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十三条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见
应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
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第十四条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应
当保障独立董事召开专门会议前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地
考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指
定专门人员协助独立董事专门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需
的费用。
第十五条 独立董事专门会议应设会议档案，包括会议通知、会议材料、
独立董事代为出席的授权委托书、经与会独立董事签字确认的会议决议、会议记
录等。
第十六条 独立董事专门会议档案由公司证券与招标事务部负责保存，保
存期限不少于十年。
第十七条 本工作制度自董事会决议通过之日起执行。
第十八条 本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程
相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
第十九条 本制度解释权归属公司董事会。
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