天津滨海能源发展股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了规范天津滨海能源发展股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有
关法律、法规、规范性文件及《天津滨海能源发展股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”），结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行证券及其衍生品种，向投资者募
集并用于特定用途的资金，超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的
部分。
第三条 公司应当确保募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意
改变募集资金的投向。募集资金投资项目通过公司下属公司实施的，也应当遵守本制度。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第四条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集
资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资
金用途。
第二章 募集资金专户存储
第五条 为便于募集资金的使用和对使用情况进行监管，公司应当审慎选择商业
银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”或“募集资金专户”），募集资金
应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他
用途。公司存在二次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放
于募集资金专户管理。
第六条 公司可以根据募集资金项目情况开立多个专用账户，原则上专用账户的
数量不得超过募集资金投资项目的个数。
第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协
议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过 5000 万元（人民
币，下同）或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净
额”）的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
（五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保
荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专
户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情
形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资
项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署协议，公司及其
控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相
关当事人签订新的协议，并及时公告。
第八条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续 3 次未及时向保荐机
构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构
或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金
专户。
第三章 募集资金使用
第九条 公司应当按照发行募集文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
公司改变发行申请文件中所列资金用途的，必须经股东大会做出决议。
第十条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，不得用于证券投资、衍生品交
易等高风险投资及委托理财等财务性投资或者为他人提供财务资助，不得直接或者间
接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷
款或其他变相改变募集资金用途的投资。
第十一条 公司进行募集资金项目投资时，必须严格遵守公司资金管理制度履行
申请和审批手续。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联
人占用或挪用，并采取有效的风险控制措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不
正当利益。
第十三条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预
计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的
进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事
会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金。
（七）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券交易
所股票上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。
第十五条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应
当由会计师事务所出具鉴证报告，置换时间距募集资金到账时间不得超过 6 个月。公
司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确
定的，应当在置换实施前对外公告。
第十六条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不
得超过十二个月，且必须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产
品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专
用结算账户的，公司应当及时公告。
第十七条 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，公司应当在董事会会议后
及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的
行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十八条 暂时闲置的募集资金可暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相
关的生产经营使用，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（三）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投
资。
第十九条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在董事会审议通过
后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额
及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足
的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行
的措施；
（五）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深交所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金
全部归还后及时公告。
第二十条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）
低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当按照第十四条第一款履行相
应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用
节余资金还应当经股东大会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，可以
豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第二十一条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会审
议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项
目的进度情况使用。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人应当出具专项意见。项目涉及
关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上市规则》相关规定履行审议程
序和信息披露义务。
第二十三条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经
股东大会审议通过，监事会以及保荐人应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以
下要求：
（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等
高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累
计金额不得超过超募资金总额的 30%。
第四章 募集资金用途变更
第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之间变更的
除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十五条 公司变更募集资金用途的，应当在董事会审议通过后及时公告。
第二十六条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资项目进行
可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。
第二十七条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分
了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集
资金投资项目的有效控制。
第二十八条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
第二十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审议通过后及时
公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立
财务顾问出具的意见。
第三十条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资
金项目完成后出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要
求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第三十一条 公司财务管理部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第三十四条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的或内部审计部门没有按前款规定提
交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后及时公告，公告内容包括募集资金管理存在的
违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。公司董事
会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放
与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况进行专项审
核，出具专项审核报告。专项审核报告中应对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会
的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募
集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额
差异超过 30% 的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专
项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预
计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第三十三条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使
用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司
年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法
提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计
师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对
公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促
公司及时整改并向深交所报告。
第三十四条 独立董事有权对募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差
异进行检查。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金
存放与使用情况进行专项审计，公司应当积极配合，并承担必要的费用。
第六章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章
程》以及公司有关制度执行。若本制度与日后国家新颁布的法律法规、规范性文件、有冲
突的，冲突部分以新颁布的法律法规、规范性文件为准。
第三十六条 本制度由公司董事会负责制定、解释并修订。
第三十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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