国浩律师（上海）事务所
关 于
江西沃格光电股份有限公司
调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权行权价格及数量与预留限制性股票
授予价格及数量相关事项
的
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
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国浩（上海）律师事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于江西沃格光电股份有限公司调整 2023 年股票期权与限制
性股票激励计划股票期权行权价格及数量与预留限制性股票
授予价格及数量相关事项的
法律意见书
致：江西沃格光电股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受江西沃格光电股份有限公
司（以下简称“沃格光电”或“公司”）的委托，作为其实施 2023 年股票期权与限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司
本次激励计划授予事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及
规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意
见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备文件之一，随
其他文件材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件材料及证言进行审查判断，并据
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此出具法律意见如下：
一、本次调整的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划调整相关
事项，公司已履行如下批准和授权：
司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议
案》，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
司<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司
<2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司
监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
和职务进行了公示。在公示期间，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象
名单提出的异议。公司于2023年6月19日披露了《监事会关于公司2023年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
<2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司
<2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理2023年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议
案》，公司随即披露了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情
人买卖公司股票情况的自查报告》。
次会议，审议通过了《关于向公司2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意
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见，监事会对授予事宜进行了核实。
的股票期权数量为421.00万份，股票期权首次授予登记人数为21人，行权价格为
记的限制性股票数量为20万股，限制性股票首次授予登记人数为17人，授予价格为
十三次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期
权行权价格及数量与预留限制性股票授予价格及数量的议案》《关于2023年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《公司
关于注销2023年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》。监事会对
本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，
经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整相关
事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法
律法规的相关规定，符合公司《江西沃格光电股份有限公司2023年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关要求。
二、调整本次激励计划相关事项
（一）调整事由
公司于 2024 年 5 月 10 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
股为基数，每股派发现金红利 0.06 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增
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权益分派实施公告》，股权登记日为 2024 年 5 月 23 日，除权（息）日为 2024 年 5
月 24 日。
根据《激励计划（草案）》的相关要求，公司若在激励对象行权前或完成限制
性股票股份登记前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对行权或授予价格进行相应的调整；若在激励对象行权前或完成限
制性股票股份登记前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项，应对股票期权或限制性股票数量进行相应的调整。
（二）调整方法及结果
派息：P＝P0-V
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权/授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权/授予价格。经派息
调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，公司本次激励计划首次授予及预留股票期权的行权价格由 26.88
元/份调整为 20.63 元/份；预留限制性股票授予价格由 13.44 元/股调整为 10.29 元/
股。
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权/限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的股票期权/限制性股票数量。
根据以上公式，公司本次激励计划首次授予股票期权数量由 421.00 万份调整为
量由 5.00 万股调整为 6.50 万股。
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三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整事
项已经取得了必要的批准与授权，公司本次激励计划调整事项符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，符合《激励计划（草案）》的相关要
求。公司本次激励计划调整事项尚需依法履行信息披露义务。
（以下无正文）
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