证券代码：301297 证券简称：富乐德 公告编号：2024-025
安徽富乐德科技发展股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 股权激励方式：第二类限制性股票
? 限制性股票首次授予日：2024年5月24日
? 限制性股票首次授予数量：742.00万股
? 限制性股票首次授予价格：10.80元/股
安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）2024年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）规定的限制性股票授予条件已成就，根
据公司2023年年度股东大会的授权，公司于2024年5月24日召开第二届董事会第
七次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，同意并确定本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为
授予价格为10.80元/股。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
科技发展股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”），主要内容如下：
（一）激励工具：限制性股票（第二类限制性股票）。
（二）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
（三）授予价格：10.80元/股。
（四）激励对象及分配情况：本次激励计划首次授予的激励对象总人数为174
人，包括公司公告《激励计划（草案）》时在公司（含分公司及子公司）任职的
董事、高级管理人员、核心骨干人员，不包括公司独立董事、监事以及外籍员工。
本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限 占本计划草
获授的限制
制性股票 案公告日公
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量
总量的比 司股本总额
（万股）
例 的比例
核心骨干人员
（合计 168 人）
预留部分 82.00 9.94% 0.24%
合计 825.00 100.00% 2.44%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对
象相关信息。
应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预
留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%。
（五）本激励计划的有效期及归属安排
本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交
易日，但不得在下列期间归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交
易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级
管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授
第一个归属期 40%
予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授
第二个归属期 30%
予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授
第三个归属期 30%
予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留部
分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授
第一个归属期 40%
予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授
第二个归属期 30%
予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授
第三个归属期 30%
予之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之后（含披露日）授
予，则预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留
第一个归属期 50%
授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留
第二个归属期 50%
授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用
于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属，并作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（六）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的
不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
本激励计划的考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会计年度考核一
次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。
本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
各年度营业收入相比 2023 年增长 各年度净利润相比 2023 年增长率
对应考核
归属期 率（A） （B）
年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个
归属期
第二个
归属期
第三个
归属期
考核指标 业绩达成情况 公司层面归属比例（X）
A≥Am X1=100%
各年度营业收入相比2023年
An≤A＜Am X1=（1+A）/（1+Am）
增长率（A）
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
各年度净利润相比2023年增
Bn≤B＜Bm X2=（1+B）/（1+Bm）
长率（B）
B＜Bn X2=0%
X=X1、X2的孰高值
注：（1）上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据并剔除日本富乐德营业收入后的数值为计算
依据。
（2）上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除日本富乐
德净利润以及公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用影响的
数值作为计算依据。
（3）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
本激励计划预留部分限制性股票若在公司 2024 年第三季度报告披露之前授
予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在公司 2024 年第
三季度报告披露之后（含披露日）授予，则相应公司层面考核年度为 2025-2026
年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
各年度营业收入相比 2023 年增长 各年度净利润相比 2023 年增长率
对应考核
归属期 率（A） （B）
年度
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个
归属期
第二个
归属期
考核指标 业绩达成情况 公司层面归属比例（X）
A≥Am X1=100%
各年度营业收入相比2023年
An≤A＜Am X1=（1+A）/（1+Am）
增长率（A）
A＜An X1=0%
B≥Bm X2=100%
各年度净利润相比2023年增
Bn≤B＜Bm X2=（1+B）/（1+Bm）
长率（B）
B＜Bn X2=0%
X=X1、X2的孰高值
注：（1）上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据并剔除日本富乐德营业收入后的数值为计算
依据。
（2）上述“净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除日本富乐
德净利润以及公司全部在有效期内的股权激励计划和员工持股计划（如有）所涉及的股份支付费用影响的
数值作为计算依据。
（3）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司
未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均
不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
激励对象个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象
个人绩效考核结果分为“A”、“B”、“C” 、“D”和“E”五个等级。在公司
层面业绩考核达标的前提下，届时根据限制性股票对应考核期的个人绩效考核结
果确认当期个人层面归属比例。个人绩效考核结果与个人层面归属比例对照关系
如下表所示：
个人绩效考核结果 A B C D E
个人层面归属比例 100% 90% 80% 60% 0%
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数
量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比
例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，
不可递延至下期归属。
激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可
转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划
的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足
公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。
本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《安徽富乐德科技发
展股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。
二、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2024年4月25日，公司召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关
于<安徽富乐德科技发展股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<安徽富乐德科技发展股份有限公司2024年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。律师及独立财务顾问出具了相应
的报告。
同日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<安徽富乐德
科技发展股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<安徽富乐德科技发展股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》《关于核实<安徽富乐德科技发展股份有限公司2024年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2024年4月26日，公司披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，
独立董事黄继章作为征集人就公司拟于2024年5月23日召开的2023年年度股东大
会审议的2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
（三）2024年4月29日至2024年5月8日，公司对本次激励计划拟首次授予激
励对象的姓名及职务进行了公示。现公示期已满，公司监事会未收到任何关于本
次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。公司于2024年5月18日披露了《监
事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》。
（四）2024年5月23日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于<
安徽富乐德科技发展股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<安徽富乐德科技发展股份有限公司2024年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年
限制性股票激励计划相关事项的议案》。本次激励计划获得2023年年度股东大会
的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限
制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2024年5月24日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会
第七次会议，分别审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
监事会对前述事项进行核查并发表了核查意见。律师及独立财务顾问出具了相应
的报告。
三、公司董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司
《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条
件均已满足，具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一
情形，本激励计划的授予条件已经满足。董事会同意将首次授予日确定为2024
年5月24日，向符合授予条件的172名激励对象授予限制性股票742.00万股，授予
价格为10.80元/股。
四、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明
鉴于公司《激励计划（草案）》所确定的174名拟首次授予激励对象中，有2
名拟激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据《激励计划（草案）》
的有关规定及公司2023年年度股东大会的授权，公司对本次激励计划首次授予激
励对象名单及限制性股票授予数量进行调整，本次调整无需提交股东大会审议。
本次调整后，本次激励计划的首次授予激励对象人数由174调整为172人；首次授
予限制性股票数量由743.00万股调整为742.00万股，预留限制性股票数量由
除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司2023年年度股东大会审议通
过的相关内容一致。
五、本次激励计划的首次授予情况
（一）首次授予日：2024年5月24日。
（二）首次授予数量：742.00万股。
（三）首次授予人数：172人。
（四）首次授予价格：10.80元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
（六）首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予限
获授的限制 占当前公司
制性股票
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 股本总额的
总量的比
（万股） 比例
例
核心骨干人员
（合计 166 人）
首次授予合计 742.00 89.94% 2.19%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激
励计划草案公告时公司股本总额的 20%。
司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
六、参与本次激励计划的董事、高级管理人员、持股5%以上股东在授予日
前6个月买卖公司股票情况的说明
经核查，参与本次激励计划的公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东在
限制性股票授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
七、本激励计划限制性股票的首次授予对公司相关年度财务状况和经营成
果的影响
根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质
是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权
利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风
险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支
付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对
可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模
型（B-S模型）作为定价模型，以2024年5月24日作为基准日对首次授予的742.00
万股限制性股票进行预测算。具体参数选取如下：
（一）标的股价：19.91 元/股（首次授予日公司股票收盘价）；
（二）有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（授予日至每期首个归属
日的期限）；
（三）历史波动率：20.4469%、18.7292%、19.6839%（分别采用深证综指最
近 12 个月、24 个月、36 个月的波动率）；
（四）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的
金融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
（五）股息率：0.3559%（公司最近1年股息率）。
公司按照会计准则的规定及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。根据中国会计准则要求，本次激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成
本的影响如下表所示：
首次授予限制性 2024年 2025年 2026年 2027年
预计摊销的总费用
股票数量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万元）
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授
予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量相关；
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分83.00万股，预留部分授予时将
产生额外的股份支付费用。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对
有效期内各年净利润有所影响。但同时本次激励计划实施后，将进一步激发核心
团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提
升发挥积极作用。
八、参与本次激励计划的激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排
参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全
部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的
规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。
九、监事会意见
（一）公司监事会对《激励计划（草案）》授予条件是否成就进行核查，认
为：
公司本次激励计划首次授予的激励对象均为公司2023年年度股东大会审议
通过的《激励计划（草案）》中确定的激励对象。激励对象均具备《公司法》等
法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上
市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励
对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；公司不存
在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，
公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司和本次获授限制性股票的激励对象
均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，本次激励计划规定的激励对象获授
限制性股票的条件已经成就。
（二）公司监事会对本次激励计划首次授予限制性股票的授予日进行核查，
认为：
公司董事会确定的本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》《激励计划
（草案）》中有关授予日的相关规定。
综上所述，监事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，同意将首次授
予日确定为2024年5月24日，向符合授予条件的172名激励对象授予限制性股票
十、监事会对授予日激励对象名单核实的情况
（一）公司本次激励计划首次授予激励对象名单与公司 2023 年年度股东大
会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。
（二）本次激励计划首次授予的激励对象为公司（含分公司及子公司）董事、
高级管理人员、核心骨干人员，不包括公司独立董事、监事以及外籍员工，均不
存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
或者采取市场禁入措施；
（三）本次激励计划首次授予激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范
性文件及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《上市规则》规定
的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为
公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，我们一致同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单。
十一、法律意见书的结论性意见
“综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：
本次调整符合《管理办法》和《限制性股票激励计划》的相关规定。
本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》
及《限制性股票激励计划》的相关规定；
公司董事会有权确定本次授予的授权日，该授权日符合《管理办法》及《限
制性股票激励计划》的相关规定；
本次股权激励计划的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符
合《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。”
十二、独立财务顾问意见
深圳价值在线咨询顾问有限公司认为，截至本报告出具日，公司和本次激励
计划首次授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的
条件。本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》及《激励计划（草案）》的规定。
本次限制性股票授予日、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南1号》及《激励计划（草案）》的规定。
十三、备查文件
至授予日）的核查意见；
性股票激励计划调整和首次授予事项的法律意见书；
特此公告。
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