国泰君安证券股份有限公司
关于甘肃工程咨询集团股份有限公司
向特定对象发行股票限售股份解除限售上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为
甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“甘咨询”或“公司”）向特定对象
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业
务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作
（2023 年 12 月修订）》等有关规定，对甘咨询向特定对象发行股票限售股份解
除限售及上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意甘肃工程咨询集团股份有限
公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1378 号），甘咨询向
之日起 6 个月。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
前述发行完成后，公司股份总数增至 468,673,234 股。截至本核查意见出具
日，期间公司股本数量未再发生变化。
三、本次申请解除股份限售的股东的承诺履行情况
（一）本次申请解除股份限售的股东做出的股份锁定承诺
本次上市流通的限售股属于向特定对象发行股票，认购对象均承诺认购所获
股份自新增股份上市之日起 6 个月内不得转让。除上述承诺外，本次申请上市流
通的限售股股东无其他特别承诺。
（二）承诺履行情况
截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行了上述
承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在对公司非经营性资金占用的情形，
也不存在公司对其违规担保等损害公司利益行为的情形。
四、本次解除限售股份上市流通安排
持有限售股份 持有限售股份占 本次上市流通股 剩余限售股
序号 股东名称
数量（股） 公司总股本比例 份数量（股） 份数量（股）
宁波佳投源股权投资合伙企业（有限
合伙）
专项型养老金产品-中国农业银行股份
有限公司
华泰资产管理有限公司-天安人寿保险
股份有限公司-华泰多资产组合
华泰资产管理有限公司-广州农商行-
华泰资产价值优选资产管理产品
合计 88,578,088 18.8998% 88,578,088 0
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次限售股份上市流通前 本次变动 本次限售股份上市流通后
股份类型
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 股份数量（股） 占总股本比例
有限售条件流通股 92,462,422 19.7285% -88,578,088 3,884,334 0.8288%
无限售条件流通股 376,210,812 80.2715% +88,578,088 464,788,900 99.1712%
股份总数 468,673,234 100.0000% - 468,673,234 100.0000%
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作
（2023 年 12 月修订）》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次解除股份限
售的股东严格履行了其在公司向特定对象发行股票中做出的股份锁定承诺；上市
公司与本次限售股份解除限售及上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对本次限售股份解除限售及上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃工程咨询集团股份有限
公司向特定对象发行股票限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
韩 宇 刘登舟
国泰君安证券股份有限公司
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