凯众股份 2023 年年度股东大会
上海凯众材料科技股份有限公司
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会现场的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、
《公司章程》等有关规定，特制定以下会议须知：
一、 本次股东大会设立秘书处，由董事会秘书负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、 参加本次股东大会的股东请按规定出示股东账户卡、身份证或法定代表人身份证明
书以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后，方可出席会议。为保证现场
股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，除出
席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、公司
聘请的律师及其他邀请人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、 会场内请勿大声喧哗，并将手机等通讯工具置于静音状态，谢绝个人录音、拍照及
录像。会议期间，应保持会场安静，不得干扰大会秩序、寻衅滋事、打断与会人员
的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止并报告有
关部门查处。
四、 大会正式开始后，迟到的股东人数、股份额不计入表决权数。
五、 股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法
定义务。股东准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记。由公司统一安排发言
和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议
主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、 股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东
代理人）发言不得超过 2 次，每次的时间不超过 5 分钟，发言时应先报告所持股
份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问
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题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利
益的质询，会议主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、 本次股东大会会议采用现场会议投票和提供网络形式的投票平台，股东可以在网络
投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决
方式中的一种，若同一表决权出现和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。出
席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决，股东以其
所持有的股份数行使表决权，每一股份享有一票表决权。本次会议表决时，请在表
决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项打“√”，未填、
错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为投票人放弃表决权利，该表决票
上对应的股份数表决结果记为“弃权”。
八、 公司聘请律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
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会议召开时间：2024 年 6 月 7 日（星期五）14：30
会议地点：上海市浦东新区建业路 813 号公司会议室
主要议程：
一、 与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代理人）同时递交身份证
明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）；
二、 主持人宣布大会开始并宣布股东资格审查结果；
三、 提议现场会议的一名计票人、两名监票人；
四、 会议审议议案：
序号 议案名称
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度》的议案
议案
的议案
股票激励计划有关事宜的议案
告的议案
填补回报措施和相关主体承诺的议案
司债券事宜的议案
五、 听取独立董事述职报告；
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六、 针对大会审议议案，对股东（或股东代理人）提问进行回答；
七、 股东（或股东代理人）对上述议案进行审议并投票表决；
八、 统计投票表决结果（休会）；
九、 主持人宣读投票结果；
十、 见证律师宣读法律意见书；
十一、 签署会议记录及会议决议；
十二、 主持人宣布会议结束。
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议案编号 1
关于《2023 年度董事会工作报告》的议案
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各位股东及股东代表：
严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和公司各项业务的发展，积极有效地发挥
了董事会的作用。现将董事会 2023 年度的工作情况汇报如下：
一、2023 年公司总体经营情况
根据中汽协数据统计，2023 年，中国汽车产销分别为 3016.1 万辆和 3009.4 万辆，同
比分别增长 11.6%和 12%。其中，乘用车产销 2612.4 万辆和 2606.3 万辆，同比分别增长
品牌表现亮眼，产品竞争力不断提升，其中乘用车市场份额接近 56%，为近年新高。
公司 2023 年实现营业收入 7.39 亿元，比上年同期增长 15.17%，公司当年实现归属
于上市公司股东的销售净利润率 12.42%，实现归属于上市公司股东的净利润 9,182.67 万
元，比上年同期增长 17.66%。
二、2023 年董事会日常工作情况
（一）2023 年董事会的会议召开情况
时间 届次 审议议案
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材料科技有限公司）
；
代智能科技有限公司）。
案的议案。
东回报规划》的议案；
激励计划（草案）》及其摘要的议案；
激励计划实施考核管理办法》的议案；
股票激励计划有关事宜的议案；
议案。
月 25 日 十次会议
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（二）董事会召集股东大会情况
《证券法》
、《上海
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会
的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会在 2023 年均能按
照各自《议事规则》的相关要求认真履行其职责和义务，严格执行股东大会决议，有力
维护股东权益，充分发挥专业技能和决策能力，全力支持管理层的工作，在推进董事
会自身建设、公司发展战略研究、提高治理水平等多项工作中发挥了重要作用，充分
体现了董事会的战略指导和科学决策作用，为公司的经营运行、战略投资、财务审计
等起到了严格把关的作用，推进了公司合规发展。
（四）信息披露情况
交易所的相关规定，按时完成定期报告的披露工作，并根据公司实际情况，真实、准
确、完整、及时发布了各类临时公告，忠实履行了信息披露义务，确保投资者及时了解
公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
（五）投资者关系管理工作
等多渠道主动加强与投资者的联系和沟通；全面采用现场会议和网络投票相结合的方
式召开股东大会，便于广大投资者积极参与公司股东大会。
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三、2024 年董事会工作计划
体发展战略规划要求，认真组织并落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内
进行科学、合理决策。
管理等工作，以实际行动全力支持公司各项工作，推进公司规范化运作水平更上一个
新的台阶。
公司运作体系，加强内控管理制度的落实，全面完善法人治理结构，对经理层工作进
行有效及时地检查与督导，促进和提高公司的经营管理水平和管理效率，增强企业的
风险防范能力。
以上议案，请予以审议。
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议案编号 2
关于《2023 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”
）监事会成立以来，能严格按照《公
司法》、
《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，认真履行义务，发挥监事会的监
督作用，促进公司规范运作，不断完善公司法人治理结构，切实维护了公司的整体利益和全
体股东尤其是中小股东的合法权益。根据《公司章程》的有关要求，现将公司监事会 2023
年度履行职责情况汇报如下：
一、报告期内监事会工作情况
召开时间 届次 审议议案
时代智能科技有限公司）
。
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股东回报规划》的议案；
票激励计划（草案）
》及其摘要的议案；
票激励计划实施考核管理办法》的议案；
单》的议案。
案。
月 25 日 九次会议
二、监事会对 2023 年度公司有关事项的监督情况
（一）公司依法运作情况
报告期内公司依法运作，公司的决策程序符合《公司法》、
《公司章程》等有关制度的规
定。公司严格按照《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规以及《公司章程》的要求，规范
运作，已建立了较为完善的内部治理结构。
公司《股东大会议事规则》
、《董事会议事规则》、
《监事会议事规则》、
《独立董事工作制
度》
、《董事会秘书工作制度》等一系列内部制度能有效实行，已初步建立了较为完善的内部
制度体系。
监事会认为报告期内公司董事、高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，没有发现公司
董事、高级管理人员执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为，
也没有发现公司有应披露而未披露的事项。
（二）检查公司财务情况
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监事会认为公司财务管理规范、制度完善，没有发现公司资产被非法侵占和资金流失的
情况，公司 2023 年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）关联交易情况
报告期内，公司关联交易决策符合相关规定及程序；交易价格依照市场价格确定，按照
公平、合理的原则进行，没有损害公司利益的情形。
（四）对公司 2023 年度内部控制评价报告的意见
监事会认为公司已建立了较为完善的内控制度，并能得到有效执行。《公司 2023 年度
内部控制评价报告》全面、客观、真实的反映了公司内部控制建设和运行的情况。
（五）关于股权激励事项
报告期内，公司制定并实施了《上海凯众材料科技股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划（草案）
》，公司具备实施股权激励计划的主体资格，本激励计划的制定及其内容符合
《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。公司不存在向激
励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司实施本次股权激励计划
有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）
骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司
及全体股东的利益。
三、公司监事会 2024 年工作计划
、《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公
司章程》等有关规定，通过各种方式，依法对董事会、高级管理人员加强监督，按照现代企
业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平。其次，监事会将继续加
强监督职能，认真履行职责，依法列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决
策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。最后，监事会将
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通过对公司财务进行监督检查以及对公司生产、经营情况的监督检查，进一步加强内控制度、
保持与内部审计和外部审计机构的沟通，不断加强对企业的监督检查，防范经营风险，进一
步维护公司和股东的利益。
特此报告。
以上议案，请予以审议。
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议案编号 3
关于《2023 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
公司 2023 年度的财务报表，已经由公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）进
行了审计，并出具了《审计报告》。公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 2 号—年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上
市规则》等有关规定，编制了《2023 年年度报告》以及《2023 年年度报告摘要》。
《2023 年年度报告》、《2023 年年度报告摘要》全文详见公司于 2024 年 4 月 27 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
以上议案，请予以审议。
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议案编号 4
关于《2023 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司财务报告包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合并
及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附
注。众华会计师事务所（特殊普通合伙）已对其审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，
详细内容请参见公司 2023 年年度报告。现将 2023 年度合并财务报表反映的主要财务情况
报告如下：
一、2023 年度经营状况综述
现归属于上市公司股东的净利润 9,182.67 万元，比上年同期增加 17.66%。
二、资产负债情况
截至 2023 年 12 月 31 日公司资产总计为 11.63 亿，比上年末增加 0.62 亿元，其中：
流动资产合计 6.99 亿元，比上年末增加 0.51 亿元，非流动资产合计 4.64 亿元，比上年末
增加 0.11 亿元；负债合计为 2.42 亿元，比上年末增加 0.26 亿元；归属于公司所有者权益
为 9.12 亿元，比上年末增加 0.49 亿元。
三、利润实现情况
司股东净利润 9,182.67 万元，归属于上市公司股东的销售净利润率 12.42%。
四、现金流量情况
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为 0.83 元；投资活动产生的现金流量净额为-0.93 亿元；筹资活动产生的现金流量净额为-
五、主要会计数据及财务指标
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2023 年 2022 年 2021 年
增减(%)
营业收入 739,443,601.91 642,019,307.92 15.17 548,400,898.67
归属于上市公司股东的净利润 91,826,682.74 78,046,634.84 17.66 84,217,736.13
归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 110,878,175.30 67,872,429.48 63.36 119,097,110.98
本期末比上年末
主要会计数据 2023 年末 2022 年末 2021 年末
增减（%）
归属于上市公司股东的净资产 911,791,087.24 863,138,644.97 5.64 890,204,271.56
总资产 1,162,561,572.95 1,100,364,298.97 5.65 1,034,454,589.62
本期比上年同期
主要财务指标 2023 年 2022 年 2021 年
增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.69 0.59 16.95 0.63
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 10.46 8.88 增加 1.58 个百分点 9.52
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
收益率（%）
以上议案，请予以审议。
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凯众股份 2023 年年度股东大会
议案编号 5
关于《2023 年度内部控制评价报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简
称企业内部控制规范体系）
，结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，编制
了公司《2023年度内部控制评价报告》
，具体详见公司于2024年4月27日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上披露的公司《2023年度内部控制评价报告》。
以上议案，请予以审议。
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议案编号 6
关于 2023 年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案
各位股东及股东代表：
公司 2023 年度的财务报表，已经公司聘请的众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行
了审计，并出具了《审计报告》。截至 2023 年 12 月 31 日，公司母公司报表中期末未分
配利润为人民币 304,997,922.68 元。公司 2023 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的
总股本向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元(含税)，以资本公积金每 10 股转增 4 股，剩
余未分配利润结转以后年度分配。
截至 2024 年 3 月 31 日，公司总股本 136,242,749 股，以此为基数测算，预计合计拟
派发现金红利 68,121,374.50 元（含税）。本次转增后，公司的总股本为 190,739,848 股。
如在相关公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股
权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司
拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
以上利润分配方案须报经本公司股东大会审议通过后实施。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露《关于 2023 年年度利润分配及公积金转增股本方案公告》
以上议案，请予以审议。
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议案编号 7
关于确认董事 2023 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
经核算，公司董事 2023 年度税前薪酬情况如下：
报告期内从公司 是否在公司
姓名 职务 性别 年龄 获得的税前报酬 关联方获取
总额（ 万元） 报酬
杨建刚 董事长 男 52 135.80 否
杨颖韬 董事 男 60 90.78 否
侯振坤 董事、总经理 男 42 115.01 否
侯瑞宏 董事 男 59 92.78 否
韦永继 董事 男 58 - 是
周戌乾 董事 男 65 - 是
程惊雷 独立董事 男 56 12.39 否
周源康 独立董事 男 63 12.32 否
郑松林 独立董事 男 65 12.32 否
具体详见公司《2023 年年度报告》相关章节。
以上议案，请予以审议。
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议案编号 8
关于确认监事 2023 年度薪酬的议案
各位股东及股东代表：
经核算，公司监事 2023 年度税前薪酬情况如下：
报告期内从公司 是否在公
姓名 职务 性别 年龄 获得的税前报酬 司关联方
总额（ 万元） 获取报酬
王庆德 监事会主席 男 43 - 是
李建星 监事 男 55 190.82 否
唐丹妮 监事 女 33 38.12 否
具体详见公司《2023 年年度报告》相关章节。
以上议案，请予以审议。
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议案编号 9
关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
鉴于与众华会计师事务所（特殊普通合伙）一贯的良好合作关系，为保持公司审计工作
的连续性，公司决定继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机
构，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于续聘会计师事务所公告》
。
以上议案，请予以审议。
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议案编号 10
关于修订《公司章程》及其附件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上市公司章程指引（2023
年修订）》
《上市公司股东大会规则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范
性文件的最新修订情况，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及其附件《股东大会
议事规则》、
《董事会议事规则》部分条款进行修订并授权管理层办理工商变更，具体修订内
容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于修订<公司章程>及修订、制定部分制度的公告》等文件。
以上议案，请予以审议。
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议案编号 11
关于修订公司《独立董事工作制度》等制度、
制定《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据相关法律法规、规范性文件的最
新修订情况，并结合公司实际情况，公司拟对部分制度进行修订，并制定《会计师事务所选
聘制度》，制定、修订的公司部分制度具体如下：
序号 制度名称 制定/修订 是否提交股东大
会审议
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于修订<公司章程>及修订、制定部分制度的公告》、《上海凯众材料科技股份有
限公司关联交易管理制度》
、《上海凯众材料科技股份有限公司信息披露管理制度》、
《上海凯
众材料科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》、
《上海凯众材料科技股份有限公司独立董
事工作制度》。
以上议案，请予以审议。
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议案编号 12
关于公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管
理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利
益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，
按照收益与贡献对等的原则，依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》制定《上海凯众材
料科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
》及其摘要。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《上海凯众材料科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）
》
及摘要。
以上议案，请予以审议。
上海凯众材料科技股份有限公司
凯众股份 2023 年年度股东大会
议案编号 13
关于公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共
和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和
规范性文件，以及《公司章程》
《上海凯众材料科技股份有限公司 2024 年股票期权与限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定，特制定公司《2024 年股票期权与限制性股票激励计
划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
以上议案，请予以审议。
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议案编号 14
关于提请公司股东大会授权董事会办理
公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计
划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股权激励计划的有关事项：
等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量进行相应的调整；
派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对行权价格与授予价格进行相应的调整；
予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；
并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改
《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
凯众股份 2023 年年度股东大会
解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票
回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的补偿
和继承事宜，终止公司股权激励计划；
前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求
该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会需等修改得到相应的批准后
方能实施；
之间进行分配和调整；
大会行使的权利除外；
案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权激励计划有
关的必须、恰当或合适的所有行为；
以上议案，请予以审议。
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议案编号 15
关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）
、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司证券发行注
册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）
、《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规
及规范性文件的规定，公司董事会对照公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关资
格、条件等的要求，经认真自查、逐项论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范
性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转
换公司债券的条件。
以上议案，请予以审议。
上海凯众材料科技股份有限公司
凯众股份 2023 年年度股东大会
议案编号 16
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下称“本次发行”），根据《公司
法》《证券法》《注册管理办法》
《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的
有关规定，公司拟定了本次发行的方案，方案的具体内容如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换公司债
券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所主板上市。
根据相关法律法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行
可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 30,844.71 万元（含 30,844.71 万元）
，具
体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00 元，按面值发行。
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机
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构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由公司股东大会授权董
事会对票面利率作相应调整。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换
公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司
债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”
）
付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
换公司债券发行首日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两
个付息日之间为一个计息年度。
年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记
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日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后
计息年度的利息。
转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相
关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至
可转换公司债券到期日止。
可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情
形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易
日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市
场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该
二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易
日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发
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行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变
化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股
率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他上市公司信息披露
媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间
（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换
股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股
东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公
司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国
家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中
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至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进
行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于
该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票
交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公
告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个
交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修
正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价
格执行。
债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一
股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请
转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股的可转换
公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后
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的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额对应的当期应计
利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。
（当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关
内容）
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换
公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有
权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
低于当期转股价格的 130%（含 130%）
；
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前
的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
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（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或
部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方
式参见“11.赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况
而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连
续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年
度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转
换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能
再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募
集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回
售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，可转换公司债券持有人在满足附加回售条
件后，可以在附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应
再行使附加回售权。当期应计利息的计算方式参见第 11 条赎回条款的相关内容。
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因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与现有 A 股股票同等的权
益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股
形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销
商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法
律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配
售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据市场
情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披
露。
原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分的具体发行方式
由公司股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
（1）债券持有人的权利与义务
①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
②根据募集说明书约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股票；
③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
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④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转
换公司债券；
⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按照募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决
权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券
的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义
务。
（2）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，公
司董事会应召集债券持有人会议：
容；
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需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者
授权采取相应措施；
依法采取行动的；
会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：
提议；
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权
利、程序和决议生效条件。
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本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 30,844.71 万元
（含）
，扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
序 项目总投资 拟投入募集资金金
项目名称
号 （万元） 额（万元）
合计 36,644.71 30,844.71
注：上述拟投入募集资金金额系已扣除公司第四届董事会第十五次会议决议日前六个月
至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资 5,800 万元后的金额。
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进
度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规
定的程序予以置换。
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董
事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自
有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项
目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级。
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公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放
于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，
并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
以上议案，请对发行方案内容进行逐项审议！
上海凯众材料科技股份有限公司
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议案编号 17
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据《公司法》《证券法》《注册管理
办法》
《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的实
际情况，公司拟定了《上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案》
。
具体内容详见公司于 2024 年 5 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》
。
以上议案，请予以审议。
上海凯众材料科技股份有限公司
凯众股份 2023 年年度股东大会
议案编号 18
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据《公司法》《证券法》《注册管理
办法》
《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的实
际情况，公司拟定了《上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案论证分析报告》
。
具体内容详见公司于 2024 年 5 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析
报告》
。
以上议案，请予以审议。
上海凯众材料科技股份有限公司
凯众股份 2023 年年度股东大会
议案编号 19
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用的可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，根据《公司法》
《证券法》
《注册管理办
法》《可转换公司债券管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司的实际
情况，公司拟定了《上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
资金使用可行性分析报告》
。
具体内容详见公司于 2024 年 5 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可
行性分析报告》
。
以上议案，请予以审议。
上海凯众材料科技股份有限公司
凯众股份 2023 年年度股东大会
议案编号 20
关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下称“本次发行”）
，根据中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”
）颁布的《监管规则适用指引一一发行类第 7 号》
相关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的
历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期
末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。
”
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资
金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。因此，公司本次发行无需
编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴
证报告。
具体内容详见公司于 2024 年 5 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》。
以上议案，请予以审议。
上海凯众材料科技股份有限公司
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议案编号 21
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提
示及填补回报措施和相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），根据国务院、证
监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范
性文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行摊薄即期回报进行了风险提示，
制定了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，
具体内容详见附件。
具体内容详见公司于 2024 年 5 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和
相关主体承诺的公告》。
以上议案，请予以审议。
上海凯众材料科技股份有限公司
凯众股份 2023 年年度股东大会
议案编号 22
关于制定可转换公司债券持有人会议规则的议案
各位股东及股东代表：
公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，为规范公司本次发行可转换公司债券持有人
会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《公
司法》
《证券法》
《注册管理办法》
《可转换公司债券管理办法》
《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》等法律法规及其他规范性文
件的规定，并结合公司的实际情况，拟订了《上海凯众材料科技股份有限公司可转换公司债
券持有人会议规则》
。
具体内容详见公司于 2024 年 5 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《上海凯众材料科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
。
以上议案，请予以审议。
上海凯众材料科技股份有限公司
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议案编号 23
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转
换公司债券事宜的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司拟向不特定对象发行可转换公司债券（以下称“本次发行”
），为高效、有序地
完成本次发行工作，根据《公司法》
《证券法》等法律法规以及《上海凯众材料科技股份有
限公司章程》
（以下简称《公司章程》
）的有关规定，提请公司股东大会授权董事会，根据有
关法律法规规定以及监管机构的意见和建议，全权办理与本次发行有关事宜，包括但不限于：
的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确
具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、
发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、
债券利率、担保事项、评级事项、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效
条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它
与发行方案相关的一切事宜；
和其他文件，并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续；
要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，全权回复证券监管部门的反馈意见；
门对上市公司向不特定对象发行可转换公司债券政策有新的规定以及市场情况发生变化，除
涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项，根据有
关规定以及证券监管部门的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次
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发行方案进行调整并继续办理本次发行事宜；
因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具体安排进行调整或决定，根
据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，决定公司可自筹资金先行实施本次募集
资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换，根据相关法律法规的规定、监管部门的要求
及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整，但涉及相关法律法规及《公司章程》规定
须提交股东大会审议的除外；
结算有限责任公司上海分公司登记、上市等相关事宜；
办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期
实施或提前终止；
司章程》的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、回售、转股相关的所有事宜；
的所有其他事项。
上述授权事项中，除第 5 项、第 6 项、第 7 项和第 9 项授权自公司股东大会批准之日
起至相关事项存续期内有效，其余事项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。
以上议案，请予以审议。
上海凯众材料科技股份有限公司
凯众股份 2023 年年度股东大会
独立董事 2023 年度述职报告
由独立董事程惊雷先生、周源康先生及郑松林先生分别作独立董事 2023 年度述职报
告。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的独立董事程惊雷先生、周源康先生及郑松林先生的《独立董事 2023 年度述职报
告》。
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