上海凯众材料科技股份有限公司监事会
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券事项的
书面审核意见
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》(以下简称
“《注册管理办法》”)《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的相关规定,我们作为上海凯众材料科技股份有限公司(以下简称“公
司”)的监事,本着审慎原则,基于独立判断的立场,在全面了解和审核公司向
不特定对象发行可转换公司债券事项(以下简称“本次发行”)的相关文件后,
发表书面审核意见如下:
一、根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司债券管理办
法》等相关法律、法规和规范性文件的规定,经核查,公司符合向不特定对象
发行可转换公司债券的条件;
二、本次发行方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换公司
债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,不存在损害上市公司
全体股东权益尤其是损害中小股东权益的行为和情况;
三、公司本次发行预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转换
公司债券管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定,符合公司实际情
况及长远发展规划,符合公司治理的有关要求,有利于推进本次发行的实施,
不存在损害公司或全体股东利益的情形;
四、公司就本次发行编制的《上海凯众材料科技股份有限公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案论证分析报告》符合《公司法》《证券法》《注册管
理办法》
《可转换公司债券管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定,
不存在损害公司及股东,尤其是中小股东利益的情形;
五、根据中国证监会的相关规定,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响
进行了分析并提出了具体的填补回报措施,公司实际控制人、董事及高级管理
人员对填补回报措施得以切实履行作出了承诺,我们认为公司拟采取的填补措
施可有效降低本次发行对公司即期收益的摊薄影响,充分保护公司股东特别是
中小股东的利益;
六、公司本次发行的相关文件的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章
程》和公司内部管理制度的规定,相关文件所披露的信息真实、准确、完整,
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次发行尚需获得公司股东
大会审议通过,并取得上海证券交易所审核同意以及中国证监会同意注册后方
可实施。
综上,我们认为,公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合公司及
公司全体股东的利益;我们同意公司按照本次发行方案的内容推进与本次发行
相关的工作,同意将本次发行相关事项提交公司股东大会进行审议。
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