股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2024－025
紫光股份有限公司
关于收购新华三集团有限公司少数股东股权事项调整的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
事会第二十八次会议审议通过，公司拟通过全资子公司紫光国际信息技术有限公
司（以下简称“紫光国际”）收购 H3C Holdings Limited（以下简称“HPE 开曼”）
和 Izar Holding Co（统称“HPE 实体”、“交易对方”）合计持有的新华三集团
有限公司（以下简称“新华三”）49%股权，同时拟向特定对象发行股票募集资
金不超过 120 亿元用于收购新华三 49%股权。
下，经 2024 年 5 月 24 日召开的公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，公
司拟对上述股权收购方案进行调整并决定终止 2023 年度向特定对象发行 A 股股
票事项。
方案调整后：
（1）公司本次针对新华三股权的收购比例由 49%调整为 30%；
（2）本次收购新华三 30%股权（以下简称“本次交易”）的交易作价为 214,283.49
万美元（参照与评估报告基准日 2023 年 12 月 31 日最近公布的 2023 年 12 月 29
日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1 美元对人民币 7.0827 元测算，收购新华
三 30%股权交易金额约为 1,517,705.66 万元人民币）；（3）收购新华三 30%股
权交割日预计不晚于 2024 年 8 月 31 日，并适用截止至 2024 年 10 月 21 日的宽
限期。
究，公司决定终止 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事项，并向深圳证券交易
所申请撤回申请文件。
司治理和 HPE 开曼所持有的新华三 19%股权后续安排进行了协商，并签署
《AGREEMENT ON SUBSEQUENT ARRANGEMENTS》（以下简称“《后续安
排协议》”），其中针对 HPE 开曼所持新华三 19%股权的多种远期处置安排主
要如下：
（1）紫光国际将放弃剩余新华三 19%股权的优先购买权，HPE 开曼有权将
所持全部新华三 19%股权一次性出售给满足特定条件的第三方。
（2）紫光国际授予 HPE 开曼就剩余新华三 19%股权的一项出售期权，HPE
开曼可在新华三 30%股权交易交割完成后的第 16 个月首日起、但不得晚于交割
完成后的第 36 个月截止时的期间内选择行使该出售期权，要求紫光国际购买剩
余新华三 19%股权。
（3）HPE 开曼授予紫光国际就剩余新华三 19%股权的一项购买期权，紫光
国际可在新华三 30%股权交易交割完成后第 16 个月首日起、但不得晚于交割完
成后的第 36 个月截止时的期间内选择行使该购买期权。（上述（2）和（3）条
款内容以下统称“剩余新华三 19%股权的期权远期安排”）
（4）基于行使期权触发的 19%股权交易价格对应为 135,712.88 万美元。
（5）紫光国际行使购买期权时，可以指定第三方购买 19%股权。
根据上述条款内容，公司对于剩余新华三 19%股权的收购存在较大不确定
性。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次收购新华三 30%股
权交易和剩余新华三 19%股权的期权远期安排共同构成购买新华三 49%股权的
整体安排，按照审慎原则，预计最大交易金额合计人民币 2,478,919.25 万元，本
次交易需履行重大资产重组审议程序和披露义务。
可融资渠道等因素下与交易对方达成的合意。收购新华三 30%股权完成后，公司
对新华三的持股比例将由 51%增加至 81%。
一、原方案基本情况及前期进展
控制的 HPE 开曼签订《新华三集团有限公司股东协议》（以下简称“《股东协
议》”），完成对新华三 51%控股权的收购。
根据《股东协议》的约定，HPE 开曼或届时持有新华三股权的 HPE 实体可
向紫光国际发出通知，向紫光国际或公司出售其持有的新华三全部或者部分股权
（以下简称“卖出期权”）。经过双方多轮沟通，HPE 实体于 2022 年 12 月 30
日向紫光国际发出了《关于行使卖出期权的通知》，向紫光国际出售持有的新华
三合计 49%股权。
协议》（以下简称“《原股份购买协议》”）。根据《原股份购买协议》的约定，
紫光国际将以支付现金的方式购买 HPE 实体所持有的新华三 49%股权，收购作
价 35 亿美元。
为完成上述交易，除自有资金外，公司原计划通过向特定对象发行股票募集
不超过 120 亿元，剩余资金将通过银行贷款等方式筹集。公司已于 2023 年 5 月
行股票募集不超过 120 亿元的议案。
二、本次方案主要调整内容及原因
在综合考虑前期协议履行义务、自身货币资金情况、可融资渠道等因素下，
为尽快达成交易和增强交易确定性，经与 HPE 实体协商，公司拟进行新华三少
数股东股权收购事项的调整。
经 2024 年 5 月 24 日召开的公司第八届董事会第三十八次会议审议通过，紫
光 国 际 与 HPE 实 体 签 署 了 《 AMENDED AND RESTATED PUT SHARE
PURCHASE AGREEMENT》（以下简称“《股份购买协议》”），紫光国际与
HPE 开曼签署了《后续安排协议》，就相关事项进行进一步约定，主要内容如下：
（1）本次针对新华三股权的收购比例由 49%调整为 30%，具体为公司拟通
过紫光国际以支付现金的方式向 HPE 开曼购买其所持有的新华三 29%股权，以
支付现金的方式向 Izar Holding Co 购买其所持有的新华三 1%股权；
（2）本次收购新华三 30%股权交易作价 214,283.49 万美元（参照与评估报
告基准日 2023 年 12 月 31 日最近公布的 2023 年 12 月 29 日银行间外汇市场人
民币汇率中间价 1 美元对人民币 7.0827 元测算，收购新华三 30%股权交易金额
约为 1,517,705.66 万元人民币）；
（3）收购新华三 30%股权交割日预计不晚于 2024 年 8 月 31 日，并适用截
止至 2024 年 10 月 21 日的宽限期。
本次收购新华三 30%股权交易的资金来源为公司自有资金及银行贷款，公
司目前拟向银行申请不超过 100 亿元人民币或等值的美元贷款。
在新华三 30%股权完成交割后，剩余新华三 19%股权存在多种远期处置安
排，但若关于收购新华三 30%股权的《股份购买协议》终止，则《后续安排协议》
将不再具有任何效力。
《后续安排协议》关于剩余新华三 19%股权存在多种远期处置安排，主要内
容如下：
（1）紫光国际将放弃剩余新华三 19%股权的优先购买权，HPE 开曼有权将
所持全部新华三 19%股权一次性出售给满足特定条件的第三方。
（2）紫光国际授予 HPE 开曼就剩余新华三 19%股权的一项出售期权，HPE
开曼可在新华三 30%股权交易交割完成后的第 16 个月首日起、但不得晚于交割
完成后的第 36 个月截止时的期间内选择行使该出售期权，要求紫光国际购买剩
余新华三 19%股权。
（3）HPE 开曼授予紫光国际就剩余新华三 19%股权的一项购买期权，紫光
国际可在新华三 30%股权交易交割完成后第 16 个月首日起、但不得晚于交割完
成后的第 36 个月截止时的期间内选择行使该购买期权。
（4）基于行使期权触发的 19%股权交易价格对应为 135,712.88 万美元。
（5）紫光国际行使购买期权时，可以指定第三方购买 19%股权（HPE 开曼
有权自行决定是否批准第三方受让方人选，但该等批准不得不合理地拒绝、延迟
给予该等批准或对其附加条件）。
根据上述约定，由于本次收购新华三 30%股权交割完成后，紫光国际将放弃
剩余新华三 19%股权的优先购买权，HPE 开曼有权随时将剩余新华三 19%股权
出售给满足特定条件的第三方，因此紫光国际无法根据上述约定确定性地获得剩
余新华三 19%股权，紫光国际也不存在于新华三 30%股权收购交易交割后的 15
个月内购买剩余新华三 19%股权的义务。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次收购新华三 30%股
权交易和剩余新华三 19%股权的期权远期安排共同构成购买新华三 49%股权的
整体安排，按照审慎原则，预计最大交易金额合计人民币 2,478,919.25 万元，本
次交易需履行重大资产重组审议程序和披露义务。
本次交易具体内容详见《紫光股份有限公司重大资产购买预案》。同时，根
据上述收购方案调整并结合公司实际情况，经与相关中介机构认真研究，公司决
定终止 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事项，并向深圳证券交易所申请撤回
申请文件。
三、后续事项说明
本次收购新华三 30%股权尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
书或同等文件；
证；
四、本次交易对公司的影响分析
公司对收购新华三少数股东股权方案进行调整，系公司在综合考虑前期协议
履行义务、自身货币资金情况、可融资渠道等因素下达成的合意，且有利于公司
尽快完成对新华三持股比例的提升。
本次收购新华三 30%股权交易完成后，公司对新华三的持股比例由 51%增
加至 81%，公司每股收益将得到进一步提升，有利于公司进一步增强数字经济产
业布局，发挥协同效应，提升核心竞争力，符合公司战略发展需要。
五、风险提示
国家发改委、国家外汇管理局等相关政府部门的批准同意，能否取得上述批准以
及获得相关批准的时间均存在不确定性；
紫光国际无法确定性地获得剩余新华三 19%股权，紫光国际也没有义务在新华
三 30%收购交易交割后的 15 个月内购买剩余新华三 19%股权，紫光国际对于剩
余新华三 19%股权的收购存在较大不确定性。
请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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