股票简称：紫光股份 股票代码：000938 公告编号：2024－023
紫光股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
紫光股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十八次会议，于 2024
年 5 月 20 日以书面方式发出通知，于 2024 年 5 月 24 日在紫光大楼四层会议室召
开。会议由董事长于英涛先生主持，会议应到董事 7 名实到 7 名，符合《紫光股份有
限公司章程》的规定，3 名监事列席了会议。
经审议、逐项表决，会议做出如下决议：
一、通过《关于签署<经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议>的议案》
光国际”）与 H3C Holdings Limited 和 Izar Holding Co（统称“HPE 实体”、“交易对
方”）签署了《卖出期权行权股份购买协议》
（以下简称“原股份购买协议”）。根据原
股份购买协议的约定，紫光国际拟以支付现金的方式向 H3C Holdings Limited（以下
简称“HPE 开曼”）购买所持有的新华三集团有限公司（以下简称“标的公司”或“新
）48%股权，拟以支付现金的方式向 Izar Holding Co 购买所持有的新华三 1%
华三”
股权，合计以 35 亿美元购买新华三 49%股权。
综合考虑前期协议履行义务、自身货币资金情况和可融资渠道等因素，经与交易
对方协商一致，公司董事会同意紫光国际与交易对方签署《经修订和重述的卖出期权
行权股份购买协议》
（以下简称“《股份购买协议》”），对新华三少数股东股权收购事
项进行调整。调整后，紫光国际拟以现金支付 2,071,407,055.50 美元的方式向 HPE 开
曼购买所持有的新华三 29%股权，拟以现金支付 71,427,829.50 美元的方式向 Izar
Holding Co 购买所持有的新华三 1%股权，合计以 2,142,834,885.00 美元购买新华三
（以下简称“本次交易”）；并约定本次交易的交割
先决条件、交割安排、价款支付等内容。本次交易完成后，公司通过全资子公司紫光
国际对新华三持股比例将由 51%增加至 81%。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、通过《关于终止 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事项的议案》
自公司披露 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事项以来，公司及相关中介机构
一直积极推进各项相关工作。根据上述收购方案调整并结合公司实际情况，经与相关
中介机构认真研究，公司决定终止 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事项，并向深
圳证券交易所申请撤回申请文件。
具体内容详见同日披露的《关于终止 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的公
告》。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、通过《关于签署<后续安排协议>的议案》
在本次交易之外，公司董事会同意紫光国际与 HPE 开曼签署《后续安排协议》，
就本次交易完成交割后 HPE 开曼所持有的新华三 19%股权所享有的公司治理权利、
HPE 开曼向第三方转让股权时其可享有的公司治理权利、HPE 开曼所持新华三 19%
股权的多种远期处置安排等事宜进行约定。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、通过《关于紫光国际放弃新华三 19%股权优先购买权的议案》
公司董事会同意在本次交易完成交割后，紫光国际将放弃剩余新华三 19%股权
的优先购买权，HPE 开曼有权将所持新华三 19%股权一次性出售给满足特定条件的
第三方。
具体内容详见同日披露的《关于放弃控股子公司少数股东股权优先购买权的公
告》。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、通过《关于本次交易是否构成重大资产重组的议案》
本次交易系由紫光国际作为实施主体收购新华三 30%股权。在本次交易之外，
紫光国际与 HPE 开曼就剩余新华三 19%股权，约定了在本次交易完成交割后的多种
远期处置安排，其中包括在本次交易交割完成后的第 16 个月首日起、但不得晚于交
割完成后的第 36 个月截止时的期间内 HPE 开曼享有的出售期权和紫光国际享有的
购买期权（以下简称“剩余新华三 19%股权的期权远期安排”）。根据《上市公司重大
资产重组管理办法》相关规定，本次交易和剩余新华三 19%股权的期权远期安排共
同构成购买新华三 49%股权的整体安排，按照审慎原则，预计最大交易金额合计人
民币 2,478,919.25 万元（参照评估报告基准日 2023 年 12 月 31 日最近公告的 2023 年
交易需履行重大资产重组审议程序和披露义务。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、逐项通过《关于紫光股份有限公司重大资产购买具体方案的议案》
（一）方案概述
为进一步增强公司数字经济产业布局，提升核心竞争力，增厚公司盈利水平，妥
善解决新华三少数股东卖出期权行权事宜，公司拟由全资子公司紫光国际以支付现
金的方式向 HPE 开曼购买所持有的新华三 29%股权，以支付现金的方式向 Izar
Holding Co 购买所持有的新华三 1%股权，合计以 2,142,834,885.00 美元购买新华三
由 51%增加至 81%。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）本次交易的实施主体
紫光国际与本次交易的交易对方签署《股份购买协议》，约定由紫光国际购买交
易对方持有的标的资产。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为 HPE 开曼和 Izar Holding Co。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）标的资产
本次交易的标的资产为新华三 30%股权，包括 HPE 开曼所持有的新华三 29%股
权及 Izar Holding Co 所持有的新华三 1%股权。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）交易价格及定价依据
本次 HPE 开曼持有的新华三 29%股权的交易作价为 2,071,407,055.50 美元，Izar
Holding Co 持 有 的 新 华 三 1% 股 权 的 交 易 作 价 为 71,427,829.50 美 元 ， 合 计 为
交易的交易金额约为 15,177,056,639.99 元人民币）。
在综合考虑行业发展前景、标的公司财务状况等因素的情况下，公司与交易对方
协商形成本次交易对价。本次交易不以资产评估或估值结果作为定价依据。为验证交
易价格的公平合理，公司聘请评估机构为标的资产出具评估报告。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）交割先决条件
根据《股份购买协议》，本次交易的交割先决条件主要包括：
（1）公司已获得中国政府机构出具的下列文件和/或批准（且该等文件及/或批
准在交割时仍完全有效）：
①国家发展和改革委员会就本次交易向公司出具的境外投资项目备案通知书或
同等文件；
②商务部就本次交易进行变更并再次向公司出具的企业境外投资证书或同等文
件；
③如法律要求，国家外汇管理局或其同等机构或授权银行就本次交易向公司出
具的业务登记凭证，以及按照《股份购买协议》进行的或与《股份购买协议》有关的
将人民币换汇为美元和向 HPE 实体划转美元的有关批准（为避免疑义，如法律未要
求，本（1）③款中规定的任何文件应被自动豁免）；
（2）已获得国家发展和改革委员会出具的企业借用外债审核登记证明（如适用）；
（3）具有管辖权的任何政府或监管机构均未制定或颁布具有使完成本次交易成
为不合法、禁止或阻碍完成本次交易的效果的任何有效法律，或发布或授予任何具有
前述效果的有效命令；
（4）公司已就本次交易获得其股东的必要批准。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）标的资产的交割
本次交易交割日预计不晚于 2024 年 8 月 31 日，并适用截止至 2024 年 10 月 21
日的宽限期。本次交易各方应在全部交割先决条件得到满足之日后的第 15 个营业日
在指定的地点进行交割，届时紫光国际应当向 HPE 实体支付本次交易对价，紫光国
际、HPE 实体应当相互交付与标的资产交割相关的股份证书、文书、单据以及 HPE
实体任命的标的公司董事的辞呈等文件。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）交易对价支付安排
本次交易对价以现金方式支付，不涉及发行股份购买资产事宜。本次交易对价总
计为 2,142,834,885.00 美元，以美元支付。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）资金来源
本次交易的实施主体为公司全资子公司紫光国际，本次交易的资金来源为自有
资金及银行贷款。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）可分配利润的归属
标的资产在 2023 年 4 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日对应的部分财政年度及 2023
年后每个财政年度的任何可分配股息归紫光国际所有。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）违约责任
如本次交易交割未能在宽限期结束日（2024 年 10 月 21 日）或之前完成，且《股
份购买协议》被终止，则受制于《股份购买协议》的约定，紫光国际将向交易对方支
付终止费（终止费金额等同于本次交易对价 5%），及/或本次交易对价的利息。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）准据法及争议解决
《股份购买协议》及因其产生的或与之有关的任何非合同义务均应受英国法律
管辖。与本次交易相关的争议应被提交至香港国际仲裁中心通过仲裁方式予以最终
解决。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）本次交易的生效条件
紫光国际购买标的资产的义务在公司股东大会批准后生效。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）决议有效期
与本次交易相关的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
七、通过《关于<紫光股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
组管理办法》
管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大
资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定及本次交易的具体情况，公司编制
了《紫光股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
本次交易涉及的相关工作尚未全部完成，待相关工作全部完成后，公司将编制
《紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关文件，并再次提交公司董
事会和监事会审议。
具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
组管理办法》
管要求》等法律、法规及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况及本次交易相
关事项的自查、论证，董事会认为公司本次交易符合上述法律、法规及规范性文件规
定的相关要求及各项实质条件。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方与公司不存在法律、法规及规范性文件规定的关联关系，因
此本次交易不构成关联交易。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、通过《关于公司本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定的重组上市的议案》
公司董事会经认真对照《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定并经审慎
判断，认为本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组
上市情形。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的
议案》
经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条的规定。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、通过《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
经公司董事会审慎判断，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：
报批事项的情况。本次交易涉及的有关报批事项已在《紫光股份有限公司重大资产购
买预案》中详细披露了尚需呈报有关主管部门批准的程序，并对可能无法获得批准的
风险作出了特别提示。
形。对于公司拟以支付现金方式购买的标的资产，交易对方不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况；本次交易的标的资产不涉及土地使用权、矿业权等资源类资产。
销售、知识产权等方面保持独立。
业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，公司董事会认为本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形的议案》
根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十二条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市
公司重大资产重组情形说明如下：
本次交易涉及《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第六条所列的相关主体，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相
关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的
情形。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、通过《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的有关规定：
“上市公司在十
二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数
额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入
累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计
期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或
者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同
一或者相关资产”。
本次交易前十二个月内，公司不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
需纳入累计计算范围的购买、出售资产交易。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》
公司在筹划及实施本次交易过程中，严格按照中国证监会及深交所的相关要求
履行了保密义务，公司制定了严格且有效的保密制度，采取了必要的保密措施。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、通过《关于批准本次交易有关的审计报告、资产评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，为本次交易
之目的，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了相关的审计报告、
北京中同华资产评估有限公司为本次交易出具了相关的资产评估报告，公司董事会
经审议批准上述与本次交易有关的审计报告和资产评估报告。
具体内容详见同日披露的《新华三集团有限公司 2022 年度、2023 年度审计报
告》和《紫光股份有限公司拟收购新华三集团有限公司股权涉及的新华三集团有限公
司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与
评估目的的相关性及交易定价的公允性的议案》
公司董事会认为本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法
与评估目的的相关性一致，出具的资产评估报告评估结论合理，评估结果公允。本次
交易定价由交易各方经过协商确定，所涉资产定价公允。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的
议案》
经审慎判断，董事会认为公司已按照《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和
国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》
《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关
法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段所
必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易提交的相关法律文件合法有效，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其提交法律文件的真实性、准确
性和完整性承担法律责任。
公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性
进行了认真审核，并形成《紫光股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序完备
性、合规性及提交法律文件有效性的说明》。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、通过《关于公司<未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划>的议案》
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文
件的规定，公司董事会在综合分析公司实际经营情况、股东要求和意愿、外部融资环
境等因素的基础上，制定了《紫光股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回
报规划》，原经公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《紫光股份有限公司未
来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》不再适用。
具体内容详见同日披露的《紫光股份有限公司未来三年（2024 年-2026 年）股东
回报规划》。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事
宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人
民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及公司章程的规定，
公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在相关法律法规范围内
全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：
整和实施本次交易的具体方案及与本次交易相关的其他事项；
具体相关事宜；
次交易方案进行相应调整或终止，及批准、签署、修改相关协议和文件等（包括其修
订稿）；
议、合同和文件，并办理与本次交易相关的审批及信息披露等事项，及对监管部门的
相关意见进行回复；
户等必要手续；
交易相关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十一、通过《关于本次交易债权融资及相关担保事宜的议案》
为满足本次交易的资金需求，公司全资子公司紫光国际拟向银行申请不超过 100
亿元人民币或等值的美元借款，用于支付本次交易的交易对价；公司和紫光国际拟为
上述借款提供担保，担保方式包括但不限于股权质押、信用保证、融资性保函、银行
账户质押等方式，担保范围为借款本金、利息、罚息、违约金、手续费、为实现债权
而支出的费用等。
同时，提请股东大会授权公司管理层根据本次交易需要，在不超过 100 亿元人
民币或等值美元的借款额度及担保范围内，决定具体合作银行、借款金额、借款期限、
借款利率、借款币种、每笔担保的具体内容等事项；并提请股东大会授权公司管理层
签署相关协议及法律文件和办理相关的各项事宜。
具体内容详见同日披露的《关于子公司申请银行借款及担保情况的公告》。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十二、通过《关于暂不召开股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的相关中介机构工作尚未全部完成，公司暂不召开股东大会
审议本次董事会议案中需要提交股东大会审议的相关事项。待相关工作完成后，公司
将再次召开董事会会议进行进一步审议，并将包括上述议案在内的相关议案提交至
公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露的《关于暂不召开股东大会的公告》。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司 2024 年第四次独立董事专门会议对本次交易相关议案进行了审核，并对本
次交易事项，关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关
性以及本次交易定价公允性发表了同意的审核意见。
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