富春染织: 国元证券股份有限公司关于芜湖富春染织股份有限公司首次公开发行股票部分限售股份上市流通的核查意见

     国元证券股份有限公司关于芜湖富春染织股份有限公司
      首次公开发行股票部分限售股份上市流通的核查意见
   国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为芜湖富
春染织股份有限公司（以下简称“富春染织”或“公司”）首次公开发行股票的
持续督导保荐机构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办
法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对富春染织首次公开发行
股票部分限售股份上市流通的事项进行了核查，具体情况及核查意见如下：
   一、本次上市流通的限售股类型
   经中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖富春染织股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1586 号）核准，公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票 3,120 万股，并于 2021 年 5 月 28 日在上海证券交易所主
板上市。
   本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，包括何培富、何璧颖、
何壁宇、芜湖富春创业投资合伙企业（有限合伙）、芜湖勤慧创业投资合伙企业
（有限合伙）共 5 名股东，限售期为自公司股票上市之日起 36 个月。本次解除
限售并申请上市流通的股份数量为 99,840,000 股，占公司总股本的 66.66%，将
于 2024 年 5 月 29 日上市流通。
   二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
   公司首次公开发行完成后，公司总股本为124,800,000股，其中有限售条件流
通股为93,600,000股，无限售条件流通股为31,200,000股。
股41,600,000股。
年度利润分配预案的议案》，决定以权益分派股权登记日登记的总股本为基数，
向全体股东每10股派发现金红利2.70元（含税），以资本公积向全体股东每10股
转增2股。上述利润分配方案已实施完毕，公司总股本增加至149,762,352股，其
中有限售条件流通股为99,840,000股，无限售条件流通股为49,922,352股。
   公司发行的可转换公司债券“富春转债”自2022年12月29日起进入转股期。
截至2024年5月23日，“富春转债”转股形成的股份数量为5,568股。公司总股本
   三、本次限售股上市流通的有关承诺
   根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请限售股上市流通的股
东对其所持股份锁定情况承诺如下：
   （一）流通限制及自愿锁定承诺
   （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分
股份；
   （2）若本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司股票首次
公开发行价格（若发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）；
   （3）公司上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证
券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司首次
公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行
股票时的发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；
   （4）在上述限售期满后，在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每
年转让本人所持公司股份的比例不超过本人直接和间接所持有公司股份总数的
   （5）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券
交易所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执
行；
  （6）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
  （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人
直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分
股份；
  （2）若本人在锁定期满后两年内减持的，减持价格将不低于公司股票首次
公开发行价格（若发生除权、除息事项的，减持价格作相应调整）；
  （3）公司上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证
券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司首次
公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行
股票时的发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；
  （4）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会和上海证券
交易所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执
行。
（有限合伙）承诺
  （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本合
伙企业持有的公司在公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份；
  （2）公司上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因派发
现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证
券监督管理委员会、证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司首次
公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开发行
股票时的发行价，其持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；
  （3）本合伙企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《交易规则》、《上市公司股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。如果中国证监会
和上海证券交易所对上述股份锁定期另有规定，按照中国证监会和上海证券交易
所的规定执行。
  （二）持股意向和减持意向承诺
  （1）何培富、何璧颖及何壁宇将严格遵守上市前做出的股份锁定及减持限
制措施的承诺，锁定期满后两年内，将根据自身财务情况及资金需求可能减持公
司股份，但每年合计减持数量不超过发行人总股本的 5%，各自减持公司股票的
数量在减持前由前述各方协商确定。
  （2）若在股份锁定期满后 2 年内减持的，则减持价格将不低于公司首次公
开发行股票的发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权除息事项的，发行价相应调整，下同）。
  （3）若减持，将提前 3 个交易日通知公司减持事宜，并在公司公告后再实
施减持计划，严格按照《公司法》《证券法》和上海证券交易所的有关规定办理。
  （4）若未能遵守以上承诺事项，本人将在公司股东大会及中国证监会指定
的披露媒体上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，同时违反
承诺出售股票所获的全部收益将归公司所有。如果因其未履行上述承诺事项给公
司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
  （5）若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。
（有限合伙）承诺
  （1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本合
伙企业持有的公司在公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
  （2）锁定期满后两年内，本企业将根据自身财务情况及资金需求可能减持
公司股份。股份锁定期满后 2 年内减持的，减持价格将不低于公司首次公开发行
股票的发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权
除息事项的，发行价相应调整，下同）。
  （3）若减持，将提前 3 个交易日通知公司减持事宜，并在公司公告后再实
施减持计划，严格按照《公司法》《证券法》和上海证券交易所的有关规定办理。
  （4）若本企业未能遵守以上承诺事项，本企业将在公司股东大会及中国证
监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，
同时违反承诺出售股票所获的全部收益将归公司所有。如果因其未履行上述承诺
事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿
责任。
     （5）若法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。
     截至本意见出具日，本次申请解除限售股份股东严格履行了公司首次公开发
行股票并上市时所作出的承诺，上述限售股股东不存在相关承诺未履行而影响本
次限售股上市流通的情况。
     四、本次限售股上市流通情况
                                                                          单位：股
                          持有限售         持有限售股占公司 本次上市流 剩余限售
序号          股东名称
                           股数量         总股本比例（%）  通数量  股数量
      芜湖富春创业投资合伙
      企业（有限合伙）
      芜湖勤慧创业投资合伙
      企业（有限合伙）
         合计               99,840,000              66.66      99,840,000         -
     五、本次解除限售后公司股本变动结构表
                                                                          单位：股
              项目                         变动前             变动数              变动后
有限售条件的
 流通股份
         有限售条件的流通股份合计                    99,840,000     -99,840,000             -
无限售条件的               A股                  49,925,568      99,840,000 149,765,568
 流通股份       无限售条件的流通股份合计                 49,925,568      99,840,000 149,765,568
              股份总额                      149,765,568                - 149,765,568
  六、保荐机构核查意见
  经核查，保荐机构认为：富春染织本次限售股份上市流通符合《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规和规范性文件的要
求；富春染织本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行
政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；富春染织本次解除限售股份股东严格
履行了其在首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺；截至本意见出具日，富春
染织关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。国元证券股份有限公
司对富春染织本次限售股份上市流通事项无异议。
  （以下无正文）
  （本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于芜湖富春染织股份有限公司首
次公开发行股票部分限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
                   佘   超           丁江波
                           国元证券股份有限公司
                               年    月    日