长白山旅游股份有限公司
独立董事专门会议制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善长白山旅游股份有限公司（以下
简称“公司”）治理结构，充分发挥独立董事在董事会中参
与决策、监督制衡、专业咨询等作用，保护中小股东及利益
相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件及《长白山旅游股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《长白山旅游股
份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工
作制度》
”）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事专门会议（以下简称“专门会议”）
是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门
召开的会议。
第三条 公司应当为专门会议的召开提供便利和支持。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉
义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务
规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
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利益，保护中小股东合法权益。
第二章 职责权限
第五条 下列事项应当经专门会议审议通过后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章
程》规定的其他事项。
第六条 独立董事行使下列特别职权的，应当经专门
会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第七条 专门会议可以根据需要，研究讨论公司其他
事项。
第八条 独立董事应当在其向公司年度股东大会提交
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的年度述职报告中，对其履行职责的情况进行说明，其中
包括参与专门会议的工作情况。
第三章 会议的通知与召开
第九条 公司根据需要不定期召开专门会议，过半数
独立董事提议或召集人认为有必要时应当召开专门会议。
第十条 专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十一条 召开专门会议，应当于会议召开三日前通
知全体独立董事并提供相关资料和信息。经全体独立董事
一致同意，通知时限可不受本条款限制。
专门会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十二条 专门会议可以采用现场方式、电子通信方
式或现场与电子通信相结合的方式召开。
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第四章 议事规则
第十三条 专门会议应由过半数的独立董事出席方可
举行；独立董事因故不能出席，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，书面委托其他独立董事代为出席；委托
出席，视同出席。
第十四条 每名独立董事享有一票表决权。专门会议
作出决议，应当经代表过半数表决权的独立董事通过。
第十五条 专门会议可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司承担。
第十六条 专门会议应当制作会议记录，独立董事的
意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签
字确认。会议记录应至少保存十年。
第十七条 独立董事应在专门会议中发表独立意见，
意见类型包括赞成、保留意见及其理由、反对意见及其理
由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清
楚，出席会议的独立董事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出说明性记载。在专门会议中独立董事出现意见
分歧无法达成一致时，各独立董事的意见应当分别详细记
录。
第十八条 出席专门会议的所有人员均对会议所议事
项负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。
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第五章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；
本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
第二十条 本制度由董事会制定，自股东大会通过后
起实施。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
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