上海硅产业集团股份有限公司对外担保管理制度
上海硅产业集团股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担
保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人
民共和国民法典》、
《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市
公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、
《上海证券
交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及《上海硅产
业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实
际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司的担保。公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子
公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保之和。
第三条 本制度适用于公司及控股子公司。公司控股子公司的对外担保，
比照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后及时通知
公司，公司将依据《公司章程》及本制度规定的权限报公司董事会或股东大会批
准，并履行有关决策及信息披露义务。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控
制担保风险。
第五条 独立董事应在年度报告中，对上市公司报告期末尚未履行完毕和
当期发生的对外担保情况、执行本制度情况做出专项说明。
第二章 对外担保对象的审查
第六条 被担保方应符合以下条件：
（一）具有良好的经营状况和相应的偿债能力；
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（二）不存在较大的经营风险和财务风险。
第七条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经
营和资信情况，认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用
情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行
评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第三章 对外担保的审批程序
第八条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，并及时披露。对于
董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出
席董事会会议的三分之二以上董事同意。董事会组织管理和实施经股东大会通过
的对外担保事项。
第九条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后，提交股东大会
审议：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产30%的担保；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
任何担保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保。
股东大会审议本条第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
在股东大会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提
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供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方还应当提供反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第（一）项至第（三）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。公司应当在
年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第十条 公司对外担保时原则上应要求对方提供反担保（控股子公司除
外），且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务部门或
法务人员完善有关法律手续，特别是需要及时办理抵押或质押登记手续。
第十一条 公司在董事会审议对外担保事项时，公司独立董事必要时可聘请
会计师事务所对公司当期和累计对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向
董事会和监管部门报告。
第十二条 公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东
大会的决议代表公司签署担保合同。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同
中以担保人的身份签字或盖章。
第十三条 公司担保的债务到期后需展期，需要继续提供担保的，应视为新
的对外担保，重新履行担保审批程序及信息披露义务。
第四章 对外担保的管理
第十四条 公司接到被担保方提出的担保申请后，公司总经理指定有关部门
对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司经理层审定
后提交公司董事会审议。
第十五条 对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：
（一）对被担保单位进行资信调查、评估，具体办理担保手续。
（二）建立对外担保的备查台帐。应包括以下内容：
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（三）加强担保期间的跟踪管理。应当经常了解担保合同的履行情况，包括
要求对方定期提供近期或年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化。
（四）及时督促债务人履行合同。
（五）及时按照规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项。
（六）根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法报分管
领导审定后，根据情况提交公司董事会和监事会。
第十六条 对外担保过程中，法务部门或法务人员的主要职责如下：
（一）负责起草或审核对外担保的相关合同，在法律上审查与担保有关的一
切文件；
（二）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；
（三）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；
（四）办理与担保有关的其他事宜。
第十七条 公司审计部对公司对外担保工作进行监督检查。
第十八条 公司对外担保原则上须订立书面的担保合同和反担保合同。担保
合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。
第十九条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担
保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批
准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。
第二十条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。
如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立、破产等重大事项
的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到
最小程度。
第二十一条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间
内履行偿债义务。若被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义务，或
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者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披
露并采取必要的补救措施。
第五章 对外担保的信息披露
第二十二条 公司应当按照《上市规则》、《公司章程》等有关规定，认
真履行对外担保情况的信息披露义务。
第二十三条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时
将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。
第二十四条 公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露
前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，
均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的
法律责任。
第六章 违反担保管理制度的责任
第二十五条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视
公司承担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处
分。
第二十六条 公司任何个人，未经公司合法授权，不得对外签订担保合同。
如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公司承担相应责任
后，公司有权向该无权人或越权人追偿。
第二十七条 董事会违反法律、法规、《公司章程》或本制度规定的权限
和程序做出对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应
对公司或股东承担连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董
事除外。
第二十八条 因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担
法律所规定的担保人无须承担的责任，且给公司造成损失的，公司给予其行政处
分并有权向其追偿，要求其承担赔偿责任。
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第七章 附则
第二十九条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及
《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定为准。
第三十一条 本制度经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十二条 股东大会授权董事会负责解释本制度。
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