上海硅产业集团股份有限公司独立董事工作制度
上海硅产业集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善上海硅产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，
保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事管理办法》、
《上市公
（以下简称“《公司章程》”）
司治理准则》及《上海硅产业集团股份有限公司章程》
等有关规定，并结合公司实际，特制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘
的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。
第二章 独立董事的任职资格
第三条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的其他条件。
第四条 独立董事候选人任职资格应符合下列规定：
（一）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等关于董事任
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职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如
适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的规定（如适用）；
（七）其他法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所及《公司章程》的
规定。
第五条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在不得被提名为
上市公司董事的情形，并不得存在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
第六条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责。已在 3 家境内上市公司担任独立董事的，原则上不得再被提名为公司独立董
事候选人。
第七条 公司独立董事不少于董事会成员总数的三分之一，其中至少包括一
名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事的，应具备较丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
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（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第三章 独立董事的独立性
第八条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控
制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影
响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性
情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
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（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章
程》规定的不具备独立性的其他人员。
上款中“重大业务往来”，指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或
者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其
他重大事项。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第十条 在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月
内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，
其任职时间连续计算。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股
东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举后决定。依法设立的投资者保护
机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影响
独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十三条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形
成明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，向上海证券
交易所提交独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事候选人声明与承诺》
《独
立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关声明与承
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诺和提名委员会的审查意见，并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当
在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人
独立履职的情形。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事
会的书面意见。上海证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出
异议，公司应当及时披露。公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当
对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证
券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股
东大会审议的，应当取消该提案。
第十四条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十五条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过6年。
第十六条 独立董事连续2次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董
事出席董事会会议的，公司董事会应当在该事实发生之日起30日内提请召开股东
大会解除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及
时予以披露。
独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成
补选。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
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例不符合本制度或者《公司章程》的规定时，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自
独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。该独立董事的辞职报告在下任独立
董事填补其缺额后生效。
第五章 独立董事的职责与履职方式
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》
规定的其他职责。
第十九条 独立董事除应当具有《公司法》、《公司章程》和其他相关法律、
法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》
规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
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议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会、证券交易所相关规定及《公司章程》规定的
其他事项。
第二十一条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事
应当按照相关法律法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利
益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。独立董事应当独立履行职责，不
受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影
响。
第二十二条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大
影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十三条 独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和材料。
第二十四条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除
按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事
可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构
负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小
股东沟通等多种方式履行职责。
第二十五条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议
的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。
第二十六条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具
体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和
中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异
议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十七条 独立董事应当按照《上市公司独立董事管理办法》持续关注
相关事项董事会决议执行情况，发现存在法律、行政法规、中国证监会规定、上
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海证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等
情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项
的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上
海证券交易所报告。
第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所
报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不完整或论证不充分时，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述
职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十
七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董事
特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董
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事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通
讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可
以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第六章 独立董事专门会议
第三十一条 独立董事专门会议成员由全体独立董事组成。
第三十二条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第
十八条第一款第一项至第三项、第十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审
议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三十三条 公司应于独立董事专门会议召开前三天通知全体独立董事
并提供相关资料和信息。有紧急事项的情况下，召开独立董事专门会议可不受前
述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。如通过电话通知的，
该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要尽快召开独立
董事专门会议的说明。
专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独
立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
第三十五条 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行。
独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第三十六条 独立董事专门会议必要时可以邀请公司董事、监事、高级管
理人员和相关审议事项涉及的人员列席会议。
第三十七条 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。会议做
出的决议必须经全体独立董事过半数通过。
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第三十八条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，包括以下内
容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名以及受他人委托出席会议的独立董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）独立董事发言要点
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
独立董事应当对会议记录签字确认。
第七章 独立董事的履职保障
第三十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。及时
向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董
事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董
事并同时提供足够的资料，并为独立董事提供有效沟通渠道，独立董事认为资料
不充分的，可以要求补充。公司向独立董事提供的上述会议资料，公司应当至少
保存 10 年。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或提供不及时
的，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
予以采纳。
第四十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。公
司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
第四十一条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
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独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录;仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜;公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报
告。
第四十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用由公司承担。
第四十三条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制
订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董
事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得其他利益。
第八章 附则
第四十四条 本制度所称“以上”含本数；“超过”、“少于”不含本数。
第四十五条 本制度如与国家有关法律、法规或者《公司章程》相抵触，
按国家有关法律、法规或者《公司章程》执行。
第四十六条 本制度由股东大会审议通过之日起生效及实施，修改时由董
事会拟定，报股东大会批准后生效。
第四十七条 股东大会授权董事会负责解释和修订本制度。
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