中国北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于合肥颀中科技股份有限公司
法律意见书
致：合肥颀中科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受合肥颀中科技股份有限
公司（以下称“公司”或“颀中科技”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以
下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下称“《激励办法》”）、《上海证券交易所科创
板股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南
第 4 号——股权激励信息披露》（以下称“《自律监管指南》”）、《国有控股上
市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下称“《试行办法》”）、《关于规
范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关现行法律、法规
和规范性文件及《合肥颀中科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）
的规定，就公司调整 2024 年限制性股票激励计划（以下称“激励计划”或“本次股
权激励计划”）授予对象相关事宜（以下称“本次调整”）及公司向激励对象首次
授予限制性股票相关事宜（以下称“本次授予”）出具本法律意见书。
本法律意见书的出具基于以下前提：
有关事实和中国境内（仅为本法律意见书目的，本法律意见书中不指中国香港、
中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律、法规和规范性文件，并且是基
于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于
出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政
府部门、公司或者其他相关方作出的意见、承诺、说明或其他形式的书面或口头
陈述；
供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材
料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副
本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上
的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授
权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
不持有颀中科技的股份，与颀中科技之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他
关系；
施本次股权激励计划的行为之合法性、合规性进行了充分的核查验证（以下称“查
验”），保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
书面同意，不得用作任何其他目的；
其他材料一并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行激励计划所涉及的有关事实进行了查
验，出具本法律意见书如下：
一、本次调整及本次授予的批准与授权
经本所查验，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已取得如下
批准和授权：
（一）2024 年 3 月 12 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同
日，公司独立董事就该等事项发表了肯定性的独立意见。
（二）2024 年 3 月 12 日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公
司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，并对《合肥
颀中科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》发
表了核查意见，确认本次股权激励计划的激励对象主体资格合法、有效。
（三）2024 年 4 月 22 日，公司收到合肥市人民政府国有资产监督管理委员
会向公司控股股东之上层股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司出具的《关
于合肥颀中科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划的批复》（合国资办
〔2024〕62 号）。
（四）2024 年 4 月 30 日，公司召开第一届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，
同意对《合肥颀中科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》中
的有效期、归属安排及会计处理进行调整并形成《合肥颀中科技股份有限公司
同日，公司独立董事就该等事项发表了肯定性的独立意见。
（五）2024 年 4 月 30 日，公司召开第一届监事会第十六次会议，审议通过
了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。
（六）2024 年 5 月 23 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于
公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根
据前述决议，董事会被授权在限制性股票授予前，将因员工离职或员工放弃认购
的限制性股票份额调整在激励对象之间进行分配和调整或直接调减，除此之外，
董事会亦被授权确定本次股权激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励
对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
（七）2024 年 5 月 23 日，公司召开第一届独立董事第一次专门会议，审议
通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公
司 2024 年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》，全体
独立董事一致同意该等议案并同意提交董事会审议。
（八）2024 年 5 月 23 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于公司 2024
年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（九）2024 年 5 月 23 日，公司召开第一届监事会第十七次会议，审议通过
了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于公司 2024
年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对本次股权
激励计划的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
综上，本所认为，本次调整及本次授予事项已取得了现阶段必要的批准和授
权，符合《试行办法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的内容
根据《激励计划》、公司第一届独立董事第一次专门会议决议、公司第一届
董事会第十八次会议决议、公司第一届监事会第十七次会议决议，本次调整授予
对象的具体情况如下：
鉴于本次股权激励计划原有的 6 名激励对象因离职失去本次股权激励计划
的激励资格或因个人原因自愿放弃本次股权激励计划的激励资格，根据《激励计
划》及公司 2023 年年度股东大会对公司董事会的授权，公司于 2024 年 5 月 23
日召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性
股票激励计划相关事项的议案》，对本次股权激励计划首次授予人数、名单及激
励对象获授的限制性股票数量进行调整。
本次调整后，本次股权激励计划首次授予人数由 259 人调整为 253 人，本次
股权激励计划的限制性股票总量及首次授予的限制性股票数量保持不变，因离职
失去激励资格或因个人原因自愿放弃激励资格的激励对象原获配股份数将调整
到本次股权激励计划首次授予的其它激励对象。除上述调整内容外，本激励计划
其他内容与公司 2023 年年度股东大会审议通过的《激励计划》相应内容一致。
综上，本所认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
三、本次授予的内容
（一）关于本次授予的授予日
会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权
董事会确定本次股权激励计划的授予日。
于公司 2024 年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
同意以 2024 年 5 月 23 日为本次授予的授予日，以 6.25 元/股的价格向 253 名激
励对象授予合计 34,950,985 股限制性股票。同日，公司第一届独立董事第一次专
门会议对此作出了同意的决议，监事会对激励对象名单及授予安排等相关事项进
行了核实并发表了同意的意见。
且不在下列区间日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所所规定的其它期间。
综上，本所认为，本次授予的授予日符合《管理办法》《激励计划》关于授
予日的相关规定。
（二）关于本次授予的授予对象
《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司 2024
年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并认为：本次
授予的授予对象调整在公司 2023 年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，
无需提交公司股东大会审议，不存在损害公司及股东利益的情形；本次授予的激
励对象均符合《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》中规定的任职资
格，均符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象范围，其作为本次股权激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。
于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司 2024 年限
制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于本次股权激励
计划原有的 6 名激励对象因离职失去本次股权激励计划的激励资格或因个人原
因自愿放弃本次股权激励计划的激励资格，同意本次股权激励计划首次授予人数
由 259 人调整为 253 人，本次股权激励计划的限制性股票总量及首次授予的限制
性股票数量保持不变，因离职失去激励资格或因个人原因自愿放弃激励资格的激
励对象原获配股份数将调整到本次股权激励计划首次授予的其它激励对象。
于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司 2024 年限
制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为：公司本激励
计划首次授予激励对象名单和授予数量的调整符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，履行了必要的程
序，本次调整在公司 2023 年年度股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，
不存在损害公司及股东利益的情形；且本次股权激励计划首次授予激励对象具备
《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》《上
市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为
公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》《激励计划》的相
关规定。
（三）关于本次授予的授予条件
根据《管理办法》《激励计划》等有关规定，同时满足下列授予条件时，公
司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向
激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司出具的书面说明，并经公司、激励对象确认并经本所查验，本所认
为，截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划的授予条件已经满足，
公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。
四、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整和本次授
予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《试行办法》《管理办法》《公
司章程》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象符合《管理
办法》《激励计划》的相关规定；公司本次股权激励计划的授予条件已经满足，
公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划》的有关规定；公司尚需按照相
关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
