中国长城科技集团股份有限公司
董事会议事规则
（经 2024 年 5 月 23 日公司 2023 年度股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为了进一步明确公司董事会的职权范围，规范
董事会运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分
发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上
市规则》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规
则》《上市公司独立董事管理办法》和《中国长城科技集团
股份有限公司章程》的规定，制定本规则。
第二章 董事会会议召开程序
第二条 董事议事通过董事会会议等形式进行。董事会
会议由董事长负责召集和主持。公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三条 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
第四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、
过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通
知时限为：于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧
急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。
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第六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第七条 董事会向董事发出召开董事会会议的通知时，
应同时提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有
助于董事理解公司业务进展的信息和数据）。当两名及以上
独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可以书面形式向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
应当予以采纳。
第八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不
能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。
独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，
但公司章程另有规定的情形除外。
第十条 董事会召开之前，应当由独立董事审议的事项，
须经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。
第三章 董事会会议表决程序
第十一条 董事会上每一董事享有一票表决权。董事会
作出决议，必须经全体董事的过半数通过；但公司章程另有
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规定的情形除外。
第十二条 董事会决议表决方式为：除非有出席董事会
会议二分之一以上的董事同意以举手方式表决，否则，董事
会采用书面表决的方式。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以通过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方
式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）
举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成
董事会决议，交参会董事签字。
第十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
的，应将该事项提交股东大会审议。
第十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议
记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期
限不少于 10 年。
第十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（三）会议议程：
（四）董事发言要点；
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（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载
明同意、反对或弃权的票数）。
第四章 董事会决议公告程序
第十六条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工
作日内将董事会决议报送深圳证券交易所备案。
第十七条 董事会决议涉及需经股东会表决的事项和
《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当公告的事项，必
须按照规定履行信息披露义务；其他事项，深圳证券交易所
认为有必要公告的，也应当公告。
深圳证券交易所要求公司提供董事会会议资料的，由董
事会秘书按其要求在限定时间内提供。
第五章 附则
第十八条 本规则所称“以上”、“以下”，都含本数；
“低于”、“多于”不含本数。
第十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律法规及公
司章程的有关规定执行。
第二十条 本规则由董事会制订修改方案，提交股东大
会审议通过。
第二十一条 本规则由公司董事会负责解释。
第二十二条 本规则作为公司章程的附件，自股东大会
通过之日起执行。公司 2017 年度股东大会审议通过的《董
事会议事规则》同时废止。
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