冰山冷热科技股份有限公司 公司章程
冰山冷热科技股份有限公司
公司章程
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目 录
第一章 总则………………………………………… 2
第二章 经营宗旨、范围和方式…………………… 4
第三章 注册资本、股份与股票…………………… 5
第四章 股东…………………………………………11
第五章 股东大会……………………………………15
第六章 董事会………………………………………27
第七章 监事会………………………………………41
第八章 经营管理机构………………………………44
第九章 劳动与人事…………………………………48
第十章 财务、会计与审计…………………………49
第十一章 利润分配……………………………………53
第十二章 合并与分立…………………………………55
第十三章 解散与清算…………………………………57
第十四章 通知和公告…………………………………60
第十五章 章程修改……………………………………61
第十六章 附则…………………………………………62
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第一章 总则
第 1.1 条 章程宗旨
为确立冰山冷热科技股份有限公司（下称“公司” ）的法律地位，
规范公司的经营管理和组织行为，保障公司、股东和债权人的合法权
益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”
）和其它有关法
律、法规和规章，特制订本章程。
第 1.2 条 公司名称、住所、法定代表人
公司的中文名称为：冰山冷热科技股份有限公司
公司的英文名称为：Bingshan Refrigeration & Heat Transfer
Technologies Co., Ltd.
公司的住所为：大连经济技术开发区辽河东路 106 号
邮政编码：116630
公司董事长为公司的法定代表人。
第 1.3 条 公司设立方式
公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股
份有限公司。公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并
依法履行了重新登记手续。
公司系根据大连市经济体制改革委员会“大体改委发股字
(1993)7 号”文件，由大连冰山集团有限公司作为发起人，以募集方
式，经大连市国有资产管理局的授权，以原大连冷冻机厂国有资产折
股作为国家股并经中国证券监督管理委员会批准后通过发行法人股、
社会公众股和内部职工股而成立。
公司于一九九三年十二月十八日在大连市工商行政管理局注册
登记，领取了营业执照，营业执照号码为 24236130-0。
公司于 1993 年 9 月 21 日经中国证券监督管理委员会批准，首次
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向社会公众发行人民币普通股 30,000,000 股，并于 1993 年 12 月 8
日在深圳证券交易所上市。公司向境外投资人发行的以外币认购并且
在境内上市的境内上市外资股为 115,000,000 股，并于 1998 年 3 月
第 1.4 条 公司的组织形式
公司的组织形式为股份有限公司，即公司的全部资产划分为等额
股份，股东以其持有股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对
公司的债务承担责任。
第 1.5 条 公司的法律地位
公司具有独立的企业法人资格，其行为受中国法律约束，其合法
权益受中国法律保护。公司拥有股东投资形成的全部法人财产权，在
经营、管理、财务收支等方面享有独立自主权，并依法享有民事权利
和承担民事责任。
第 1.6 条 公司的入股原则
公司遵循入股自愿、同股同权、收益共享、风险共担的原则。
第 1.7 条 对外投资
公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以其出资
额为限对所投资公司承担责任。
公司不得成为任何营利性机构的无限责任股东。
第 1.8 条 对外担保
公司不得为任何非法人单位或个人提供担保。
公司对外担保的审批程序：公司对外担保必须经公司股东大会或
董事会批准；担保金额低于公司最近经审计净资产 10%的对外担保事
项，由公司董事会经全体董事的 2/3 以上同意后予以批准；担保金额
占公司最近经审计净资产 10%以上的对外担保事项，由公司股东大会
批准。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保，由公司股东大
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会批准。公司为资产负债率超过 70%的担保对象提供担保，由公司股
东大会批准。公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保，由公司股东大会批准。
公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保，由公司股东大会批准。
第 1.9 条 经营期限
公司除本章程第十二章和第十三章规定的情形外为永久存续的
股份有限公司。
第 1.10 条 章程的法律效力
本章程为公司的组织和行为最高准则，对公司、公司的股东、董
事、监事和总经理以及其他高级管理人员具有法律约束力。股东可以
依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；
股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第二章 经营宗旨、范围和方式
第 2.1 条 公司宗旨
公司的宗旨是：顺应社会主义市场经济发展的趋势，实行科学化
规范管理，充分利用现有的人力、财力和物力等资源，使企业稳步而
迅速地发展，以提高经济效益为中心，大力推进制冷、空调事业和公
司各业的发展，实现资产保值和增值，保护全体股东的合法权益，使
其获得良好的经济效益。
第 2.2 条 经营范围
公司的经营范围包括：
制冷制热设备及配套辅机、配件、节能环保产品的研发、设计、
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制造、销售、租赁、安装及维修；技术服务、技术咨询、技术推广；
制冷空调成套工程、机电安装工程、钢结构工程、防腐保温工程的设
计、施工、安装、维修及保养服务；房屋租赁；普通货物运输；物业
管理；低温仓储；货物进出口、技术进出口。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第 2.3 条 经营方式
公司经营方式包括：加工、制造、批发、零售、进出口、投资、
代购、代销、租赁和服务。
公司根据业务发展需要并在经有关政府部门批准后，可以与国内
外企业合资经营及在国内外设立分公司、办事机构或代理机构。
第 2.4 条 经营范围和方式的调整
根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可调整经营范围和方
式。若调整经营范围和方式，应修改公司章程并经公司登记机关变更
登记。如调整的经营范围属于中国法律、法规有限制的业务，应当依
法经有关政府部门批准。
第三章 注册资本、股份与股票
第 3.1 条 注册资本
公司的注册资本为实收股本总额共人民币八亿四千三百二十一
万二千五百零七（843,212,507）元。
第 3.2 条 注册资本的划分
公司的全部注册资本划分为等额的股份，并采用股票形式。
公司发行股份总额为八亿四千三百二十一万二千五百零七
（843,212,507）股，每股面值为人民币壹(1.00)元。
第 3.3 条 注册资本种类和构成
公司发行的股份均为普通股股份，分为人民币普通股和境内上市
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外资股。上述股份均在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中托管。
人民币普通股（简称“Ａ股”）由在中华人民共和国注册的企业
法人或其他组织、具有中华人民共和国国籍的自然人和中华人民共和
国法律允许或政府主管机关批准的主体持有。
境内上市外资股（简称“Ｂ股”）由外国的自然人、法人和其他
组织，香港、澳门和台湾地区的法人、自然人和其他组织，定居在国
外的中国公民以及中国证券监督管理委员会规定的其他投资人所持
有。
公司经批准发行的普通股总数为八亿四千三百二十一万二千五
百零七（843,212,507）股。
公司的股份构成为：
股份类别 股份数额
人民币普通股 六亿零一百七十一万二千五百零七(601,712,507)股
境内上市外资股 二亿四千一百五十万(241,500,000)股
第 3.4 条 入股资金
股东可以依照本章程和中国法律的规定用货币投资，也可以用建
筑物、厂房、机器设备等有形资产或工业产权、非专利技术、土地使
用权等无形资产折价入股。
用以折价入股的资产需以股东拥有合法有效的产权为前提条件
并符合《公司法》。
第 3.5 条 股票持有限制
任何投资者（包括境内上市外资股股东）直接或间接地持有公司
发行在外的普通股股份达 5%时，应当自该事实发生之日起三个工作
日内向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出书面报告，通
知公司，并予以公告，说明其持股情况和意图。投资者持有公司已发
行的股份的 5%后，通过证券交易所的证券交易，其所持有公司已发
行的股份比例每增加或减少 5%，应当在该事实发生之日起三日内，
向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出书面报告，通知公
司，并予以公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再
行买卖公司的股票。
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但上款中的 5%是由于公司股票总量减少所致，则该投资者不受
上述限制。
持有公司 5%以上有表决权的股份的股东，将其所持有的公司股
票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买
入的，由此获得的利润归公司所有。但是，证券公司因包销购入售后
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
前款规定适用于公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照前款
规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第 3.6 条 股份发行
公司发行新股，认购必须一次缴清全部股款。股份一经认购，不
得退股。
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，且同股同权、
同股同利、利益共享、风险共担。同次发行的股票，每股发行的条件
及价格相同。发行既可以按票面金额发行也可超过票面金额发行，但
不得低于票面金额发行。
公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：
第 3.7 条 股票形式和登记
公司股份采用股票形式。股票是公司签发的证明股东持有股份的
书面凭证。公司采用证券登记机构登记的股东名册作为股东持有股份
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的凭证，股份以股东名册登记记录为准。
第 3.8 条 股票转让和交易
持有公司人民币普通股和境内上市外资股股份的股东均可以将
其所持有的股份依法或依公司股份上市之证券交易所交易规则以及
有关法律和法规的规定出售予其他有资格合法持有该等股份的法人
或自然人。
公司股东持有股份的配股权及股份的其他衍生权益可以依照有
关法律和法规进行转让和交易。
股东转让记名股票的，经法定登记机构登记确认后，公司始认可
其为公司有效的股东。
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员应当在其任职期间
内，定期向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十
五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司发起人所持股份自公司成立之日起一年内不得转让。
第 3.9 条 股票的赠与、抵押和继承
股东可以将其所持有的公司股票按法律、法规规定进行赠与、抵
押和继承。赠与和继承公司股票的应当凭合法有效的法律文件依法向
法定登记机构登记。抵押公司股票的应在法律、法规要求的登记机构
登记。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第 3.10 条 股份的合并或拆细
公司为生产经营及公司发展的需要可以经董事会提议，由股东大
会决议通过，并在取得有关政府主管机关的批准后，按照一定的比例
将公司的股份合并或拆细。
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第 3.11 条 增资扩股的方式
公司可根据业务发展需要，经董事会提议、股东大会决议通过并
获有关政府部门批准后增资扩股。
其发行方式如下：
其他方式。
第 3.12 条 其他种类股票
公司可以根据需要由董事会提议，经股东大会决议并经有关政府
主管机关批准后发行优先股等其他种类的股票和公司债券（包括但不
限于可转换债券）。
如发行优先股等其他种类的股票和公司债券，除应遵守有关法律
和法规的规定外，股东大会应对该等证券持有人的权利和义务作出明
确的规定，而本章程也应当经股东大会决议而作出相应的修改。
第 3.13 条 减少注册资本
根据有关法律、法规和本章程的规定，公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并
于三十日内在本章程第十四章所规定的报纸上公告。债权人自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
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公司注册资本经减少后不得低于法定的最低限额。
第 3.14 条 股份回购
公司在下列情况下，可以按本章程和公司股票上市的证券交易所
规定的程序，报国家有关主管机关批准，购回其发行在外的股份。
公司收购其股份的；
前款第 6 项所指情形，应当符合以下条件之一：
（1） 公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（2）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分
之二十；
（3）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分
之五十；
（4）中国证监会规定的其他条件。
除上述情况外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
公司购回股份，可以下列方式之一进行：
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公司因本条第一款第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过集中竞价或要约方式按规定进行。
公司如触及本条第二款规定条件的，董事会应当及时了解是否存
在对股价可能产生较大影响的重大事件和其他因素，通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取股东关于公司是
否应实施股份回购的意见和诉求。
第 3.15 条 回购股份处理
公司因本章程第 3.14 条第一款第（1）项、第（2）项情形收购
公司股份的，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议，经
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司因本章程第
份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第 3.14 条规定收购公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司
已发行股份总额的 10%，并应当在披露回购结果暨股份变动公告后三
年内转让或者注销。
收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披
露义务。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第 3.16 条 财务资助
公司或其子公司（包括公司的附属企业）不得以任何方式对认购
人购买公司的股份提供财务资助。
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上款所称之财务资助，是指以馈赠、担保、补偿、贷款或垫资等
各种方式以减少或免除认购人购买公司股份的出资义务。
但公司依法将公积金或利润转为资本而向股东按原持股比例派
送新股的，不受本条规定的限制。
第 3.17 条 变更登记
公司增加或减少注册资本、需要办理审批手续的，应经有权审批
的机关批准，并依法在公司登记机关办理变更登记手续。
第四章 股东
第 4.1 条 股东
依法持有公司股份的人为公司股东。除非有相反证据，股东名册
即为证明公司股东身份的充分根据。股东按法律、法规及本章程的规
定以其所持有的股份为限对公司承担责任和义务，享有法律、法规及
本章程规定的相应权利。
法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人的代理人代
理行使权利。
第 4.2 条 股东权利
公司的普通股股东享有下列权利：
大会，并行使相应的表决权；
所持有的股份；
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决议、监事会会议决议、财务会计报告；
财产的分配；
公司收购其股份；
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起 60 日内，请求人民法院撤销。
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公
司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，连续 180 日以上单
独或合并持有公司 1%以上股份的股东可以依照前两款的规定向人民
法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第 4.3 条 股东义务
公司的普通股股东应履行下列义务：
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股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第 4.4 条 控股股东之行为
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利
用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控股地位
损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
事、监事候选人；
任何批准手续；
动，损害公司及其他股东的利益。
第 4.5 条 控股股东之含义
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本章程第 4.4 条所述的控股股东是指具备以下任一条件的人：
上的表决权或可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；
十以上的股份；或
制公司。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式
（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投
票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
第 4.6 条 股东名册组成部分
公司应当备置股东名册。股东名册由法定证券登记机构编制。
第 4.7 条 股权登记日
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的
行为时，应当由董事会或股东大会召集人确定股权登记日。股权登记
日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第五章 股东大会
第 5.1 条 股东大会
股东大会是公司的权力机构，由公司全体股东组成，依照《公司
法》和本章程的规定行职权。
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第 5.2 条 年度股东大会和临时股东大会
股东大会分年度股东大会和临时股东大会。股东大会将设置会
场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大
会现场结束时间不得早于网络方式。股东大会应在公司住所举行。
第 5.3 条 年度股东大会
年度股东大会每年至少举行一次，并应于上个会计年度终结后六
个月内召开。两次年会之间最长不得超过十五个月。在年度股东大会
上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第 5.4 条 临时股东大会
有下列情况之一时，应在该等情况发生之日起两个月内召开临时
股东大会：
之十、不含投票代理权）以上的股东书面请求时；
司章程所规定人数（9 人）的三分之二时；
单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（含百分之
十、不含投票代理权）以上的股东关于召开临时股东大会的书面请求
应当向公司董事会提出。持股股数按股东提出书面要求日计算。
临时股东大会只对会议通知中载明的事项作出决议。
对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法
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律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大
会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
对监事会要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意
召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会
的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原提议的变更，应征得监事会同意。董事会不同意召开临时股东
大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履
行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
对单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集
和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东可以自行召集和主持。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会
决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股
东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机
构和证券交易所提交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行
召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第 5.5 条 股东大会的职权
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股东大会行使下列职权：
项；
的股东的提案；
审计总资产 30%的事项；
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项。
第 5.6 条 股东大会的召集
召开年度股东大会，召集人应当于会议召开二十日前通知各股
东；召开临时股东大会，召集人应当于会议召开十五日前通知各股东。
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同
时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
召开股东大会的通知应当以公告形式刊登在董事会根据法律和
法规规定以及本章程选定的报刊上。召开股东大会的通知应当符合下
列要求：
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
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股东大会通知一经公告，所有登记在册股东被视为已收到有关股
东会议的通知。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，
召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
除本章程第 5.18 条规定情形外，召集人在发出股东大会通知公
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
第 5.7 条 股东大会的主持
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数
以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不
能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续
进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第 5.8 条 出席通知
拟出席股东大会的股东，应当在会议召开前向公司报名。股东参
加会议的报名通知应说明持有公司有表决权的股份数额，并以书面方
式发送。
第 5.9 条 出席和委托
股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
股东可以亲自出席股东大会，也可以书面委托自己的代理人出席
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股东大会并代为行使股东权利。个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证和持股凭证。受委托的股东代表出席股东大会须持委托股东
的委托书、持股凭证和本人身份证，并在委托书确定的范围内行使表
决权。受委托的代表可以不是公司的股东。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会
议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
代表人资格的有效证明和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托
书和持股凭证。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向
被征集人充分披露信息。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第 5.10 条 授权委托书
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
弃权票的指示；
单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于
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公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公
证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东会议。
第 5.11 条 出席人员签名册
股东大会应制作出席会议人员签名册。签名册应载明与会者姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项，并由出席会议的股
东（或代理人）亲自填写。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第 5.12 条 表决方式
股东大会表决时，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，除本章程第 5.13 条关于董事、监事选举
采用累积投票制度的规定外，普通股每一股有一票表决权。但是，公
司持有的本公司股份没有表决权，也不参与分配利润。股东大会应当
采取记名方式投票表决，不得采取举手方式进行表决。同一表决权只
能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表
决的以第一次投票结果为准。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
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第 5.13 条 董事、监事的选举
持有公司有表决权的股份总额百分之三以上的股东，有权提出董
事、监事候选人的名单。公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
司已发行股份 1%以上的股东，有权提名独立董事候选人。选举公司
的董事、监事之前，董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和
基本情况。至少包括以下内容：教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
持有本公司股份数量；是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
选举和罢免董事、监事时，按实际到会股东所持表决权半数以上
同意即为通过。
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间在股东大会决议通过之日。
下列情形应当采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30％以上
时，公司选举两名以上董事或监事。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的
表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董
事、监事候选人应当以单项提案提出。董事会应当根据本章程的规定
制订董事（监事）选举累积投票制度实施细则，报股东大会批准后实
施。
第 5.14 条 普通决议表决
股东大会作出普通决议时，拥有出席股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数同意，即为通过。
上款所称普通决议，是指对以下事项作出的决议：
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过以外的其他事项。
第 5.15 条 特别决议表决
股东大会作出特别决议时，拥有出席股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上同意，方为通过。
上款所称特别决议，是指对以下事项作出的决议：
形回购本公司股票；
近一期经审计总资产 30%的；
大影响的、需要由特别决议通过的其他事项。
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非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它
高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第 5.16 条 表决结果
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和股东代理人人
数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
股东大会每一审议事项的表决投票，应当有律师、两名或以上股
东代表和一名或以上监事参加清点，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结
果宣布提案是否通过。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股
东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求点票，会议主持人应当即时点票。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中
所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
各方对表决情况均负有保密义务。
第 5.17 条 股东提出的议案
单独或合计持有公司有表决权的股份总额百分之三以上的股东
可以提出议案提请股东大会审议。
第 5.18 条 议案的条件
股东提案应符合下列条件：
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法规和本章程的规定不相抵触；
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召
开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
董事会对不符合前款条件的股东提案可以要求提案人补正。提案
补正后符合条件的，董事会应当依前款规定列入股东大会议程。如果
提案人不补正或补正后仍不符合规定的，该提案为无效提案，不能列
入股东大会议程。董事会向股东大会提交的报告中，应对无效提案的
处理情况作出说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后
与股东大会决议一并公告。
提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的
决定持有异议的，可以按照本章程第 5.4 条的规定程序要求召集临时
股东大会。
除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监事会
应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第 5.19 条 会议记录
股东大会应作记录，记载出席股东大会的内资股股东（包括股东
代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人）所持的有表决权
的股份数及各占公司总股份的比例、召开会议的日期、地点、主持人
姓名、会议议程、各发言人对每一审议事项的发言要点、每一表决事
项的表决结果及内资股股东和境内上市外资股股东对每一表决事项
的表决情况、股东的质询与建议和董事会、监事会的答复或说明等内
容以及股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
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第 5.20 条 律师见证
公司董事会聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对相关问
题出具法律意见并公告。
第 5.21 条 股东大会议事规则
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为章
程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第 5.22 条 股东大会决议公告
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六章 董事会
第 6.1 条 董事会
公司董事会是股东大会的常设执行机构，向股东大会负责。
第 6.2 条 董事的产生
董事须为自然人，由股东大会选举产生，可以由股东或非股东担
任。
董事每届任期三年，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过
六年。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期
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届满时为止。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
董事在任期内如有过错，经股东大会普通决议可罢免。
《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为
市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。违反
本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第 6.3 条 董事的责任
董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，对公司履行诚信和
勤勉义务，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲
突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
同本公司订立合同或者进行交易；
本公司利益的活动；
财产；
司的商业机会；
关的佣金；
户储存；
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保；
获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其
他政府主管机关披露该信息：
(1) 法律有规定；
(2) 公众利益有要求；
(3) 该董事本身的合法利益有要求。
董事应当根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地
履行职责，以保证：
济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
务经营管理状况；
非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不
得将其处置权转授他人行使；
未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方
会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应
当事先声明其立场和身份。
董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不
论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董
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事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，
并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批
准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意
第三人的情况下除外。
如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书
面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、
交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为
做了前款所规定的披露。
公司不以任何形式为董事纳税。
本章程有关董事义务的规定，适用于公司监事、总经理和其他高
级管理人员。
第 6.4 条 董事候选人
董事候选人由公司股东单独或联合提名，在董事会换届选举时，
由上届董事会提名的人选亦可作为董事候选人。独立董事候选人可由
董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东
提名。
第 6.5 条 董事会组成
董事会采用奇数制，由九名董事组成，分独立董事和董事。董事
会设董事长一人、副董事长一人、独立董事三人（至少一名会计专业
人士）。董事长、副董事长应由董事会内由股东提名的董事担任，由
全部董事的二分之一以上选举产生或罢免。公司董事会不设职工代表
董事。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立薪酬与考核委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，审
计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
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第 6.6 条 董事会会议召集
董事会会议每年至少召开三次。董事会会议由董事长召集主持。
董事长不能履行其职权时，由董事长授权副董事长或其他董事主持。
每次会议应当于会议召开十天以前书面通知全体董事和监事。该
等会议通知应载明会议的日期和地点、会议期限、事由及议题、发出
通知的日期。除本章程另有规定外，董事会会议必须有半数以上的董
事出席方能召开。董事长和董事因故不能参加会议可书面委托其他董
事作为代理人参加会议并表决。委托书应载明代理人的姓名，代理事
项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次
会议上的投票权。董事连续二次不能亲自出席也不委托其他董事出席
董事会会议的，视为不能履行职责，董事会可以向股东大会建议予以
罢免。
董事会召开临时会议，应当于会议召开五天以前书面通知全体董
事。如有本章程第 6.7 条第 2.、3.、4.规定的情形，董事长不能履
行职责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会
会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，
可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集
会议。
除非经董事会三分之二以上董事同意在其他地点举行董事会会
议，会议应在公司住所举行。
第 6.7 条 临时会议
在下列情况下，董事会应在十个工作日内召开临时会议：
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董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯
表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第 6.8 条 董事会的职权
董事会行使下列职权：
补亏损的方案；
的方案；
项规定的情形回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
项规定的情形收购本公司股份；
管理的各项规章制度；
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方案；
副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
，
委任所属公司、企业的董事（包括任何合资企业中代表公司的董事） ，
提请股东大会聘请、解聘或者不再续聘为公司审计的会计师事务所；
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的
审计报告向股东大会作出说明。
董事会运用公司资产进行风险投资，应建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
董事会运用公司资产进行风险投资的权限：
风险投资范围：制冷空调业及其他领域；
资金使用限额：不超过公司最近经审计总资产的 5%。
凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。
第 6.9 条 董事长职权
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董事长的主要职权如下：
大会报告工作；
事会报告，对公司的重要业务活动给予指导，并将重要问题向下次董
事会会议报告；
文件和其他应由公司法定代表人签署的文件、报表，并以董事会名义
签发决议、会议记录及其他重要文件；
司事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合公司利
益，并在事后及时向董事会和股东大会报告；及
董事长因故不能履行职责时，应当指定副董事长代为履行其职
责。
第 6.10 条 董事的罢免
若公司董事在任期内有下列情况之一的，应当依本章程规定的程
序予以免职：
产为任何他人提供债务担保；
利益的活动；
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第 6.11 条 董事的辞职
董事可以在任期届满以前提出辞职。除因该董事负有某种责任尚
未解除而不能辞职外，一经向董事会提出辞职报告，毋须经股东大会
或董事会批准，辞职报告立即生效。董事因负有某种责任尚未解除而
不能辞职而给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的
辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任
董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的
空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以
及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后半年内，以及任期结束后半年内并不当然
解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决
定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当
承担赔偿责任。
第 6.12 条 董事会表决
董事会会议实行一人一票表决制度。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
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经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议。
除董事会过半数董事（不包括有关之董事）或股东大会批准外，
董事不得与公司订立合同或者进行交易。
第 6.13 条 书面决议
董事会可不需召集会议而通过书面决议，但此等决议应由全体董
事传阅并签署。书面决议应于最后一名董事签署之日开始生效。书面
决议与其它董事会通过的决议具有同等效力。
第 6.14 条 董事会议事规则
董事会制订董事会议事规则，以确保董事会能有效地运作和妥善
地履行其职责。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。
第 6.15 条 董事会议记录
董事会会议记录的内容包括会议召开的日期、地点、召集人姓名、
出席董事的姓名、委托他人出席董事会会议的董事及其代理人的姓
名、会议的议程、董事发言要点以及对每一审议事项的表决方式和结
果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）等。全部记录应由出
席会议的董事（包括未出席董事委托的代理人）、董事会秘书和记录
人签字后作为公司档案由董事会秘书保存，且十年内不得销毁。
出席会议的董事有要求在记录上对其在会议上的发言作出说明
性记载的权利。董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反
法律、法规或本章程规定，以致公司遭受损失时，参与决议的董事对
公司应负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议，并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在
董事会召开之时或之前对所议事项提供书面意见的董事应视作未表
示异议，不免除责任。
第 6.16 条 董事会秘书
公司设董事会秘书一名，由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
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董事会秘书是公司的高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书的任职资格：
股权事务等工作三年以上的自然人担任；
方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、
规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力；
事兼任董事会秘书的，如某一行为应由董事和董事会秘书分别作出
时，则该兼任公司董事会秘书的人士不得以双重身份作出；
秘书；
不得兼任公司董事会秘书。
董事会秘书履行下列职责：
告和文件；
保存会议文件和记录，保管股东名册和董事会印章；
当担负的责任，在行使职权时切实遵守有关法律、法规、公司章程和
各种规章制度；
合法、真实和完整；
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和记录；
政策、公司章程时，应当及时提出异议；
其它相关机构之间的有关事宜；及
其它职责。
第 6.17 条 独立董事
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公
司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
担任独立董事应当符合下列基本条件：
事的资格；
规章及规则；
的工作经验；
下列人员不得担任独立董事：
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系；
东中的自然人股东及其直系亲属；
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
亲属；
大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实
际控制人任职的人员；
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中
介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
独立董事的提名、选举和更换程序：
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
关规则有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求作出声明与
承诺。独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任
职资格、是否存在影响其独立性的情形等内容进行审慎核实，并就核
实结果作出声明与承诺。
公告时，将所有被提名人的有关材料报送公司股票挂牌交易的证券交
易所。在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选
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人是否被证券交易所提出异议的情况进行说明。证券交易所提出异议
的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会
审议的，应当取消该提案。
独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议
召开股东大会解除该独立董事职务。
当立即停止履职并辞去职务。独立董事辞职将导致上市公司董事会或
者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程
的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。在上述情形下，辞职应
当在下任董事或者监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
独立董事在任期届满前提出辞职的，还应当在辞职报告中对任何
与其辞职有关或者其认为有必要引起上市公司股东和债权人注意的
情况进行说明。上市公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以
披露。
独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权
外，还具有以下特别职权：
审议：
（1）应当披露的关联交易；
（2）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（3）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（4）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
（1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（2）向董事会提议召开临时股东大会；
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（3）提议召开董事会会议；
（4）依法公开向股东征集股东权利；
（5）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（6）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（1）项至第（3）项所列职权的，应当经全
体独立董事过半数同意。公司应当定期或者不定期召开独立董事专门
会议。就上述第 1 条、第 2 条第（1）项至第（3）项所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。为了保证独立董事有效行使职权，公司
提供如下必要的条件：
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提
供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名
或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
应积极为独立董事履行职责提供协助。公司提供独立董事履行职责所
必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜。
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
由公司承担。
案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
事正常履行职责可能引致的风险。
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第七章 监事会
第 7.1 条 监事会
公司设监事会。监事会是公司业务活动的监督机构，对董事会、
董事以及总经理等高级管理人员行使监督职能。
监事会向股东大会负责并报告工作。
第 7.2 条 监事会组成
公司监事会由三名监事组成，其中三分之二为股东代表，由股东
大会选举产生和罢免，其余三分之一为公司职工代表，由公司职工选
举产生和罢免。
监事会主席由全部监事的三分之二以上选举产生和罢免。监事不
得兼任董事、总经理、财务负责人或其他高级管理职务。
《公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证监会确定为
市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。
第 7.3 条 监事任期与辞职
监事每届任期三年，可连选连任。
监事可以在任期届满以前提出辞职。本章程第 6.11 条有关董事
辞职的规定适用于监事。
第 7.4 条 监事会职权
监事会行使下列职权：
核意见；
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反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员
提出罢免的建议；
高级管理人员予以纠正；
召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
人员提起诉讼；
监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所
等专业性机构给予帮助，由此所产生的费用由公司负担。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第 7.5 条 报告违规行为
监事会对董事会、总经理和其他高级管理人员违反法规和本章程
的行为，应及时制止。在制止无效时，应向股东大会及政府有关机关
报告。
第 7.6 条 监事会会议
监事会每年至少举行三次会议。监事会每 6 个月至少召开一次会
议。
监事会会议由监事会主席召集。会议通知应当在会议召开十日前
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书面送达全体监事。通知的内容应包括会议的日期、地点和会议期限、
事由及议题和发出通知的日期。
监事会会议由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
议。
第 7.7 条 监事会临时会议
监事会主席可根据实际需要或三分之一以上的监事的要求，召开
监事会临时会议。监事要求召开监事会临时会议时，应表明召开会议
的原因和目的。
第 7.8 条 监事会决议
监事会会议实行一人一票表决制度。监事会决议应由半数以上监
事表决同意，方能通过。监事在监事会会议上均有发言权。任何一位
监事所提的议案，监事会均应予以审议。
第 7.9 条 监事会会议记录
监事会会议应有记录。出席会议的监事和记录人应当在会议记录
上签名。监事有权要求在会议记录上对其发言作出某种说明性的记
载。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，且十年内不得
销毁。本章程第 6.15 条有关董事会会议记录的规定，适用于监事会
会议记录。
第 7.10 条 免职和赔偿
监事应当遵守法律、法规和章程的规定，履行诚信和勤勉义务。
本章程第 6.10 条关于董事的免职和赔偿的规定也适用于监事的免职
和赔偿。
监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，
股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
第 7.11 条 监事会议事规则
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监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程
序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程
的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第八章 经营管理机构
第 8.1 条 总经理和副总经理
公司实行董事会领导下的总经理负责制，设总经理一名和副总经
理若干名。总经理在董事会的领导下负责公司的日常经营管理，副总
经理协助总经理工作。总经理因故不能行使职责时，董事会应授权一
名副总经理代行总经理职责。公司设若干职能部门。职能部门在总经
理领导下进行工作。
总经理任期三年，自董事会之聘任决议通过之日起计算。总经理
可以连聘连任。
第 8.2 条 选任
总经理由董事长提名、董事会聘任。副总经理和其他高级管理人
员由总经理提名、董事会聘任。总经理和副总经理可由董事会成员兼
任。但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得
超过公司董事总数的二分之一。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行
政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第 8.3 条 辞职
总经理和副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理和
副总经理辞职的具体程序和办法由总经理和副总经理与公司之间的
劳务合同规定。
第 8.4 条 总经理的职权
总经理行使下列职权：
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织实施公司年度计划和投资方案，直接对董事会负责并报告工作；
润分配方案和亏损弥补方案；
整的意见，报董事会批准后执行；
事会聘任或解聘以外的其他管理人员；
聘任、解聘和终止服务；
济合同、协议，并代表公司履行合同的责任，检查和督促各部门履行
合同规定的条款；
总经理在其行使职权时，不得变更股东大会和董事会的决议或超
越其授权的范围。非董事总经理在董事会上没有表决权。
第 8.5 条 副总经理的职权
副总经理的主要职责如下：
事会授权后，代总经理履行职权；
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第 8.6 条 行为限制
司利益的活动。从事上述活动所得的受益应当归公司所有；
告中予以说明；
其他非法收入，不得侵占公司的财产或以任何方式挪用公司资产以谋
取私利，并不得以公司资产为公司股东或其他个人债务提供担保。
会批准外，不得同公司订立合同或者进行交易；
勉的义务，维护公司利益并不得利用在公司的地位和职权为自己谋取
私利；
事会报告公司重大合同的签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。
总经理必须保证该报告的真实性。
劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，
应当事先听取工会和职代会的意见。
总经理工作细则包括下列内容：
分工；
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监事会的报告制度；
人员：
(1) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；或
(2) 《公司法》第一百四十六条规定的情形以及中国证监会确定
为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员；
(3) 法律、法规规定不适合担任总经理或其他高级管理人员的其
他情况。
第 8.7 条 处罚
董事、总经理等高级管理人员违反法律、法规或本章程、股东大
会决议，徇私舞弊或失职、造成公司经济损失的，根据不同情况可给
予下列处罚：
第九章 劳动与人事
第 9.1 条 劳动人事和工资
公司有权根据《中华人民共和国劳动法》和辽宁省以及大连市的
有关劳动人事法规、政策规定自行聘用职工并制定人事管理制度。
本公司有权依法自行决定受薪人员的工资水平和支付方式。
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第 9.2 条 劳动合同
公司应与职工订立劳动合同，确立劳动关系，明确双方的权利义
务。
公司有权对不合格员工进行行政处分直至辞退或开除、辞退员
工，必须提前一个月通知被辞退者。被辞退者有权向公司有关部门及
政府部门申诉。
本公司员工有辞职自由，但必须按公司有关的人事管理制度办理
手续。未经批准擅自离职者，须向公司赔偿由此造成的经济损失。
第 9.3 条 职工福利
公司执行国家和辽宁省有关法律和法规的规定，提取职工医疗、
退休、待业等保险基金。职工享受相应保险待遇。
第 9.4 条 劳动安全与卫生
劳动保护及有关争议按照《中华人民共和国劳动法》和其他有关
法规处理。
第 9.5 条 节假日
节假日按国家法律和法规规定执行。
第 9.6 条 职工工会
公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》及其他有关法律的
规定组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司每年应提
取在职职工之工资总额的 2%以拨作为工会的活动经费。
公司工会是职工利益的代表。其基本任务是：依法维护职工的权
利和物质利益；协助和监督公司公积金和公益金的使用；组织职工学
习科学技术知识和开展文艺体育活动。
公司董事会研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保
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护和劳动保险等涉及职工切身利益的问题时，应当征询公司工会和职
工的意见，并邀请工会的代表列席有关会议。
第十章 财务、会计与审计
第 10.1 条 财务制度
公司按照国家有关法律、法规制订公司的财务会计制度和内部审
计制度，编制季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告。
第 10.2 条 会计年度
公司的会计年度采用公历年制，自公历年一月一日起至十二月三
十一日止为一个会计年度。
第 10.3 条 记帐方式
公司采用国际通用的权责发生制和借贷复式记帐法记帐。
第 10.4 条 记帐本位币
公司采用人民币为记帐本位币。
人民币与其他货币兑换汇率的折算，按实际发生之日中国人民银
行公布的所涉外汇兑人民币之买卖汇价的中间价计算。
公司的非人民币业务按国家有关外汇管理的法律、法规以及规定
办理。
第 10.5 条 记帐文字
公司的一切财务凭证、帐簿及报表均用中文书写。
在必要时，帐簿及报表也可用英文书写，但以中文表述为准。
第 10.6 条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告
公司年度财务报告应聘请在中国注册的具有从事证券业务资格
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的会计师事务所审计，并以其出具的审计报告书为准。
公司的季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告按照有关法
律、法规的规定进行编制。公司季度财务报告应于每一会计年度的第
三个月、第九个月结束后的三十天内编制，中期财务报告应于每一会
计年度的前六个月结束后的六十天内编制，年度财务报告应于每一会
计年度结束后的一百二十天内编制。
公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括
下列内容：资产负债表、利润表、利润分配表、现金流量表、会计报
表附注。公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除利润
分配表以外的会计报表及附注。
第 10.7 条 报表
公司的会计报表、统计报表及有关财务文件应依法向国家财政税
务和统计部门定期呈报，并按有关法律和法规的规定抄报给政府主管
部门，并应放置于公司供股东查阅。
所有财务会计记录由公司保存至少十年。
第 10.8 条 财务报告
公司按每一会计年度，将经会计师事务所审计的公司财务报告备
置于公司所在地供股东查阅和复制，并依照法律、法规和公司章程的
规定予以公告。
第 10.9 条 内部审计
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。内部审计部门依公司章程规定在董事会
领导下不定期对公司的财务收支和经济活动，进行内部审计监督，向
董事会负责并报告工作。公司内部审计制度和审计人员的职责，应当
经董事会批准后实施。
公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以
任何个人名义开立帐户存储。
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第 10.10 条 公积金
公司设公积金。公积金分两大类：
(1) 法定盈余公积金：公司应在当年税后利润中提取不低于盈余
的百分之十作为盈余公积金，但盈余公积金已达注册资本的百分之五
十时可不再提取。
(2) 任意盈余公积金按照股东大会的决议提取和使用。
(1) 超过股票面额发行所得的溢价额；
(2) 接受赠与；
(3) 按国家有关规定应列入的其他款项。
第 10.11 条 公积金用途
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公
司注册资本的 25%。
第 10.12 条 会计师事务所的聘任
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
公司聘用会计师事务所由董事会提出提案，股东大会表决通过。
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。董事会不得在股东大会决
定前委任会计师事务所。
经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
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总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
的资料和说明；
其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事
宜发言。
公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并在有关
的报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注
册会计师协会备案。
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会
计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所
提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十一章 利润分配
第 11.1 条 依法纳税
本公司执行国家有关的税收制度，依法向政府纳税，并接受国家
财税机关的核查和监督。
第 11.2 条 税后利润分配
本公司每年的税后利润，按下列顺序和比例分配：
税后利润的具体分配比例由董事会根据公司该年度的经营状况
拟定，报股东大会决议通过。
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公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前
向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司股东回报规划：
公司重视股东合理投资回报，并兼顾公司未来的可持续发展。
公司实施积极的利润分配政策，并保持连续性和稳定性。
公司原则上每年进行一次分红，并优先采取现金分红。
公司现金分红，努力超过公司章程规定的最低比例。
公司利润分配的决策程序和机制：
公司在拟定每年的利润分配预案时，应综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平、现金流量状况以及是否有重大
资金支出安排等因素。上述利润分配预案，需经全体董事过半数同意
后方能提交股东大会审议。
公司董事会在审议上述利润分配预案时，应认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例等事宜。
公司在召开股东大会审议上述利润分配预案时，应通过多种渠道
主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股
东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的
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具体理由，并披露。
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下
一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审
议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的
净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体
的中期分红方案。
公司调整利润分配政策的条件、决策程序和机制：
如遇到不可抗力，或者公司外部经营环境或公司自身经营状况发
生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考
虑中小股东的意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证
券交易所的有关规定。
调整后的利润分配政策，经全体董事过半数同意后方能提交股东
大会审议。股东大会审议调整后的利润分配政策时，投票方式应符合
中国证监会及证券交易所的有关规定，并经出席股东（包括股东代理
人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第 11.3 条 股利
公司原则上每年分派股利一次，按股分配，在公司年终决算后进
行，但股东大会有特别决议除外。普通股不支付固定股息。股利分配
可单独或同时采取下列形式：
民币支付，境内上市外资股的现金股利以港币支付，折算汇率按股东
大会决议日后的第一个工作日中国人民银行公布的人民币兑港币的
中间价计算。
利股票。
公司分派股利时，优先采取现金分红方式。公司可以在满足现金
分红比例要求的前提下，采取发放股票股利的方式分配利润。采取股
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票股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等
真实合理因素。
公司进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低
应达到 20%。
公司每年现金分红不低于公司当年净利润的 10%，或最近三年累
计现金分红不低于最近三年实现的年均净利润的 30%。
第 11.4 条 股利所得税
公司在分配股息、红利时，按照国家法律规定代扣并代缴各股东
所获股利收入应缴的税金。境内上市外资股的股利和其他收益依法纳
税后，可以汇出中国境外。
第 11.5 条 分派股利公告
本公司分派股利，采用在本章程第十四章所指定的报刊公告的方
法通知股东。
第十二章 合并与分立
第 12.1 条 决议和批准
本公司的合并与分立，应按本章程规定，经董事会通过合并或分
立方案，并由股东大会作出决议，报请有关政府审批机关批准。
公司合并或者分立，按照下列程序办理：
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公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对
公司合并或者分立的股东的合法权益。
第 12.2 条 公司合并
公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
公司合并应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在在本章程第十四章所规定的报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或不提供相应担
保的，公司不得合并。
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司
或者新设立的公司承继。
第 12.3 条 公司分立
公司分立，应对其财产作相应的分割。
公司分立时，应当签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
在本章程第十四章所规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起
三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或不提供相应担保的，公
司不得分立。
公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
第 12.4 条 变更登记
合并与分立方应于有关协议签订后向国家有关审批机关提出申
请报告，经批准后三十日内，向公司登记机关分别申请变更登记、设
立登记或注销登记，向主管税务机关申报处理变更登记、重新登记或
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注销登记，并依本章程第十四章的规定进行公告。
第十三章 解散与清算
第 13.1 条 公司解散条件
公司有下列情形之一时，应予解散并进行清算：
业；
大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以
上的股东请求人民法院解散公司。
第 13.2 条 解散后的清算
公司解散后的清算，应当根据解散的原因依法按照下列程序进
行：
依照有关法律的规定，组织股东、有关机关和专业人员成立清算组对
公司进行清算。
停业而终止的，由有关政府主管机关组织股东、有关机关及有关专业
人员成立清算组对公司进行清算。
五天内成立清算组。清算组的成员由股东大会以普通决议的方式选
定。
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方当事人依照合并或分立时签订的有关协议办理。
第 13.3 条 停止新的经营
清算组成立后，董事会、总经理的职责立即停止。清算期间，公
司不得开展新的经营活动。
第 13.4 条 清算公告和申报
公司清算组成立后，应在十日内通知债权人，并按照本章程第十
四章的规定于六十日内公告。债权人应自接到通知书之日起三十日
内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组申报其债权。
债权人应当在上述规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申
报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
债权人未在上述规定的期限内申报债权的，不列入清算之列，只
能就未分配的剩余财产请求清偿。但债权人认为公司明知而未通知并
能提供证明材料者，不在此列。
第 13.5 条 清算组的职权
清算组在清算期间行使下列职权：
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第 13.6 条 清算组的职权限制
清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。
清算结束后，清算组应制作清算报告，并编制清算期内收支报表
和各种财务帐册，经会计师事务所验证，报股东大会或者有关主管机
关确认。
清算组在公司债权申报期间不得对债权人进行清偿，但公司不能
因此免除对延迟清偿所负的损害赔偿责任。
经法院许可，清算组可不拘上述规定，对有担保债务及无损于其
他债权人的债务进行清偿。
第 13.7 条 宣告破产
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公
司财产不足以清偿债务时，应立即停止清算，并按程序向人民法院申
请宣告破产。
公司经人民法院裁决宣告破产后，清算组应将清算事务移交给人
民法院。
第 13.8 条 清偿顺序
在清算方案报股东大会或有关政府主管机关确认后，公司财产应
优先用以支付清算费用，然后按下列顺序清偿：
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按上述规定清理完毕后，剩余财产按股东各自的持股比例分配。
违反上述清算顺序所作的财务分配无效。债权人有权要求清算组
追还，并可请求赔偿所受的损失。
第 13.8 条 注销登记
清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日
起三十日内，向公司登记机关申请注销登记和向税务机关办理注销登
记，结清应缴税款、缴税发票和税务机关发给的有关证件，公告公司
终止。
第十四章 通知和公告
第 14.1 条 通知
公司的通知以下列形式发出：以专人送出；以邮件方式送出；以
公告方式进行；公司章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
公司召开股东大会的会议通知，按照本章程第 5.6 条进行。
公司召开董事会的会议通知,按照本章程第 6.6 条进行。
公司召开监事会的会议通知，按照本章程第 7.6 条进行。
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第四个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期。
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因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第 14.2 条 公告
公司指定《中国证券报》
、《证券时报》为刊登公司公告和其他需
要披露信息的报刊。
公司指定信息披露网站为：http://www.cninfo.com.cn。
第 14.3 条 连带责任
董事会应当保证公开披露的信息和文件的内容没有虚假、严重误
导性陈述或重大遗漏。董事会的成员应对此负连带责任。
第 14.4 条 投资者关系管理
公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动
加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具
体负责公司投资者关系管理工作。
第十五章 章程修改
第 15.1 条 修改章程
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
第 15.2 条 修改程序
修改公司章程，应遵循下列程序：
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例的股东表决同意的，即可通过。股东大会决议通过的章程修改事项
应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；
公告。
第 15.3 条 查阅与备案
公司章程经修改后，应备置公司的法定住所供股东查阅，并报公
司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市的证券交易所备案。
第十六章 附则
第 16.1 条 章程组成部分
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。公司股东大会通过的有关本章程的补充决议、章程细则，均
为本章程的组成部分。章程细则不得与本章程的规定相抵触。
第 16.2 条 未尽事宜处理
本章程的未尽事宜，根据《公司法》的有关规定，由下一次股东
大会修订通过。
第 16.3 条 其他规章制度
公司所定的规章制度，凡与本章程有抵触者，一律视为无效。
第 16.4 条 章程解释权
公司章程由公司董事会负责解释，修改权属于股东大会。
若有任何争议，则依本章程规定的程序办理。
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第 16.5 条 文字
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在大连保税区市场监督管理局最近一次核准登记后的中文
版章程为准。
第 16.6 条 数字效力
本章程所称“以上”
、“以内”、
“以下”
，都含本数；
“以外”、
“低
于”
、“多于”不含本数。
第 16.7 条 生效
本章程经公司股东大会表决通过后生效。
第 16.8 条 仲裁与适用法律
关于境内上市外资股股东与公司之间、境内上市外资股股东与公
司董事、监事、总经理或者其它高级管理人员之间、境内上市外资股
股东与人民币普通股股东之间，基于公司章程及有关法律、法规规定
的权利义务发生与公司事务有关的争议或权利主张，应在中国国际经
济贸易仲裁委员会并按该机构的仲裁规则进行仲裁解决。
与本章程有关的一切争议，适用中华人民共和国法律。
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