上海氯碱化工股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董
事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及其
他有关规定，特制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工
作机构，代表董事会行使对管理层的经营情况、内控制度的制定和执行情
况的监督检查职能以及负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三至五名董事组成，委员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会
计专业人士担任召集人。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立
董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董
事会批准产生。
第六条 审计委员会聘任一名秘书长，秘书长负责落实相关会议的筹
备召开以及有关会议资料的编制及发放工作，并负责将会议时间、地点等
告知全体委员。
第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可连选连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根
据上述规定补足委员人数。
独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第
二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉
或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及
前述情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合本工作细则或者法律法规、《公司章程》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六
十日内完成补选。
第三章 职责权限与工作规程
第八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括
以下方面：
（一）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（二）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实
际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响；
（三）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业
自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十条 董事会审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列
职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审
计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、
审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题
等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位之间的关系。
第十一条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须
至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性
提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计
差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非
标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错
报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十二条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第十三条 审计委员会独立开展工作时，公司董秘室、财务部、审计
部及其它相关部门应当予以配合并提供必要的协助。
第四章 决策程序
第十四条 公司有关部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）季报、中报、年报及相关临时报告；
（五）审计委员会指定的其他相关资料。
第十五条 审计委员会会议，对上述审计报告进行评议，并将相关书
面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全
面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关
联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天由委
员会秘书长负责通知并将相关会议资料提交全体委员。情况紧急，需要尽
快召开临时会议的，经全体委员一致同意，临时会议的召开可不受前述通
知时限的限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一
名委员主持。
第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数
通过。
第十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；审计委
员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意
见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十九条 审计委员会委员原则上应当亲自出席会议，并对审议事项
表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并提交由该委员签字的授权委托书，书面委托其他委员
代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最
多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其
他独立董事委员代为出席。独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内
的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。
第二十条 审计委员会可视情况邀请公司董事、监事及其他高级管理
人员列席会议。
第二十一条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意
见，有关费用由公司承担。
第二十二条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十三条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员及其它人
员应当在会议记录上签名，会议记录视作董事会档案。公司应当保存会议
资料及会议记录至少十年。
第二十四条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务。
第六章 附则
第二十五条 本工作细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十六条 本工作细则解释权归属公司董事会。
上海氯碱化工股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
