此乃要件 請即處理
如 閣 下 對 本 通 函 任 何 方 面 或 應 採 取 的 行 動 有 任 何 疑 問，應 諮 詢 閣下的股票經紀或其他
註 冊 證 券 商、銀 行 經 理、律 師、專 業 會 計 師 或 其 他 專 業 顧 問。
如 閣 下 已 出 售 或 轉 讓 名 下 所 有 本 公 司 股 份，應 立 即 將 本 通 函 連 同 所 附 代 表 委 任 表 格 交 給
買 主 或 承 讓 人，或 送 交 經 手 買 賣 或 轉 讓 的 銀 行、股 票 經 紀 或 其 他 代 理 商，以 便 轉 交 買 主 或
承 讓 人。
香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 通 函 的 內 容 概 不 負 責，對 其 準
確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 對 因 本 通 函 全 部 或 任 何 部 份 內 容 而 產
生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。
福萊特玻璃集團股份有限公司
Flat Glass Group Co., Ltd.
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：6865）
（1）建 議 宣 派 二 零 二 三 年 末 期 股 息
(2) 建 議 本 集 團 擬 就 其 潛 在 授 信 額 度 提 供 擔 保
（3）建 議 授 予 董 事 會 回 購 H 股 的 一 般 性 授 權
(4) 關 於 二 零 二 三 年 度 日 常 關 聯 交 易 執 行 情 況 及
二零二四年度日常關聯交易預計
（5）建 議 變 更 公 司 註 冊 資 本 並 修 訂 公 司 章 程
（6）建 議 修 訂 股 東 大 會 議 事 規 則
（7）二 零 二 三 年 股 東 週 年 大 會 的 通 告
及
（8）二 零 二 四 年 第 一 次 H 股 類 別 股 東 大 會 的 通 告
本 公 司 將 按 原 定 計 劃 於 二 零 二 四 年 六 月 十 七 日（星 期 一）下 午 一 時 三 十 分 假 座 中 華 人 民 共 和
國 浙 江 省 嘉 興 市 秀 洲 區 運 河 路 1999 號 福 萊 特 玻 璃 集 團 股 份 有 限 公 司 一 樓 大 會 議 室 舉 行 二
零 二 三 年 股 東 週 年 大 會 及 二 零 二 四 年 第 一 次 H 股 類 別 股 東 大 會，召 開 二 零 二 三 年 股 東 週 年
大 會 及 二 零 二 四 年 第 一 次 H 股 類 別 股 東 大 會 的 通 告 載 於 通 函 第 134 至 140 頁。
本通函另隨附二零二三年股東週年大會及二零二四年第一次H股類別股東大會代表委任表
格。如 閣 下 有 意 委 派 代 表 出 席 大 會， 閣 下 須 按 隨 附 的 代 表 委 任 表 格 上 印 列 的 指 示 填 妥 及
交 回 表 格，並 盡 快 且 無 論 如 何 須 最 遲 於 大 會 或 其 任 何 續 會 的 指 定 舉 行 時 間 24 小 時 前 交 回 本
公 司 的 香 港 H 股 過 戶 登 記 處 卓 佳 證 券 登 記 有 限 公 司，地 址 為 香 港 夏 愨 道 16 號 遠 東 金 融 中 心
秀 洲 區 運 河 路 1999 號（就 A 股 股 東 而 言）。填 妥 及 交 回 代 表 委 任 表 格 後， 閣 下 仍 可 按 意 願 親
身 出 席 有 關 大 會 或 任 何 續 會，並 於 會 上 投 票。
二零二四年五月二十三日
目 錄
頁次
釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
董 事 會 函 件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
附錄一 － 說明函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
附錄二 － 建議修訂公司章程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
附錄三 － 建議修訂股東大會議事規則 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 113
二 零 二 三 年 股 東 週 年 大 會 通 告. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 134
二零二四年第一次H股類別股東大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 138
–i–
釋 義
於 本 通 函 內，除 非 文 義 另 有 所 指，否 則 以 下 詞 彙 具 有 下 列 涵 義：
「二 零 二 三 年 股 東 週 年 大 指 於 六 月 十 七 日（星 期 一）下 午 一 時 三 十 分 假 座 中
會」 華 人 民 共 和 國 浙 江 省 嘉 興 市 秀 洲 區 運 河 路 1999
號福萊特玻璃集團股份有限公司一樓大會議室
舉 行 的 股 東 週 年 大 會（或 其 任 何 續 會）
「二 零 二 四 年 第 一 次 A 股 指 二零二四年六月十七日或緊隨二零二三年股東
類 別 股 東 大 會」 週 年 大 會 結 束 後（以 較 遲 者 為 準）假 座 中 華 人 民
共 和 國 浙 江 省 嘉 興 市 秀 洲 區 運 河 路 1999 號 福 萊
特玻璃集團股份有限公司一樓大會議室舉行的
A股類別股東大會
「二 零 二 四 年 第 一 次 類 別 指 二 零 二 四 年 第 一 次A股 類 別 股 東 大 會 及 二 零 二
股 東 大 會」 四年第一次H股類別股東大會
「二 零 二 四 年 第 一 次 H 股 指 二零二四年六月十七日或緊隨二零二四年第一
類 別 股 東 大 會」 次 A 股 類 別 股 東 大 會 結 束 後（ 以 較 遲 者 為 準 ）假
座中華人民共和國浙江省嘉興市秀洲區運河路
議室舉行的H股類別股東大會
「A 股」 指 以 人 民 幣 計 值 的 本 公 司 普 通 股，於 中 國 境 內 發
行並以人民幣認購及在上海證券交易所上市
「章 程」 指 本 公 司 章 程（經 不 時 修 訂）
「董 事 會」 指 本公司的董事會
「本 公 司」 指 福 萊 特 玻 璃 集 團 股 份 有 限 公 司，於 中 國 成 立 的
股 份 有 限 公 司，其 H 股 及 A 股 分 別 在 香 港 交 易 所
主板及上海證券交易所上市
「公 司 法」 指 中國公司法
「中 國 證 監 會」 指 中國證券監督管理委員會
「董 事」 指 本公司董事
–1–
釋 義
「有 效 期」 指 一般性授權有效期
「H 股」 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 人 民 幣 0.25 元 的 境 外 上
市 外 資 普 通 股，以 港 元 認 購 及 買 賣，並 於 聯 交 所
上 市（股 份 代 號：6865）
「H 股 股 東」 指 H股持有人
「港 元」 指 港 元，香 港 法 定 貨 幣
「香 港」 指 中國香港特別行政區
「香 港 聯 交 所」或「聯 交 所」 指 香港聯合交易所有限公司
「最 後 實 際 可 行 日 期」 指 二 零 二 四 年 五 月 十 六 日，即 本 通 函 付 印 前 為 確
定其所載若干資料的最後實際可行日期
「上 市 規 則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則
「中 國」 指 中 華 人 民 共 和 國，就 本 通 函 而 言，不 包 括 香 港、
澳門特別行政區及台灣
「人 民 幣」 指 人 民 幣，中 國 法 定 貨 幣
「證 券 及 期 貨 條 例」 指 香 港 法 例 第 571 章 證 券 及 期 貨 條 例
「股 份」 指 A股及H股
「股 東」 指 本公司股份持有人
「監 事」 指 本公司監事
「監 事 會」 指 本公司監事會
「%」 指 百分比
–2–
釋 義
本 通 函 所 載 若 干 金 額 及 百 分 比 數 字 已 經 約 整。因 此，表 示 若 干 表 格 總 數 及 貨
幣 換 算 或 百 分 比 等 值 的 數 字 未 必 是 該 等 數 字 的 算 數 總 和。
提 述 單 數 之 處 包 含 複 數 的 意 思（反 之 亦 然），提 述 某 一 性 別 之 處 包 含 所 有 性 別。
–3–
董事會函件
福萊特玻璃集團股份有限公司
Flat Glass Group Co., Ltd.
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：6865）
執 行 董 事： 註 冊 辦 事 處、總 部 及
阮 洪 良 先 生（主 席） 中 國 主 要 營 業 地 點：
姜瑾華女士 中國浙江省
阮澤雲女士 嘉興市秀洲區
魏葉忠先生 運 河 路 1999 號
沈其甫先生
香 港 主 要 營 業 地 點：
獨 立 非 執 行 董 事： 香港九龍觀塘成業街6號
徐攀女士 泓 富 廣 場 11 樓 6 室
華富蘭女士
吳幼娟女士
敬 啟 者：
（1）建 議 宣 派 二 零 二 三 年 末 期 股 息
(2) 建 議 本 集 團 擬 就 其 潛 在 授 信 額 度 提 供 擔 保
（3）建 議 授 予 董 事 會 回 購 H 股 的 一 般 性 授 權
(4) 關 於 二 零 二 三 年 度 日 常 關 聯 交 易 執 行 情 況 及
二零二四年度日常關聯交易預計
（5）建 議 變 更 公 司 註 冊 資 本 並 修 訂 公 司 章 程
（6）建 議 修 訂 股 東 大 會 議 事 規 則
（7）二 零 二 三 年 股 東 週 年 大 會 的 通 告
及
（8）二 零 二 四 年 第 一 次 H 股 類 別 股 東 大 會 的 通 告
I. 緒言
本 通 函 旨 在 向 閣 下 提 供 有 關（其 中 包 括）審 議 及 批 准：(i) 建 議 宣 派 二 零 二 三
年 末 期 股 息；(ii) 建 議 本 集 團 擬 就 其 潛 在 授 信 額 度 提 供 擔 保； （iii）建 議 授 予 董 事 會
回 購 H 股 的 一 般 性 授 權；(iv) 關 於 二 零 二 三 年 度 日 常 關 聯 交 易 執 行 情 況 及 二 零 二 四
年 度 日 常 關 聯 交 易 預 計；(v) 建 議 變 更 公 司 註 冊 資 本 並 修 訂 公 司 章 程；(vi) 建 議 修 訂
股 東 大 會 議 事 規 則；及 (vii) 向 閣 下 發 出 二 零 二 三 年 股 東 週 年 大 會 及 二 零 二 四 年 第
一 次 H 股 類 別 股 東 大 會 的 通 告。
–4–
董事會函件
II. 建議宣派二零二三年末期股息
誠如本公司日期為二零二四年三月二十六日有關本集團截至二零二三年十二
月 三 十 一 日 止 年 度 之 全 年 業 績 的 公 告 所 披 露，董 事 會 建 議 向 股 東 派 付 截 至 二 零 二
三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 末 期 股 息（「二 零 二 三 年 末 期 股 息」）每 股 人 民 幣 0.38 元（稅
前）。二 零 二 三 年 末 期 股 息 須 待 股 東 於 二 零 二 三 年 股 東 週 年 大 會 上 批 准 後 方 可 作 實。
待 股 東 批 准 後，截 至 二 零 二 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 二 零 二 三 年 末 期 股
息 將 於 二 零 二 四 年 八 月 三 十 日（星 期 五）或 之 前 向 股 東 派 發。
為 釐 定 股 東 收 取 建 議 末 期 股 息 的 資 格，本 公 司 將 於 二 零 二 四 年 六 月 二 十 一 日（星
期 五）至 二 零 二 四 年 六 月 二 十 八 日（星 期 五） （首 尾 兩 天 包 括 在 內）暫 停 辦 理 股 份 過 戶
登 記，期 間 概 不 會 辦 理 股 份 過 戶 登 記 手 續。獲 派 發 建 議 二 零 二 三 年 末 期 股 息 資 格
的 記 錄 日 期 為 二 零 二 四 年 六 月 二 十 八 日（星 期 五）。為 符 合 資 格 獲 派 建 議 二 零 二 三
年 末 期 股 息，所 有 股 份 過 戶 文 件 連 同 相 關 股 票 須 不 遲 於 二 零 二 四 年 六 月 二 十 日（星
期 四）下 午 四 時 三 十 分 送 交 本 公 司 於 香 港 之 H 股 股 份 過 戶 登 記 處 卓 佳 證 券 登 記 有 限
公 司（地 址 為 香 港 夏 愨 道 16 號 遠 東 金 融 中 心 17 樓）
（就 H 股 股 東 而 言）或 本 公 司 於 中 國
之 註 冊 辦 事 處（地 址 為 中 國 浙 江 省 嘉 興 市 秀 洲 區 運 河 路 1999 號）
（就 A 股 股 東 而 言）。
III. 建 議 本 集 團 擬 就 其 潛 在 授 信 額 度 提 供 擔 保
為 滿 足 公 司 日 常 經 營 活 動 及 投 資 計 劃 的 資 金 需 求，擬 由 公 司 及 其 子 公 司 二 零
二 四 年 度 向 金 融 機 構 申 請 不 超 過 人 民 幣 260 億 元 綜 合 授 信 額 度（最 終 以 金 融 機 構 實
際 審 批 的 授 信 額 度 為 準）。在 授 權 期 限 內，授 信 額 度 可 循 環 使 用。公 司 及 其 子 公 司
將 根 據 各 金 融 機 構 授 信 要 求，為 上 述 額 度 內 的 綜 合 授 信 提 供 相 應 的 擔 保。
根 據 上 海 證 券 交 易 所 上 市 規 則 第 6.1.10，該 擔 保 須 經 二 零 二 三 年 股 東 週 年 大
會 上 以 特 別 決 議 案 的 形 式 考 慮 及 批 准 方 可 作 保。
為 提 高 工 作 效 率，及 時 辦 理 融 資 業 務，提 請 二 零 二 三 年 股 東 週 年 大 會 授 權 董
事 長 及 董 事 長 授 權 人 士 全 權 代 表 公 司 簽 署 上 述 授 信 額 度 內 的 一 切 授 信 有 關 的 合 同、
協 議、憑 證 等 各 項 法 律 文 件，由 此 產 生 的 法 律、經 濟 責 任 全 部 由 本 公 司 承 擔。如 獲
股 東 於 二 零 二 三 年 股 東 週 年 大 會 上 批 准，議 案 有 效 期 為 二 零 二 三 年 股 東 週 年 大 會
審 議 通 過 之 日 起 至 下 次 股 東 週 年 大 會 召 開 之 日 止。
–5–
董事會函件
IV. 建 議 授 予 董 事 會 回 購 H 股 的 一 般 性 授 權
茲 提 述 本 公 司 日 期 為 二 零 二 四 年 三 月 二 十 六 日 的 公 告，本 公 司 認 為 回 購 H 股
符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益。因 此，本 公 司 董 事 會 提 請 二 零 二 三 年 股 東 週 年 大
會及二零二四年第一次類別股東大會批准及授權本公司董事會及董事會授權之人
士 全 權 處 理 與 本 次 回 購 部 分 H 股 股 份 有 關 的 一 切 事 宜（「一 般 性 授 權」），一 般 性 授 權
內 容 具 体 如 下：
國」）主 管 證 券 事 務 的 政 府 或 監 管 部 門、香 港 聯 交 所 或 任 何 其 他 政 府 或 監
管 機 關 之 所 有 適 用 法 例、法 規 及 規 例 及╱或 規 定，行 使 本 公 司 全 部 權 利
回 購 已 發 行 及 在 香 港 聯 交 所 上 市 的 每 股 面 值 人 民 幣 0.25 元 之 H 股；
會 及 二 零 二 四 年 第 一 次 類 別 股 東 大 會 通 過 時 已 發 行 H 股 股 份 總 數 10% 的
限 額 內 回 購，任 何 回 購 日 的 回 購 價 格 不 能 等 於 或 高 於 之 前 五 個 交 易 日 在
聯 交 所 的 H 股 平 均 收 市 價 105%。
(i) 決 定 回 購 H 股 的 時 間、數 量、價 格 及 回 購 期 限；
(ii) 開 立 境 外 股 票 賬 戶 並 辦 理 相 應 外 匯 變 更 登 記 手 續；
(iii) 根 據 監 管 機 構 和 本 公 司 上 市 地 的 要 求，履 行 相 關 的 批 准 程 序，並 向
相 關 監 管 部 門 備 案（如 需 要）；及
(iv) 辦 理 註 銷 回 購 的 H 股，以 及 簽 署 及 辦 理 其 他 與 上 述 回 購 股 份 相 關 的
文 件 及 事 宜。
有 效 期 將 於 下 列 日 期 中 之 較 早 日 期 屆 滿：
(i) 本公司截至二零二四年十二月三十一日止財政年度舉行的股東周
年 大 會 結 束 當 日；或
(ii) 本公司股東於股東大會以特別決議案撤回或修訂特別決議案所在
一 般 性 授 權 當 日。
–6–
董事會函件
(i) 根 據 相 關 法 律、法 規 及 規 例，執 行、進 行、簽 署 及 採 取 其 認 為 與 上
文 第 1 及 2 段 所 述 擬 進 行 的 H 股 回 購 有 關 並 使 其 生 效 的 合 適、必 要 或
適 當 的 文 件、行 動、事 情 及 步 驟；及
(ii) 對 本 公 司《公 司 章 程》作 出 其 認 為 適 當 的 修 訂，以 減 少 本 公 司 註 冊 資
本，反 映 本 公 司 的 新 資 本 架 構，並 履 行 中 國 境 內 外 法 定 的 有 關 登 記
及 備 案 手 續。
董事會擬在二零二三年股東週年大會及二零二四年第一次類別股東大會獲得
批 准 及 授 權 進 行 上 述 一 般 性 授 權 的 基 礎 上，授 權 董 事 長 以 及 董 事 長 所 授 權 之 人 士
行使上述二零二三年股東週年大會及二零二四年第一次類別股東大會授權所授予
的 權 利，具 體 辦 理 上 述 一 般 性 授 權 及 所 有 其 他 可 由 董 事 會 授 權 的 與 本 次 回 購 H 股
有 關 的 事 務。
如 於 有 效 期 內，董 事 會 或 董 事 會 授 權 人 士 已 簽 署 必 要 文 件、辦 理 必 要 手 續，
而 該 等 文 件、手 續 可 能 需 要 在 有 效 期 結 束 時 或 之 後 履 行、進 行，或 持 續 至 有 效 期 結
束 後 完 成，則 有 效 期 將 相 應 延 長。
上 市 規 則 規 定 須 向 股 東 發 出 的 說 明 函 件，載 於 本 通 函 附 錄 一。該 說 明 函 件 載
有 合 理 所 需 資 料，以 便 股 東 就 投 票 贊 成 或 反 對 該 議 案 作 出 知 情 決 定。
V. 關於二零二三年度日常關聯交易執行情況及二零二四年度日常關聯交
易預計
本 公 司 與 關 聯 方 之 間 發 生 的 日 常 關 聯 交 易，主 要 是 為 滿 足 本 公 司 正 常 生 產 經
營 需 要 所 發 生 的 租 賃 員 工 宿 舍、廠 房、碼 頭 泊 位 及 接 受 關 聯 方 提 供 的 物 流 服 務 及
燃 氣 供 應 服 務 等。
–7–
董事會函件
單 位：人 民 幣 萬 元
預計金額與
發生金額 發生金額 發生金額 額差異較大
關聯交易類別 關聯方 （含 稅） （含 稅） （不 含 稅） 的 原 因
向關聯方租賃員工 義和投資 901.66 901.66 849.96 –
宿 舍、廠 房 有限公司
向關聯方租賃碼頭 鳳陽鴻鼎港務 180.00 180.00 165.14 –
泊位 有限公司
接受關聯方提供的 嘉興凱鴻福萊 35,000.00 35,984.82 33,947.95 –
物流服務 特供應鏈管
理有限公司
接受關聯方提供的 嘉興市燃氣集 50,000.00 40,461.18 37,120.35 天然氣供應
天然氣供應服務 團股份有限 量緊張等
公司 原因
合計 86,081.66 77,527.66 72,083.40
註：
司 凱 鴻 福 萊 特 物 流（越 南）有 限 公 司（簡 稱「凱 鴻 福 萊 特 越 南」）所 涉 及 的 金 額。2023 年 度，
凱 鴻 福 萊 特 與 公 司 存 在 房 屋 租 賃 等 相 關 服 務 的 情 形，實 際 不 含 稅 發 生 額 為 42.00 萬 元。因
此，公 司 2023 年 度 與 關 聯 方 實 際 發 生 的 不 含 稅 關 聯 交 易 金 額 為 72,125.40 萬 元（未 經 審 計）。
經 理 辦 公 會 議 審 議 批 准。
–8–
董事會函件
單 位：人 民 幣 萬 元
與關聯人 額與上年實
累計已發 2023 年 際發生金額
關聯交易類別 關聯方 預計金額 金額 金額 原因
向關聯方租賃員工 義和投資有限公 849.96 70.83 849.96 –
宿 舍、廠 房 司
向關聯方租賃碼頭 鳳陽鴻鼎港務有 165.14 13.76 165.14 –
泊位 限公司
向 關 聯 方 提 供 房 屋、 嘉興凱鴻福萊特 800.00 25.04 42.00 凱鴻福萊特
場 地、集 裝 箱 租 賃 供應鏈管理有 及其子公
等相關服務 限公司 司凱鴻福
萊特越南
為滿足業
務發展接
受公司提
供的租賃
等相關服
務
接受關聯方提供的 34,000.00 3,066.67 33,947.95 –
物流服務
接受關聯方提供的 嘉興市燃氣集團 38,000.00 2,308.72 37,120.35 –
天然氣供應服務 股份有限公司
合計 73,815.10 5,485.02 72,125.40
註：
–9–
董事會函件
本 公 司 向 關 聯 方 租 賃 員 工 宿 舍、廠 房、碼 頭 泊 位 和 接 受 關 聯 方 燃 氣 供 應 服 務
定 價 參 考 當 時 市 場 價 格，本 公 司 接 受 關 聯 方 提 供 物 流 服 務 的 定 價 方 式 與 本 公 司 接
受 其 他 物 流 服 務 商 提 供 物 流 服 務 的 定 價 方 式 一 致。本 公 司 與 上 述 關 聯 方 的 關 聯 交
易 的 定 價 原 則 依 據 公 平、公 允 原 則，並 參 考 當 期 同 類 型 的 市 場 交 易 價 格 進 行 協 定。
關 聯 交 易 的 價 格 符 合 同 時 期 的 市 場 普 遍 價 格 水 平，或 處 於 與 類 似 交 易 相 比 的 正 常
價 格 範 圍。
董 事 會 認 為，本 公 司 與 關 聯 方 的 關 聯 交 易 為 本 公 司 正 常 經 營 所 需，有 助 於 本
公 司 業 務 發 展、降 低 運 營 成 本。進 行 的 關 聯 交 易，遵 循 公 平、公 正、合 理 的 市 場 化
定 價 原 則，對 本 公 司 生 產 經 營 實 際 情 況 起 到 了 積 極 作 用，沒 有 損 害 本 公 司 和 股 東，
特 別 是 中 小 股 東 權 益 情 形，不 會 對 本 公 司 獨 立 性 產 生 影 響，亦 不 會 因 此 類 交 易 而
對 關 聯 人 形 成 依 賴。
上 述 關 聯 交 易 未 構 成 上 市 規 則 第 十 四 章 項 下 規 定 的 關 聯 交 易。
VI. 建 議 變 更 公 司 註 冊 資 本 並 修 訂 公 司 章 程
新中國法規下公司章程相關修訂
鑒 於 下 文 所 述，董 事 會 建 議 修 訂 公 司 章 程，並 作 出 若 干 其 他 細 微 修 訂（「新
中 國 法 規 下 公 司 章 程 相 關 修 訂」）。
於 二 零 二 三 年 二 月 十 七 日，中 國 國 務 院（「國 務 院」）頒 佈《國 務 院 關 於 廢 止
部 分 行 政 法 規 和 文 件 的 決 定》及 中 國 證 券 監 督 管 理 委 員 會（「證 監 會」）頒 佈《境
內 企 業 境 外 發 行 證 券 和 上 市 管 理 試 行 辦 法》及 相 關 指 引（統 稱「新 中 國 法 規」），
於 二 零 二 三 年 三 月 三 十 一 日 生 效。於 新 中 國 法 規 生 效 的 同 日，國 務 院 證 券 委
員 會 及 國 家 經 濟 體 制 改 革 委 員 會 於 一 九 九 四 年 八 月 二 十 七 日 頒 佈 之《到 境 外
上 市 公 司 章 程 必 備 條 款》（證 委 發 (1994) 21 號 文 件）
（「必 備 條 款」）及 國 務 院 於 一
九 九 四 年 八 月 四 日 頒 佈 之《國 務 院 關 於 股 份 有 限 公 司 境 外 募 集 股 份 及 上 市 的
特 別 規 定》被 廢 止。中 國 發 行 人 將 參 照 證 監 會 頒 佈 之《上 市 公 司 章 程 指 引》而 非
必 備 條 款 制 定 其 組 織 章 程 細 則。鑒 於 上 述 情 況，聯 交 所 已 採 納 上 市 規 則 若 干
相 應 修 訂，於 二 零 二 三 年 八 月 一 日 生 效。
– 10 –
董事會函件
於 新 中 國 法 規 下 公 司 章 程 相 關 修 訂 生 效 後，本 公 司 將 繼 續 遵 守 上 市 規 則，
通過遵守中國法律並結合上市規則規定的公司章程文件來滿足核心股東保障
準 則，並 將 進 一 步 監 控 其 對 以 上 準 則 的 持 續 遵 守 情 況，並 於 未 能 遵 守 以 上 任
何 準 則 時 通 知 聯 交 所。
與註冊資本相關章程修訂
本 公 司 於 二 零 二 二 年 五 月 二 十 日 公 開 發 行 了 4,000 萬 張 A 股 可 轉 換 公 司 債
券，每 張 面 值 人 民 幣 100 元，發 行 總 額 人 民 幣 40 億 元。自 二 零 二 三 年 七 月 二 十
日 至 二 零 二 四 年 三 月 三 十 一 日 止，本 公 司 A 股 可 轉 換 公 司 債 券 累 計 轉 股 股 數
為 519 股 A 股。由 於 上 述 A 股 可 轉 換 債 券 轉 股 導 致 公 司 股 份 發 生 變 動，本 公 司
註 冊 資 本 由 人 民 幣 587,830,940.50 元 變 更 為 人 民 幣 587,831,070.25 元，公 司 股 份
總 數 由 2,351,323,762 股 變 更 為 2,351,324,281 股。董 事 會 建 議 對 公 司 章 程 中 註 冊
資 本 和 股 份 總 數 相 關 內 容 進 行 相 應 調 整。儘 管 股 東 已 於 二 零 二 一 年 第 二 次 臨
時 股 東 大 會、二 零 二 一 年 第 二 次 A 股 類 別 股 東 大 會、二 零 二 一 年 第 二 次 H 股 類
別股東大會上授權董事會因A股可轉換公司債券轉股導致公司股本發生變化
而 對 公 司 章 程 進 行 的 修 訂（「與 註 冊 資 本 相 關 的 公 司 章 程 修 訂」），根 據 中 國 政
府 主 管 部 門 及 監 管 機 構 的 最 新 要 求，應 單 獨 提 交 本 公 司 股 東 大 會，以 供 考 慮
並 酌 情 批 准。
概述
建 議 修 訂 公 司 章 程（包 括 新 中 國 法 規 下 公 司 章 程 相 關 修 訂 及 與 註 冊 資 本
相 關 的 公 司 章 程 修 訂）須 待 股 東 於 二 零 二 三 年 股 東 周 年 大 會 及 二 零 二 四 年 第
一 次 類 別 股 東 大 會 上 以 特 別 决 議 案 方 式 通 過，並 於 如 上 會 議 獲 股 東 批 准 後，
方 可 生 效。
董事會亦提請二零二三年股東周年大會及二零二四年第一次類別股東
大 會 授 權 董 事 會 根 據 中 國 相 關 政 府 部 門 及 監 管 機 構 的 規 定 及 意 見，對 章 程 作
出 相 關 調 整 及 修 訂，包 括 但 不 限 於 對 文 字、章 節 及 條 款 的 調 整 及 修 訂。
有 關 建 議 修 訂 公 司 章 程（包 括 新 中 國 法 規 下 公 司 章 程 相 關 修 訂 及 與 註 冊
資 本 相 關 的 公 司 章 程 修 訂）的 詳 情 載 於 本 通 函 附 錄 二。董 事 會 謹 此 提 醒 股 東，
中 英 文 版 如 有 任 何 歧 義 或 差 異，概 以 中 文 版 為 準。
– 11 –
董事會函件
本 公 司 已 分 別 收 到 法 律 顧 問 根 據 香 港 法 建 議 本 公 司 修 訂 公 司 章 程（包 括
新 中 國 法 規 下 公 司 章 程 相 關 修 訂 及 與 註 冊 資 本 相 關 的 公 司 章 程 修 訂）符 合 上
市 規 則 附 錄 A1 所 適 用 的 要 求 及 就 中 國 法 的 要 求 認 為 該 等 修 訂 未 違 反 中 國 適
用 法 律。公 司 確 認 對 於 在 香 港 聯 交 所 上 市 的 中 國 公 司 來 說，該 等 修 訂 並 無 不
尋 常 之 處。
VII. 建 議 修 訂 股 東 大 會 議 事 規 則
為 進 一 步 優 化 本 公 司 的 企 業 管 治 架 構 及 鑒 於 公 司 章 程 的 修 訂，董 事 會 建 議 修
訂 股 東 大 會 議 事 規 則。有 關 建 議 修 訂 的 詳 情，請 參 閱 本 通 函 附 錄 三。
有關建議修訂股東大會議事規則將於二零二三年股东周年大会及二零二四年
第 一 次 類 別 股 東 大 會 上 以 特 別 決 議 案 方 式 批 准。
上 述 股 東 大 會 議 事 規 則 的 修 訂 乃 根 據 中 國 的 相 關 法 律，法 規 及 上 市 規 則 制 定，
其 中 若 干 條 款 可 能 有 別 於 上 市 規 則 的 規 定。倘 上 市 規 則 的 規 定 與 上 述 股 東 大 會 議
事 規 則 有 所 不 同，則 本 公 司 將 遵 守 股 份 上 市 地 的 所 有 相 關 上 市 規 則（以 其 中 更 嚴 格
或 須 承 擔 更 多 責 任 者 為 準）。董 事 會 謹 此 提 醒 股 東，中 英 文 版 如 有 任 何 歧 義 或 差 異，
概 以 中 文 版 為 準。
VIII. 二 零 二 三 年 股 東 週 年 大 會 及 二 零 二 四 年 第 一 次 H 股 類 別 股 東 大 會
本 公 司 謹 定 於 二 零 二 四 年 六 月 十 七 日（星 期 一）下 午 一 時 三 十 分 假 座 中 國 浙 江
省 嘉 興 市 秀 洲 區 運 河 路 1999 號 福 萊 特 玻 璃 集 團 股 份 有 限 公 司 一 樓 大 會 議 室 舉 行 二
零 二 三 年 股 東 週 年 大 會 及 二 零 二 四 年 第 一 次 H 股 類 別 股 東 大 會，有 關 二 零 二 三 年
股 東 週 年 大 會 及 二 零 二 四 年 第 一 次 H 股 類 別 股 東 大 會 之 通 告 載 於 第 134 至 140 頁。
根 據 上 市 規 則 第 13.39(4) 條，股 東 於 股 東 大 會 上 所 作 之 任 何 表 決 均 必 須 以 投 票
方 式 進 行。因 此，於 二 零 二 三 年 股 東 週 年 大 會 及 二 零 二 四 年 第 一 次 H 股 類 別 股 東 大
會 上 提 呈 之 所 有 決 議 案 將 以 投 票 表 決 方 式 進 行。
為 釐 定 有 權 出 席 二 零 二 三 年 股 東 週 年 大 會 及 二 零 二 四 年 第 一 次H股 類 別 股 東
大 會 並 於 會 上 投 票 之 資 格，本 公 司 將 於 二 零 二 四 年 六 月 十 二 日（星 期 三）至 二 零 二
四 年 六 月 十 七 日（星 期 一） （首 尾 兩 天 包 括 在 內）暫 停 辦 理 H 股 股 份 過 戶 登 記，期 間 概
不 會 辦 理 股 份 過 戶 登 記 手 續。於 二 零 二 四 年 六 月 十 一 日（星 期 二）名 列 本 公 司 H 股 股
東 名 冊 的H股 股 東 有 權 出 席 二 零 二 三 年 股 東 週 年 大 會 及 二 零 二 四 年 第 一 次H股 類
別 股 東 大 會 並 於 會 上 投 票。為 符 合 資 格 出 席 二 零 二 三 年 股 東 週 年 大 會 及 二 零 二 四
年 第 一 次 H 股 類 別 股 東 大 會 並 於 會 上 投 票，未 辦 理 股 份 過 戶 登 記 之 H 股 股 東 須 不 遲
於 二 零 二 四 年 六 月 十 一 日（星 期 二）下 午 四 時 三 十 分 將 所 有 股 份 過 戶 文 件 連 同 有 關
股 票 送 交 本 公 司 H 股 股 份 過 戶 登 記 處 卓 佳 證 券 登 記 有 限 公 司，地 址 為 香 港 夏 愨 道
– 12 –
董事會函件
H股股東可親身出席或委託代理人出席二零二三年股東週年大會及二零二四
年 第 一 次 H 股 類 別 股 東 大 會 並 於 會 上 投 票。委 託 代 理 人 出 席 二 零 二 三 年 股 東 週 年
大 會 及 二 零 二 四 年 第 一 次 H 股 類 別 股 東 大 會 的 H 股 股 東，務 請 按 照 隨 附 之 委 託 代 理
人 表 格 上 印 備 之 指 示 填 妥 表 格，並 盡 快 但 無 論 如 何 不 遲 於 二 零 二 三 年 股 東 週 年 大
會 及 二 零 二 四 年 第 一 次 H 股 類 別 股 東 大 會 指 定 舉 行 時 間 24 小 時 前 送 交 本 公 司 之 H
股 股 份 過 戶 登 記 處 卓 佳 證 券 登 記 有 限 公 司，地 址 為 香 港 夏 愨 道 16 號 遠 東 金 融 中 心
週 年 大 會 及 二 零 二 四 年 第 一 次 H 股 類 別 股 東 大 會，並 於 會 上 投 票。
IX. 推 薦 意 見
董 事 會（包 括 獨 立 非 執 行 董 事）認 為 將 於 二 零 二 三 年 股 東 週 年 大 會 及 二 零 二 四
年 第 一 次 H 股 類 別 股 東 大 會 上 提 呈 的 決 議 案 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益。因 此，
董事會建議股東投票贊成將於二零二三年股東週年大會及二零二四年第一次H股
類 別 股 東 大 會 上 提 呈 的 所 有 決 議 案。
此 致
列位股東 台照
承董事會命
福萊特玻璃集團股份有限公司
董事長
阮洪良
謹啟
二零二四年五月二十三日
– 13 –
附錄一 說明函件
根 據 上 市 規 則，本 附 錄 作 為 說 明 函 件，向 閣 下 提 供 合 理 所 需 的 必 要 資 料，以
便 閣下可就投票贊成或反對擬於二零二三年股東週年大會及二零二四年第一次
類別股東大會上提呈的有關授予董事會回購H股的一般性授權的特別決議案作出
知 情 決 定。
回購H股的理由
為 維 護 公 司 價 值 及 股 東 權 益，助 力 公 司 良 性 發 展，董 事 相 信 授 出 一 般 性 授 權
令 本 公 司 得 以 靈 活 處 理 回 購 H 股 一 事，對 本 公 司 及 其 股 東 有 利，且 符 合 本 公 司 及 股
東 的 最 佳 利 益。回 購 股 份 可 能 提 高 本 公 司 每 股 資 產 淨 值 及╱或 每 股 盈 利，惟 須 視 乎
當 時 的 市 況 及 資 金 安 排 而 定。董 事 僅 會 在 彼 等 相 信 回 購 股 份 對 本 公 司 及 股 東 有 利
的 情 況 下，方 會 作 出 回 購 股 份 行 動。
股本
於 最 後 實 際 可 行 日 期，本 公 司 總 股 本 為 2,351,324,281 股，包 括 每 股 面 值 人 民 幣
行使一般性授權
待二零二三年股東週年大會及二零二四年第一次類別股東大會上就批准授予
董 事 會 回 購 H 股 的 一 般 性 授 權 而 分 別 提 呈 的 特 別 決 議 案 獲 通 過 後，董 事 會 將 會 獲
授 一 般 性 授 權，至 下 列 二 者 最 早 之 日 止：(i) 本 公 司 截 至 二 零 二 四 年 十 二 月 三 十 一
日 止 財 政 年 度 舉 行 的 股 東 周 年 大 會 結 束 當 日；或 (ii) 本 公 司 股 東 於 股 東 大 會 以 特 別
決 議 案 撤 回 或 修 訂 特 別 決 議 案 所 在 回 購 授 權 當 日。一 般 性 授 權 須 待 按 中 國 的 法 律、
法 規 及 規 例 的 規 定，取 得 國 家 外 匯 管 理 局 及╱或 任 何 其 他 監 管 機 關 的 有 關 批 准 及╱
或 於 其 存 檔 及╱或 進 行，方 可 行 使。
根 據 上 市 規 則，如 購 買 價 較 H 股 股 份 之 前 5 個 交 易 日 在 香 港 聯 交 所 的 平 均 收 市
價 高 出 5% 或 5% 以 上，本 公 司 將 不 會 回 購 H 股 股 份。
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附錄一 說明函件
倘 本 公 司 行 使 全 部 一 般 性 授 權（以 最 後 實 際 可 行 日 期 的 450,000,000 股 已 發 行 H
股 為 基 準，且 本 公 司 於 二 零 二 三 年 股 東 週 年 大 會 及 二 零 二 四 年 第 一 次 類 別 股 東 大
會 日 期 或 之 前 將 不 會 配 發 及 發 行 或 回 購 H 股），本 公 司 於 有 關 期 間 可 回 購 H 股 股 份
數 最 多 達 45,000,000 股 H 股，即 最 多 回 購 相 關 決 議 案 獲 通 過 之 日 已 發 行 H 股 總 數 的
回購H股的資金
回 購 H 股 時，本 公 司 計 劃 利 用 根 據 章 程 及 中 國 適 用 法 律、法 規 及 規 例 可 合 法
作 此 用 途 的 本 公 司 自 籌 資 金。
一般事項
董 事 認 為，於 建 議 回 購 期 間 內 任 何 時 間 全 面 行 使 一 般 性 授 權，不 會 對 本 公 司
的 營 運 資 金 或 資 本 負 債 水 平 造 成 重 大 不 利 影 響（相 對 於 本 公 司 最 近 期 公 佈 的 截 至
二 零 二 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 的 年 報 所 載 的 經 審 核 賬 目 所 披 露 者 而 言）。然 而，
倘 本 公 司 的 營 運 資 金 需 要 或 資 本 負 債 水 平 會 因 回 購 股 份 而 受 到 重 大 不 利 影 響，則
董 事 不 會 建 議 行 使 一 般 性 授 權 至 此 等 程 度。董 事 將 於 適 當 時 候 考 慮 當 時 市 況 後，
在 符 合 本 公 司 的 最 佳 利 益 的 情 況 下 決 定 回 購 H 股 的 數 目，以 及 回 購 H 股 的 股 價 和 其
他 條 款。
董 事 將 會 根 據 上 市 規 則、章 程 以 及 中 國 的 有 關 法 律、法 規 及 規 例，行 使 本 公
司 權 力 根 據 一 般 性 授 權 回 購 股 份。
– 15 –
附錄一 說明函件
H股股價
於 最 後 實 際 可 行 日 期 前 的 十 二 個 月，H 股 每 月 在 香 港 聯 交 所 買 賣 的 最 高 及 最
低 成 交 價 如 下：
最高價 最低價
港元 港元
本公司回購股份的行動
於 最 後 可 行 日 期 前 六 個 月 內，本 公 司 已 回 購 合 計 2,124,700 股 A 股 及 6,965,000 股
H 股，詳 情 如 下：
購回 購回 每股價格 每股價格
購回日期 股份類別 股份數目 最高價 最低價 付出總額
除 上 述 披 露 外，本 公 司 於 最 後 可 行 日 期 前 六 個 月 內 概 無 回 購 任 何 股 份。
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附錄一 說明函件
權益披露
倘 本 公 司 因 回 購 股 份 致 使 一 名 主 要 股 東 於 本 公 司 投 票 權 的 比 例 有 所 增 加，就
收 購 守 則 而 言，有 關 增 加 乃 被 視 作 為 收 購 事 項 處 理。因 此，一 名 股 東 或 一 群 一 致 行
動 之 股 東 可 能 取 得 或 鞏 固 本 公 司 之 控 制 權，且 必 須 根 據 收 購 守 則 第 26 條 提 出 強 制
性 收 購 要 約。
於 最 後 實 際 可 行 日 期，(i)阮 洪 良 先 生 擁 有439,358,400股A股 及485,000股H股；(ii)
姜 瑾 華 女 士 擁 有 324,081,600 股 A 股 及 111,000 股 H 股；(iii) 阮 澤 雲 女 士 擁 有 350,532,000
股 A 股 及 2,203,000 股 H 股；以 及 (iv) 趙 曉 非 先 生 擁 有 4,800,000 股 A 股，合 計 約 佔 公 司
總 股 本 的 47.70%。倘 董 事 根 據 擬 於 二 零 二 三 年 股 東 週 年 大 會 及 二 零 二 四 年 第 一 次
類 別 股 東 大 會 上 提 呈 的 一 般 性 授 權 的 條 款 全 面 行 使 回 購 H 股 的 權 力，則 阮 洪 良 先
生、姜 瑾 華 女 士、阮 澤 雲 女 士 和 趙 曉 非 先 生（作 為 一 致 行 動 人 於 二 零 一 六 年 九 月 十
九 日 訂 立 了 一 致 行 動 人 士 協 議）持 有 本 公 司 總 註 冊 資 本 的 權 益 總 額 會 因 此 增 至 約
回 購 將 引 致 任 何 後 果。此 外，倘 有 關 回 購 違 反 上 市 規 則 第 8.08 條 項 下 的 規 定，則 董
事 將 不 會 於 香 港 聯 交 所 回 購 股 份。
董 事 或（據 彼 等 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所 知）任 何 彼 等 的 緊 密 聯 繫 人（定 義 見 上
市 規 則）目 前 概 無 意 於 一 般 性 授 權 獲 股 東 批 准 後 向 本 公 司 出 售 H 股。
本 公 司 未 曾 獲 任 何 本 公 司 核 心 關 連 人 士（定 義 見 上 市 規 則）通 知 目 前 有 意 於 一
般 性 授 權 獲 股 東 批 准 後 向 本 公 司 出 售H股，或 承 諾 不 會 向 本 公 司 出 售 其 所 持 任 何H股。
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附錄二 建議修訂公司章程
福萊特玻璃集團股份有限公司
Flat Glass Group Co., Ltd.
（於 中 華 人 民 共 和 國 註 冊 成 立 之 股 份 有 限 公 司）
（股 份 代 碼：06865）
章程
備註： 本公司章程的原稿為中文版，章程的英文版為中文原稿的翻譯件。中英文版如有
任何歧義或差異，概以中文版為準。
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附錄二 建議修訂公司章程
福萊特玻璃集團股份有限公司
第一章 總則
第 一 條 為 維 護 福 萊 特 玻 璃 集 團 股 份 有 限 公 司（簡 稱「公 司」或「本 公 司」）、股
東 及 債 權 人 的 合 法 權 益，規 範 公 司 的 組 織 和 行 為，根 據《中 華 人 民 共 和 國 公 司 法》
（簡 稱「《公 司 法》」）、《中 華 人 民 共 和 國 證 券 法》 （簡 稱「《證 券 法》」）、《國 務 院 關 於 股 份
有 限 公 司 境 外 募 集 股 份 及 上 市 的 特 別 規 定》（簡 稱「《特 別 規 定》」）、《國 務 院 關 於 調
整 適 用 在 境 外 上 市 公 司 召 開 股 東 大 會 通 知 期 限 等 事 項 規 定 的 批 覆》（簡 稱「《調 整 批
覆》」）、《到 境 外 上 市 公 司 章 程 必 備 條 款》（簡 稱「《必 備 條 款》」）、《上 市 公 司 章 程 指 引》
（簡 稱「《章 程 指 引》」）、《關 於 到 香 港 上 市 公 司 對 公 司 章 程 作 補 充 修 改 的 意 見 的 函》
（簡
稱「《補 充 修 改 意 見》」）、《香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市 規 則》 （簡 稱「《聯 交 所 上
市 規 則》」）、《上 海 證 券 交 易 所 股 票 上 市 規 則》（簡 稱「《上 交 所 上 市 規 則》」，與《聯 交 所
上 市 規 則》合 稱「《上 市 規 則》」）、《上 市 公 司 章 程 指 引》 （簡 稱「《章 程 指 引》」）和 其 他 有
關 規 定，制 定 本 章 程。
第 二 條 公 司 係 依 照《公 司 法》 《證 券 法》 《上 市 規 則》 《章 程 指 引》、《特 別 規 定》和
中 國 其 他 有 關 法 律、行 政 法 規 和 規 範 性 文 件 成 立 的 股 份 有 限 公 司。
公 司 係 於 2005 年 12 月 29 日 由 原 浙 江 福 萊 特 玻 璃 鏡 業 有 限 公 司 整 體 改 制 以 發 起
方 式 設 立 的 股 份 有 限 公 司。在 浙 江 省 市 場 監 督 管 理 局 註 冊 登 記。公 司 的 發 起 人 為：
阮 洪 良、姜 瑾 華、阮 澤 雲、鄭 文 榮、沈 福 泉、祝 全 明、魏 葉 忠、沈 其 甫、陶 宏 珠、魏
述 濤。公 司 的 統 一 社 會 信 用 代 碼 為 913300007044053729。
第 三 條 公 司 於 2015 年 7 月 23 日 經 中 國 證 券 監 督 管 理 委 員 會（以 下 簡 稱「中 國 證
監 會」）批 准，首 次 公 開 發 行 45,000 萬 股 境 外 上 市 外 資 股（H 股）股 票（以 下 簡 稱「H 股」），
並 於2015年11月26日 在 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司（以 下 簡 稱「香 港 聯 交 所」）主 板 上 市，
股 票 代 碼 為 06865.HK。
公 司 於 2018 年 11 月 23 日 經 中 國 證 監 會 核 准，首 次 公 開 發 行 15,000 萬 股 人 民 幣
普 通 股（A 股）股 票（以 下 簡 稱「A 股」），並 於 2019 年 2 月 15 日 在 上 海 證 券 交 易 所（以 下
簡 稱「上 交 所」）主 板 上 市，股 票 代 碼 為 601865。
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附錄二 建議修訂公司章程
第二條第四條 公 司 註 冊 名 稱：
中 文 全 稱： 福萊特玻璃集團股份有限公司
英 文 全 稱： FLAT GLASS GROUP CO., LTD.
第三條第五條 公 司 住 所：浙 江 省 嘉 興 市 秀 洲 區 運 河 路 1999 號；
郵 政 編 碼： 314001；。
電 話： (86573)-82793999；
傳 真： (86573)-82793015。
第六條 公 司 的 註 冊 資 本 為 人 民 幣 587,831,070.25 元。
第四條第七條 董 事 長 為 公 司 的 法 定 代 表 人。
第五條第八條 公 司 為 永 久 存 續 的 股 份 有 限 公 司（上 市 公 司）。
第 九 條 公 司 全 部 資 產 分 為 等 額 股 份，股 東 以 其 認 購 的 股 份 為 限 對 公 司 承 擔
責 任，公 司 以 其 全 部 資 產 對 公 司 的 債 務 承 擔 責 任。
第 六 條 第 十 條 本 章 程 自 公 司 股 東 大 會 審 議 通 過 之 日 起 生 效。自 本 章 程 生 效
之 日 起，公 司 原 章 程 自 動 失 效。
自 本 公 司 章 程 自 生 效 之 日 起，本 章 程 即 成 為 規 範 公 司 的 組 織 與 行 為、公 司 與
股 東 之 間、股 東 與 股 東 之 間 權 利 義 務 的，具 有 法 律 約 束 力 的 文 件，。
第 七 條 本 章 程 對 公 司、及 其 股 東、董 事、監 事、總 裁 和 其 他 高 級 管 理 人 員 具
均 有 法 律 約 束 力 的 文 件。；前 述 人 員 均 可 以 依 據 本 章 程 提 出 與 公 司 事 宜 有 關 的 權
利 主 張。
股 東 可 以 依 據 本 章 程，股 東 可 以 起 訴 股 東 公 司，；公 司 可 以 依 據 本 章 程 起 訴 股
東、董 事、監 事、總 裁 和 其 他 高 級 管 理 人 員；股 東 可 以 依 據 本 章 程 起 訴 股 東；股 東
可 以 依 據 本 章 程 起 訴 公 司 的 董 事、監 事、總 裁 和 其 他 高 級 管 理 人 員，股 東 可 以 起 訴
公 司，公 司 可 以 起 訴 股 東、董 事、監 事、總 裁 和 其 他 高 級 管 理 人 員。
第 十 一 條 本 章 程 所 稱 其 他 高 級 管 理 人 員 是 指 公 司 的 副 總 裁、董 事 會 秘 書、
財 務 負 責 人 以 及 其 他 董 事 會 聘 任 為 高 級 管 理 人 員 的 人 員（《公 司 法》中 的 經 理 本 公 司
稱 總 裁，副 經 理 本 公 司 稱 副 總 裁，下 同）。
– 20 –
附錄二 建議修訂公司章程
前 款 所 稱 起 訴，包 括 向 法 院 提 起 訴 訟 或 者 向 仲 裁 機 構 申 請 仲 裁。
第 八 條 公 司 可 以 向 其 他 有 限 責 任 公 司、股 份 有 限 公 司 投 資，並 以 該 出 資 額
為 限 對 所 投 資 的 公 司 承 擔 責 任。
除 法 律 規 定 外，公 司 不 得 成 為 對 所 投 資 企 業 債 務 承 擔 連 帶 責 任 的 出 資 人。
第 九 條 第 十 二 條 公 司 根 據 中 國 共 產 黨 章 程 的 規 定，設 立 共 產 黨 組 織、開 展
黨 的 活 動。公 司 為 黨 組 織 的 活 動 提 供 必 要 條 件。
第二章 經營宗旨和範圍
第十條第十三條 公 司 的 經 營 宗 旨 是：客 戶 至 上、誠 信 合 作、互 惠 互 利。
第十一條第十四條 公 司 的 經 營 範 圍 以 公 司 登 記 機 關 核 准 的 項 目 為 準。
經 依 法 登 記，公 司 的 經 營 範 圍 為：一 般 項 目：玻 璃 製 造；技 術 玻 璃 製 品 製 造；
製 鏡 及 類 似 品 加 工；裝 卸 搬 運；金 屬 結 構 製 造；建 築 材 料 生 產 專 用 機 械 製 造；金 屬
切 削 加 工 服 務；工 業 控 制 計 算 機 及 系 統 製 造；機 械 設 備 銷 售（除 依 法 須 經 批 准 的 項
目 外，憑 營 業 執 照 依 法 自 主 開 展 經 營 活 動）。許 可 項 目：貨 物 進 出 口（依 法 須 經 批 准
的 項 目，經 相 關 部 門 批 准 後 方 可 開 展 經 營 活 動，具 體 經 營 項 目 以 審 批 結 果 為 準）。
第三章 股份和註冊資本
第一節 股份發行
第 十 二 條 公 司 在 任 何 時 候 均 設 置 普 通 股；公 司 根 據 需 要，經 國 務 院 授 權 的
公 司 審 批 部 門 批 准，可 以 設 置 其 他 種 類 的 股 份。
第十三條 公 司 發 行 的 股 票，均 為 有 面 值 股 票，每 股 面 值 人 民 幣 0.25 元。
前 款 所 稱 人 民 幣，是 指 中 華 人 民 共 和 國 的 法 定 貨 幣。
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附錄二 建議修訂公司章程
第十五條 公 司 的 股 份 採 取 股 票 的 形 式。
第 十 四 條 第 十 六 條 公 司 的 股 份 採 取 股 票 的 形 式。經 國 務 院 證 券 監 督 管 理 機
構 批 准，公 司 可 以 向 境 內 投 資 人 和 境 外 投 資 人 發 行 股 票。公 司 股 份 的 發 行，實 行 公
開、公 平、公 正 的 原 則，同 種 類 的 每 一 股 份 應 當 具 有 同 等 權 利。
同 次 發 行 的 同 種 類 股 票，每 股 的 發 行 條 件 和 價 格 應 當 相 同；任 何 單 位 或 者 個
人 所 認 購 的 股 份，每 股 應 當 支 付 相 同 價 額。
前 款 所 稱 境 外 投 資 人 是 指 認 購 公 司 發 行 股 份 的 外 國 和 香 港、澳 門、台 灣 地 區
的 投 資 人；境 內 投 資 人 是 指 認 購 公 司 發 行 股 份 的，除 前 述 地 區 以 外 的 中 華 人 民 共
和 國 境 內 的 投 資 人。
第 十 五 條 公 司 向 境 內 投 資 人 發 行 的 以 人 民 幣 認 購 的 股 份，稱 為 內 資 股。公
司 向 境 外 投 資 人 發 行 的 以 外 幣 認 購 的 股 份 以 及 外 國 投 資 者 持 有 的、自 公 司 內 資 股
股 東 受 讓 的 股 份，稱 為 外 資 股。外 資 股 在 境 外 上 市 的，稱 為 境 外 上 市 外 資 股。
前 款 所 稱 外 幣 是 指 國 家 外 匯 主 管 部 門 認 可 的，可 以 用 來 向 公 司 繳 付 股 款 的 人
民 幣 以 外 的 其 他 國 家 或 地 區 的 法 定 貨 幣。
公 司 在 上 海 證 券 交 易 所 上 市 的 內 資 股，簡 稱 為 A 股。公 司 在 香 港 上 市 的 境 外
上 市 外 資 股，簡 稱 為 H 股。H 股 指 經 批 准 後 在 香 港 聯 交 所 上 市，以 人 民 幣 標 明 股 票
面 值，以 港 幣 認 購 及 交 易 的 股 票。經 國 務 院 或 國 務 院 授 權 的 審 批 機 構 批 准 並 經 香
港 聯 交 所 同 意，A 股 可 以 轉 換 為 H 股 且 H 股 股 票 可 以 在 香 港 聯 交 所 流 通。
內 資 股 股 東 和 境 外 上 市 外 資 股 股 東 同 是 普 通 股 股 東，享 有 同 等 權 利，承 擔 同
等 義 務。公 司 發 行 的 內 資 股 和 境 外 上 市 外 資 股 在 以 股 息 或 其 他 形 式 所 作 的 任 何 分
派 中 享 有 相 同 的 權 利。
第 十 六 條 經 國 務 院 授 權 的 公 司 審 批 部 門 批 准，公 司 成 立 時 向 發 起 人 發 行7,000
萬 股（每 股 面 值 人 民 幣 1 元），均 由 公 司 發 起 人 認 購 和 持 有。
第十七條 公 司 發 行 的 股 票，以 人 民 幣 標 明 面 值，每 股 面 值 人 民 幣 0.25 元。
第 十 八 條 公 司 發 行 的 A 股 股 份 在 中 國 證 券 登 記 結 算 有 限 責 任 公 司 集 中 存 管，
公 司 發 行 的 H 股 股 份 主 要 在 香 港 的 證 券 登 記 結 算 公 司 託 管，亦 可 以 由 股 東 以 個 人
名 義 持 有。
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附錄二 建議修訂公司章程
第 十 九 條 公 司 發 起 人 為 阮 洪 良 等 10 名 自 然 人，公 司 整 體 變 更 設 立 為 股 份 公
司 時 發 起 設 立 為 股 份 公 司 時，公 司 的 註 冊 資 本 為 7000 萬 元，股 本 總 數 為 7000 萬 股，
發 起 人 持 股 情 況 如 下：
出資額
（萬 元） 出資比例
認購股份數 持股比例
序號 股東名稱 （萬 股） （%） 出資方式 出資時間
淨資產折股
淨資產折股
淨 資 產 折 股、
淨資產折股
淨資產折股
淨資產折股
淨資產折股
淨資產折股
淨資產折股
淨資產折股
合計 7,000 100 –
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附錄二 建議修訂公司章程
第 十 七 條 第 二 十 條 公 司 股 份 總 數 為 2,351,324,2812,351,323,762 股，
公 司 的 股 本 結 構 為： 普 通 股 2,351,324,2812,351,323,762 股， 其 中 內 資 股（A 股 ）
第 二 十 一 條 公 司 或 公 司 的 子 公 司（包 括 公 司 的 附 屬 企 業）不 得 以 贈 與、墊 資、
擔 保、補 償 或 貸 款 等 形 式，對 購 買 或 擬 購 買 公 司 股 份 的 人 提 供 任 何 資 助。
第二節 股份減資和回購
第 十 八 條 公 司 發 行 的 內 資 股 在 符 合 相 關 規 定 的 存 管 機 構 集 中 存 管。公 司 發
行 的 H 股 主 要 在 香 港 的 證 券 登 記 結 算 公 司 託 管，亦 可 以 由 股 東 以 個 人 名 義 持 有。
第十九條 經國務院證券監督管理機構批准的公司發行境外上市外資股和內
資 股 的 計 劃，公 司 董 事 會 可 以 作 出 分 別 發 行 的 實 施 安 排。
公 司 依 照 前 款 規 定 分 別 發 行 境 外 上 市 外 資 股 和 內 資 股 的 計 劃，可 以 自 國 務 院
證 券 監 督 管 理 機 構 批 准 之 日 起 15 個 月 內 分 別 實 施。
第 二 十 條 公 司 在 發 行 計 劃 確 定 的 股 份 總 數 內，分 別 發 行 境 外 上 市 外 資 股 和
內 資 股 的，應 當 分 別 一 次 募 足；有 特 殊 情 況 不 能 一 次 募 足 的，經 國 務 院 證 券 監 督 管
理 機 構 批 准，也 可 以 分 次 發 行。
第 二 十 一 條 公 司 的 註 冊 資 本 為 人 民 幣 587,830,940.50 元。公 司 註 冊 資 本 變 更
需 經 主 管 工 商 行 政 管 理 機 關 登 記。
第 二 十 二 條 公 司 根 據 經 營 和 發 展 的 需 要，依 照 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章 及
股 票 上 市 地 上 市 規 則 的 規 定，經 股 東 大 會 分 別 作 出 決 議，可 以 按 照 本 章 程 的 有 關
規 定 批 准 增 加 資 本。
公 司 增 加 資 本 可 以 採 取 下 列 方 式 增 加 資 本：
（一） 公 開 發 行 股 份 向 特 定 或 非 特 定 投 資 人 募 集 新 股；
（二） 非 公 開 發 行 股 份；向 現 有 股 東 配 售 新 股；
（三） 向 現 有 股 東 派 送 新 股；
（四） 向 特 定 投 資 人 發 行 新 股；
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附錄二 建議修訂公司章程
（四 五） 以 公 積 金 轉 增 股 本；
（六） 已 發 行 的 可 轉 換 公 司 債 券 轉 為 股 份；
（五 七） 法 律、行 政 法 規 規 定 以 及 中 國 證 監 會 批 准 國 務 院 證 券 監 督 管 理 機 構 許
可 的 其 他 方 式。
公 司 不 得 發 行 可 轉 換 為 普 通 股 的 優 先 股。
公 司 增 資 發 行 新 股，按 照 本 章 程 的 規 定 批 准 後，根 據 國 家 有 關 法 律、行 政 法
規 規 定 的 程 序 辦 理。
公 司 發 行 可 轉 換 公 司 債 券 時，可 轉 換 公 司 債 券 的 發 行、轉 股 程 序 和 安 排 以 及
轉 股 所 導 致 的 公 司 股 本 變 更 等 事 項 應 當 根 據 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章 等 相 關 文
件 的 規 定 以 及 公 司 可 轉 換 公 司 債 券 募 集 說 明 書 的 約 定 辦 理。
增 加 或 減 少 註 冊 資 本 後，公 司 須 向 公 司 原 市 場 監 督 管 理 部 門 辦 理 變 更 登 記 並
做 出 公 告。
第 二 十 三 條 除 法 律、行 政 法 規 及 香 港 聯 交 所 另 有 規 定 外，公 司 股 份 可 以 自
由 轉 讓，並 不 附 帶 任 何 留 置 權。
公 司 股 份 的 轉 讓，需 到 公 司 委 託 的 股 票 登 記 機 構 辦 理 登 記。公 司 須 指 示 及 促
使 其 股 票 過 戶 登 記 機 構，拒 絕 以 任 何 個 別 持 有 人 的 姓 名 登 記 其 股 份 的 認 購、購 買
或 轉 讓，除 非 及 直 到 該 個 別 持 有 人 向 該 股 票 過 戶 登 記 機 構 提 交 已 簽 署 完 畢 的 有 關
該 等 股 份 的 轉 讓 表 格。
第 二 十 四 條 公 司 董 事、監 事、高 級 管 理 人 員、持 有 公 司 內 資 股 股 份 百 分 之 五
以 上 的 股 東，將 其 持 有 的 公 司 股 票 在 買 入 後 六 個 月 內 賣 出，或 者 在 賣 出 後 六 個 月
內 又 買 入 的，由 此 所 得 收 益 歸 公 司 所 有，公 司 董 事 會 將 收 回 其 所 得 收 益。證 券 公 司
因 包 銷 購 入 售 後 剩 餘 股 票 而 持 有 百 分 之 五 以 上 股 份 的，以 及 有 中 國 證 監 會 規 定 的
其 他 情 形 的 除 外。
前 款 所 稱 董 事、監 事、高 級 管 理 人 員、自 然 人 股 東 持 有 的 股 票 或 者 其 他 具 有
股 權 性 質 的 證 券，包 括 其 配 偶、父 母、子 女 持 有 的 及 利 用 他 人 賬 戶 持 有 的 股 票 或 者
其 他 具 有 股 權 性 質 的 證 券。
公 司 董 事 會 不 按 照 本 條 第 一 款 的 規 定 執 行 的，股 東 有 權 要 求 董 事 會 在 三 十 日
內 執 行，負 有 責 任 的 董 事 依 法 承 擔 連 帶 責 任。公 司 董 事 會 未 在 上 述 期 限 內 執 行 的，
股 東 有 權 為 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 義 直 接 向 法 院 提 起 訴 訟。
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附錄二 建議修訂公司章程
公 司 董 事 會 不 按 照 本 條 第 一 款 的 規 定 執 行 的，負 有 責 任 的 董 事 依 法 承 擔 連 帶
責 任。
第四章 減資和購回股份
第 二 十 五 條 第 二 十 三 條 根 據 本 章 程 的 規 定，公 司 可 以 減 少 其 註 冊 資 本。公
司 減 少 註 冊 資 本，應 當 按 照《公 司 法》以 及 其 他 有 關 規 定 和 本 章 程 規 定 的 程 序 辦 理。
第二十六條 公 司 減 少 註 冊 資 本 時，必 須 編 製 資 產 負 債 表 及 財 產 清 單。
公 司 應 當 自 作 出 減 少 註 冊 資 本 決 議 之 日 起 十 日 內 通 知 債 權 人，並 於 三 十 日 內
在 報 紙 上 公 告。債 權 人 自 接 到 通 知 書 之 日 起 三 十 日 內，未 接 到 通 知 書 的 自 第 一 次
公 告 之 日 起 九 十 日 內，有 權 要 求 公 司 清 償 債 務 或 者 提 供 相 應 的 償 債 擔 保。
公 司 減 少 資 本 後 的 註 冊 資 本，不 得 低 於 法 定 的 最 低 限 額。
第二十七條第二十四條 公 司 不 得 收 購 本 公 司 股 份。但 是，有 下 列 情 形 之 一
的 除 外：
（一）為 減 少 公 司 註 冊 資 本 而 註 銷 股 份；
（二）與 持 有 本 公 司 股 票 的 其 他 公 司 合 併；
（三）將 股 份 用 於 員 工 持 股 計 劃 或 者 股 權 激 勵；
（四）股 東 因 對 股 東 大 會 作 出 的 公 司 合 併、分 立 決 議 持 異 議，要 求 公 司 收 購 其
股 份 的；
（五）將 股 份 用 於 轉 換 公 司 發 行 的 可 轉 換 為 股 票 的 公 司 債 券；
（六）公 司 為 維 護 公 司 價 值 及 股 東 權 益 所 必 需；。
（七）法 律、行 政 法 規 許 可 的 其 他 情 況。
公 司 收 購 本 公 司 股 份 必 須 依 照 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章、公 司 股 票 上 市 地
適 用 的 上 市 規 則 及 本 章 程 的 規 定 進 行。
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附錄二 建議修訂公司章程
第 二 十 八 條 第 二 十 五 條 公 司 收 購 本 公 司 股 份，可 以 通 過 公 開 的 集 中 交 易 方
式，或 者 法 律、行 政 法 規 和 中 國 證 監 會 認 可 的 其 他 方 式 進 行。可 以 採 取 下 列 方 式 之
一 進 行：
（一）向 全 體 股 東 按 照 相 同 比 例 發 出 購 回 要 約；
（二）在 證 券 交 易 所 通 過 公 開 交 易 方 式 購 回；
（三）在 證 券 交 易 所 外 以 協 議 方 式 購 回；
（四）法 律、行 政 法 規 和 中 國 證 監 會 認 可 的 其 他 方 式。
公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 條 第 一 款 第（三）項、第（五）項、第（六）項 規 定 第 二 十 七
條 第（三）項、第（五）項、第（六）項 規 定 的 情 形 收 購 本 公 司 股 份 的，應 當 通 過 公 開 的
集 中 交 易 方 式 進 行。
第 二 十 九 條 公 司 在 證 券 交 易 所 外 以 協 議 方 式 購 回 股 份 時，應 當 事 先 經 股 東
大 會 按 本 章 程 的 規 定 批 准。經 股 東 大 會 以 同 一 方 式 事 先 批 准，公 司 可 以 解 除 或 者
改 變 經 前 述 方 式 已 訂 立 的 合 同，或 者 放 棄 其 合 同 中 的 任 何 權 利。
前 款 所 稱 購 回 股 份 的 合 同，包 括（但 不 限 於）同 意 承 擔 購 回 股 份 義 務 和 取 得 購
回 股 份 權 利 的 協 議。
公 司 不 得 轉 讓 購 回 其 股 份 的 合 同 或 者 合 同 中 規 定 的 任 何 權 利。
就 公 司 有 權 購 回 可 贖 回 股 份 而 言：
（一）如 非 經 市 場 或 以 招 標 方 式 購 回，則 其 股 份 購 回 的 價 格 必 須 限 定 在 某 一 最
高 價 格；及
（二）如 以 招 標 方 式 購 回，則 有 關 招 標 必 須 向 全 體 股 東 一 視 同 仁 的 發 出。
第 三 十 條 第 二 十 六 條 公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 條 第 一 款 第（一）項、第（二）項 規
定 的 情 形 第 二 十 七 條 第（一）項 至 第（二）項 的 原 因 收 購 本 公 司 股 份 的，應 當 經 股 東
大 會 決 議；公 司 因 本 章 程 第 二 十 四 條 第 一 款 第（三）項、第（五）項、第（六）項 第 二 十
七 條 第（三）項、第（五）項、第（六）項 規 定 的 情 形 收 購 本 公 司 股 份 的，應 當 經 三 分 之
二 以 上 董 事 出 席 的 董 事 會 會 議 決 議。
公 司 依 照 本 章 程 第 二 十 四 條 第 一 款 規 定 二 十 七 條 規 定 收 購 本 公 司 股 份 後，屬
於 第（一）項 情 形 的，應 當 自 收 購 之 日 起 十 日 內 註 銷；屬 於 第（二）項、第（四）項 情 形
的，應 當 在 六 個 月 內 轉 讓 或 者 註 銷；屬 於 第（三）項、第（五）項、第（六）項 情 形 的，公
司 合 計 持 有 的 本 公 司 股 份 數 不 得 超 過 本 公 司 已 發 行 股 份 總 額 的 百 分 之 十，並 應 當
在 三 年 內 轉 讓 或 註 銷。
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附錄二 建議修訂公司章程
被 註 銷 股 份 的 票 面 總 值 應 當 從 公 司 的 註 冊 資 本 中 核 減，並 向 原 公 司 登 記 機 關
申 請 辦 理 註 冊 資 本 變 更 登 記。
第 三 十 一 條 除 非 公 司 已 經 進 入 清 算 階 段，公 司 購 回 其 發 行 在 外 的 股 份，應
當 遵 守 下 列 規 定：
（一）公 司 以 面 值 價 格 購 回 股 份 的，其 款 項 應 當 從 公 司 的 可 分 配 利 潤 賬 面 餘 額、
為 購 回 舊 股 而 發 行 的 新 股 所 得 中 減 除；
（二）公 司 以 高 於 面 值 價 格 購 回 股 份 的，相 當 於 面 值 的 部 分 從 公 司 的 可 分 配 利
潤 賬 面 餘 額、為 購 回 舊 股 而 發 行 的 新 股 所 得 中 減 除；高 出 面 值 的 部 分，
按 照 下 述 辦 法 辦 理：
中 減 除；
面 餘 額、為 購 回 舊 股 而 發 行 的 新 股 所 得 中 減 除；但 是 從 發 行 新 股 所
得 中 減 除 的 金 額，不 得 超 過 購 回 的 舊 股 發 行 時 所 得 的 溢 價 總 額，也
不 得 超 過 購 回 時 公 司 溢 價 賬 戶（或 資 本 公 積 金 賬 戶）上 的 金 額（包 括
發 行 新 股 的 溢 價 金 額）；
（三）公 司 為 下 列 用 途 所 支 付 的 款 項，應 當 從 公 司 的 可 分 配 利 潤 中 支 出：
（四）被 註 銷 股 份 的 票 面 總 值 根 據 有 關 規 定 從 公 司 的 註 冊 資 本 中 核 減 後，從 可
分 配 的 利 潤 中 減 除 的 用 於 購 回 股 份 面 值 部 分 的 金 額，應 當 計 入 公 司 的 溢
價 賬 戶（或 資 本 公 積 金 賬 戶）中。
第五章 購買公司股份的財務資助
第 三 十 二 條 公 司 或 者 其 子 公 司 在 任 何 時 候 均 不 應 當 以 任 何 方 式，對 購 買 或
者 擬 購 買 公 司 股 份 的 人 提 供 任 何 財 務 資 助。前 述 購 買 公 司 股 份 的 人，包 括 因 購 買
公 司 股 份 而 直 接 或 者 間 接 承 擔 義 務 的 人。
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附錄二 建議修訂公司章程
公 司 或 者 其 子 公 司 在 任 何 時 候 均 不 應 當 以 任 何 方 式，為 減 少 或 者 解 除 前 述 義
務 人 的 義 務 向 其 提 供 財 務 資 助。
本 條 規 定 不 適 用 於 本 章 第 三 十 四 條 所 述 的 情 形。
第三十三條 本 章 所 稱 財 務 資 助，包 括（但 不 限 於）下 列 方 式：
（一）饋 贈；
（二）擔 保（包 括 由 保 證 人 承 擔 責 任 或 者 提 供 財 產 以 保 證 義 務 人 履 行 義 務）、補
償（但 是 不 包 括 因 公 司 本 身 的 過 錯 所 引 起 的 補 償）、解 除 或 者 放 棄 權 利；
（三）提 供 貸 款 或 者 訂 立 由 公 司 先 於 他 方 履 行 義 務 的 合 同，以 及 該 貸 款、合 同
當 事 方 的 變 更 和 該 貸 款、合 同 中 權 利 的 轉 讓 等；
（四）公 司 在 無 力 償 還 債 務、沒 有 淨 資 產 或 者 將 會 導 致 淨 資 產 大 幅 度 減 少 的 情
形 下，以 任 何 其 他 方 式 提 供 的 財 務 資 助。
本 章 所 稱 承 擔 義 務，包 括 義 務 人 因 訂 立 合 同 或 者 作 出 安 排（不 論 該 合 同 或 者
安 排 是 否 可 以 強 制 執 行，也 不 論 是 由 其 個 人 或 者 與 任 何 其 他 人 共 同 承 擔），或 者 以
任 何 其 他 方 式 改 變 了 其 財 務 狀 況 而 承 擔 的 義 務。
第三十四條 下 列 行 為 不 視 為 本 章 第 三 十 二 條 禁 止 的 行 為：
（一）公 司 提 供 的 有 關 財 務 資 助 是 誠 實 地 為 了 公 司 利 益，並 且 該 項 財 務 資 助 的
主 要 目 的 不 是 為 購 買 本 公 司 股 份，或 者 該 項 財 務 資 助 是 公 司 某 項 總 計 劃
中 附 帶 的 一 部 分；
（二）公 司 依 法 以 其 財 產 作 為 股 利 進 行 分 配；
（三）以 股 份 的 形 式 分 配 股 利；
（四）依 據 本 章 程 減 少 註 冊 資 本、購 回 股 份、調 整 股 權 結 構 等；
（五）公 司 在 其 經 營 範 圍 內，為 其 正 常 的 業 務 活 動 提 供 貸 款（但 是 不 應 當 導 致
公 司 的 淨 資 產 減 少，或 者 即 使 構 成 了 減 少，但 該 項 財 務 資 助 是 從 公 司 的
可 分 配 利 潤 中 支 出 的）；
（六）公 司 為 職 工 持 股 計 劃 提 供 款 項（但 是 不 應 當 導 致 公 司 的 淨 資 產 減 少，或
者 即 使 構 成 了 減 少，但 該 項 財 務 資 助 是 從 公 司 的 可 分 配 利 潤 中 支 出 的）。
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附錄二 建議修訂公司章程
第六章 股票和股東名冊
第三十五條 股 票 是 公 司 簽 發 的 證 明 股 東 所 持 股 份 的 憑 證。公 司 股 票 採 用 記
名 式。
公 司 股 票 應 當 載 明 下 列 主 要 事 項：
（一）公 司 名 稱；
（二）公 司 登 記 成 立 的 日 期；
（三）股 東 的 姓 名 或 者 名 稱 及 住 所；
（四）各 股 東 所 持 的 股 票 種 類、票 面 金 額 及 代 表 的 股 份 數；
（五）各 股 東 所 持 的 股 票 的 編 號 及 取 得 股 份 的 日 期；
（六）《公 司 法》、《特 別 規 定》、《聯 交 所 上 市 規 則》第 19A.52 條 以 及 公 司 股 票 上 市
的 證 券 交 易 所 要 求 載 明 的 其 他 事 項。
在 香 港 上 市 的 境 外 上 市 外 資 股 於 香 港 聯 交 所 上 市 的 期 間，公 司 必 須 確 保 其 所
有 在 香 港 聯 交 所 上 市 的 證 券 的 一 切 所 有 權 文 件（包 括 在 香 港 上 市 的 境 外 上 市 外 資
股 股 票）包 含 以 下 聲 明，並 須 指 示 及 促 使 其 股 票 過 戶 登 記 處，拒 絕 以 任 何 個 別 持 有
人 的 姓 名 登 記 其 股 份 的 認 購、購 買 或 轉 讓，除 非 及 直 至 該 個 別 持 有 人 向 該 股 票 過
戶 登 記 處 提 交 有 關 該 等 股 份 的 簽 妥 表 格，而 表 格 須 包 括 下 列 聲 明：
（一）股 份 購 買 人 與 公 司 及 其 每 名 股 東，以 及 公 司 與 每 名 股 東，均 協 議 遵 守 及
符 合《公 司 法》、《特 別 規 定》及 其 他 有 關 法 律、行 政 法 規、及 公 司 章 程 的 規
定。
（二）股 份 購 買 人 與 公 司、公 司 的 每 名 股 東、董 事、監 事、總 裁 及 高 級 管 理 人
員 同 意，而 代 表 公 司 本 身 及 每 名 董 事、監 事、總 裁 及 高 級 管 理 人 員 行 事
的 公 司 亦 與 每 名 股 東 同 意，就 公 司 章 程 或 就《公 司 法》或 其 他 有 關 法 律 或
行 政 法 規 所 規 定 的 權 利 或 義 務 發 生 的、與 公 司 事 務 有 關 的 爭 議 或 權 利 主
張，須 根 據 本 章 程 的 規 定 提 交 仲 裁 解 決，及 任 何 提 交 的 仲 裁 均 須 視 為 授
權 仲 裁 庭 進 行 公 開 聆 訊 及 公 佈 其 裁 決。該 仲 裁 是 終 局 裁 決。
（三）股 份 購 買 人 與 公 司 及 其 每 名 股 東 同 意，公 司 的 股 份 可 由 其 持 有 人 自 由 轉
讓。
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附錄二 建議修訂公司章程
股 份 購 買 人 授 權 公 司 代 其 與 每 名 董 事、總 裁 及 高 級 管 理 人 員 訂 立 合 約，由 該
等 董 事、總 裁 及 高 級 管 理 人 員 承 諾 遵 守 及 履 行 公 司 章 程 規 定 的 其 對 股 東 應 盡 之 責 任。
第三節 股份轉讓
第 三 十 六 條 第 二 十 七 條 公 司 的 股 份 可 以 依 法 轉 讓。公 司 股 票 可 按 有 關 法 律、
行 政 法 規、部 門 規 章 及 本 章 程 的 規 定 轉 讓、贈 與、繼 承 和 質 押。
股 票 的 轉 讓 和 轉 移，須 到 公 司 委 託 的 股 票 登 記 機 構 辦 理 登 記。
第三十七條第二十八條 公 司 不 接 受 本 公 司 的 股 票 作 為 質 押 權 的 標 的。
第 三 十 八 條 公 司 股 票 由 董 事 長 簽 署。公 司 股 票 上 市 的 證 券 交 易 所 要 求 公 司
其 他 高 級 管 理 人 員 簽 署 的，還 應 當 由 其 他 有 關 高 級 管 理 人 員 簽 署。股 票 經 加 蓋 公
司 印 章 或 者 以 印 刷 形 式 加 蓋 印 章 後 生 效。在 股 票 上 加 蓋 公 司 印 章，應 當 有 董 事 會
的 授 權。公 司 董 事 長 或 者 其 他 有 關 高 級 管 理 人 員 在 股 票 上 的 簽 字 也 可 以 採 取 印 刷
形 式。
第三十九條 公 司 應 當 設 立 股 東 名 冊，登 記 以 下 事 項：
（一）各 股 東 的 姓 名（名 稱）、地 址（住 所）、職 業 或 性 質；
（二）各 股 東 所 持 股 份 的 類 別 及 其 數 量；
（三）各 股 東 所 持 股 份 已 付 或 者 應 付 的 款 項；
（四）各 股 東 所 持 股 份 的 編 號；
（五）各 股 東 登 記 為 股 東 的 日 期；及
（六）各 股 東 終 止 為 股 東 的 日 期。
股 東 名 冊 為 證 明 股 東 持 有 公 司 股 份 的 充 分 證 據；但 是 有 相 反 證 據 的 除 外。
第四十條 公司可以依據國務院證券監督管理機構與境外證券監管機構達成
的 諒 解、協 議，將 境 外 上 市 外 資 股 股 東 名 冊 存 放 在 境 外，並 委 託 境 外 代 理 機 構 管 理。
在 香 港 上 市 的 境 外 上 市 外 資 股 股 東 名 冊 正 本 的 存 放 地 為 香 港。
公 司 應 當 將 境 外 上 市 外 資 股 股 東 名 冊 的 副 本 備 置 於 公 司 住 所；受 委 託 的 境 外
代 理 機 構 應 當 隨 時 保 證 境 外 上 市 外 資 股 股 東 名 冊 正、副 本 的 一 致 性。
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附錄二 建議修訂公司章程
境 外 上 市 外 資 股 股 東 名 冊 正、副 本 的 記 載 不 一 致 時，以 正 本 為 準。
第四十一條 公 司 應 當 保 存 有 完 整 的 股 東 名 冊。
股 東 名 冊 包 括 下 列 部 分：
（一）存 放 在 公 司 住 所 的、除 本 款（二）、（三）項 規 定 以 外 的 股 東 名 冊；
（二）存 放 在 境 外 上 市 的 證 券 交 易 所 所 在 地 的 公 司 境 外 上 市 外 資 股 股 東 名 冊；
及
（三）董 事 會 為 公 司 股 票 上 市 的 需 要 而 決 定 存 放 在 其 他 地 方 的 股 東 名 冊。
第 四 十 二 條 股 東 名 冊 的 各 部 分 應 當 互 不 重 叠。在 股 東 名 冊 某 一 部 分 註 冊 的
股 份 的 轉 讓，在 該 股 份 註 冊 存 續 期 間 不 得 註 冊 到 股 東 名 冊 的 其 他 部 分。
股 東 名 冊 各 部 分 的 更 改 或 者 更 正，應 當 根 據 股 東 名 冊 各 部 分 存 放 地 的 法 律 進 行。
第 四 十 三 條 所 有 股 本 已 繳 清 的 在 香 港 上 市 的 境 外 上 市 外 資 股，皆 可 依 據 本
章 程 自 由 轉 讓，但 是 除 非 符 合 下 列 條 件，否 則 董 事 會 可 拒 絕 承 認 任 何 轉 讓 文 據，並
無 需 申 述 任 何 理 由：
（一）與 任 何 股 份 所 有 權 有 關 的 或 會 影 響 股 份 所 有 權 的 轉 讓 文 件 及 其 他 文 件，
均 需 登 記，且 須 就 登 記 按《聯 交 所 上 市 規 則》規 定 的 費 用 標 準 向 公 司 支 付
費 用，以 登 記 股 份 的 轉 讓 文 據 和 其 他 與 股 份 所 有 權 有 關 的 或 會 影 響 股 份
所 有 權 的 文 件；
（二）轉 讓 文 據 只 涉 及 在 香 港 上 市 的 境 外 上 市 外 資 股；
（三）轉 讓 文 據 已 付 清 應 繳 的 印 花 稅；
（四）應 當 提 供 有 關 的 股 票；以 及 董 事 會 所 合 理 要 求 的 證 明 轉 讓 人 有 權 轉 讓 股
份 的 證 據；
（五）如 股 份 擬 轉 讓 予 聯 名 持 有 人，則 聯 名 持 有 人 之 數 目 不 得 超 過 四 位；及
（六）有 關 股 份 並 無 附 帶 任 何 公 司 的 留 置 權。
如 果 公 司 拒 絕 登 記 股 份 轉 讓，公 司 應 在 轉 讓 申 請 正 式 提 出 之 日 起 兩 個 月 內 給
轉 讓 人 和 受 讓 人 一 份 拒 絕 登 記 該 股 份 的 書 面 通 知。
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附錄二 建議修訂公司章程
所有在香港上市的境外上市外資股的轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其
它 為 董 事 會 接 受 格 式 的 書 面 轉 讓 文 據；書 面 轉 讓 文 件 可 以 手 簽，無 須 蓋 章。如 轉 讓
方 或 受 讓 方 為《香 港 證 券 及 期 貨 條 例》（香 港 法 律 第 五 百 七 十 一 章）所 定 義 的 認 可 結
算 所（簡 稱 認 可 結 算 所）或 其 代 理 人，轉 讓 文 件 可 用 手 簽 或 機 器 印 刷 形 式 簽 署。所 有
轉 讓 文 件 應 置 備 於 公 司 住 所 或 由 董 事 會 不 時 指 定 的 其 他 地 點。
第 四 十 四 條 第 二 十 九 條 發 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份，自 公 司 成 立 之 日 起 一 年
內 不 得 轉 讓。公 司 公 開 發 行 股 份 前 已 發 行 的 股 份，自 公 司 股 票 在 證 券 交 易 所 上 市
交 易 之 日 起 一 年 內 不 得 轉 讓。
公 司 董 事、監 事、高 級 管 理 人 員 應 當 在 其 任 職 期 間 內，定 期 向 公 司 申 報 所 持
有 的 本 公 司 的 股 份 及 其 變 動 情 況，。在 任 職 期 間 每 年 轉 讓 的 股 份 不 得 超 過 其 所 持 有
本 公 司 同 一 種 類 股 份 總 數 的 百 分 之 二 十 五 25%；所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市
交 易 之 日 起 一 年 內 不 得 轉 讓。上 述 人 員 離 職 後 半 年 內，不 得 轉 讓 其 所 持 有 的 本 公
司 股 份。公 司 股 票 上 市 地 的 監 管 規 則 對 H 股 證 券 監 督 管 理 機 構 的 相 關 規 定 對 境 外
上 市 股 份 的 轉 讓 限 制 另 有 規 定 的，從 其 規 定。
第 三 十 條 公 司 持 有 百 分 之 五 以 上 股 份 的 股 東、董 事、監 事、高 級 管 理 人 員，
將 其 持 有 的 本 公 司 股 票 或 者 其 他 具 有 股 權 性 質 的 證 券 在 買 入 後 六 個 月 內 賣 出，或
者 在 賣 出 後 六 個 月 內 又 買 入 的，由 此 所 得 收 益 歸 本 公 司 所 有，本 公 司 董 事 會 將 收
回 其 所 得 收 益。但 是，證 券 公 司 因 購 入 報 銷 售 後 剩 餘 股 票 而 持 有 百 分 之 五 以 上 股
份 的，以 及 有 中 國 證 監 會 規 定 的 其 他 情 形 的 除 外。公 司 股 票 上 市 地 的 監 管 規 則 對 H
股 轉 讓 限 制 另 有 規 定 的，從 其 規 定。
前 款 所 稱 董 事、監 事、高 級 管 理 人 員、自 然 人 股 東 持 有 的 股 票 或 者 其 他 具 有
股 權 性 質 的 證 券，包 括 其 配 偶、父 母、子 女 持 有 的 及 利 用 他 人 賬 戶 持 有 的 股 票 或 者
其 他 具 有 股 權 性 質 的 證 券。
公 司 董 事 會 不 按 照 本 條 第 一 款 的 規 定 執 行 的，股 東 有 權 要 求 董 事 會 在 三 十 日
內 執 行。公 司 董 事 會 未 在 上 述 期 限 內 執 行 的，股 東 有 權 為 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的
名 義 直 接 向 法 院 提 起 訴 訟。
公 司 董 事 會 不 按 照 本 條 第 一 款 的 規 定 執 行 的，負 有 責 任 的 董 事 依 法 承 擔 連 帶
責 任。
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附錄二 建議修訂公司章程
第四章 股東和股東大會
第一節 股東
第 三 十 一 條 公 司 依 據 證 券 登 記 機 構 提 供 的 憑 證 建 立 股 東 名 冊，股 東 名 冊 是
證 明 股 東 持 有 公 司 股 份 的 充 分 證 據。股 東 按 其 所 持 有 股 份 的 種 類 享 有 權 利，承 擔
義 務；持 有 同 一 種 類 股 份 的 股 東，享 有 同 等 權 利，承 擔 同 等 義 務。
第四十五條 股東大會召開前三十日內或者公司決定分配股利的基準日前五
日 內，不 得 進 行 因 股 份 轉 讓 而 發 生 的 股 東 名 冊 的 變 更 登 記。公 司 股 票 上 市 地 相 關
證 券 交 易 所 或 監 管 機 構 另 有 規 定 的，從 其 規 定。
第 四 十 六 條 第 三 十 二 條 公 司 召 開 股 東 大 會、分 配 股 利、清 算 及 從 事 其 他 需
要 確 認 股 東 身 份 股 權 的 行 為 時，由 董 事 會 或 股 東 大 會 召 集 人 確 定 股 權 登 記 日，股
權 登 記 日 收 市 後 登 記 在 冊 的 股 東 為 享 有 相 關 權 益 的 股 東。應 當 由 董 事 會 決 定 某 一
日 為 股 權 確 定 日，股 權 確 定 日 終 止 時，在 冊 股 東 為 公 司 股 東。
第 四 十 七 條 任 何 人 對 股 東 名 冊 持 有 異 議 而 要 求 將 其 姓 名（名 稱）登 記 在 股 東
名 冊 上，或 者 要 求 將 其 姓 名（名 稱）從 股 東 名 冊 中 刪 除 的，均 可 以 向 有 管 轄 權 的 法 院
申 請 更 正 股 東 名 冊。
第 四 十 八 條 任 何 登 記 在 股 東 名 冊 上 的 股 東 或 者 任 何 要 求 將 其 姓 名（名 稱）登
記 在 股 東 名 冊 上 的 人，如 果 其 股 票（即「原 股 票」）遺 失，可 以 向 公 司 申 請 就 該 股 份（即
「有 關 股 份」）補 發 新 股 票。在 公 司 獲 授 予 權 力 發 行 認 股 權 證 予 不 記 名 持 有 人 的 情 況
下，除 非 公 司 在 無 合 理 疑 點 的 情 況 下 確 信 原 本 的 認 股 權 證 已 被 銷 毀，否 則 不 得 發
行 任 何 新 認 股 權 證 代 替 遺 失 的 原 認 股 權 證。
內 資 股 股 東 遺 失 股 票，申 請 補 發 的，依 照《公 司 法》相 關 規 定 處 理。
境 外 上 市 外 資 股 股 東 遺 失 股 票，申 請 補 發 的，可 以 依 照 境 外 上 市 外 資 股 股 東
名 冊 正 本 存 放 地 的 法 律、證 券 交 易 場 所 規 則 或 者 其 他 有 關 規 定 處 理。
到 香 港 上 市 公 司 的 境 外 上 市 外 資 股 股 東 遺 失 股 票 申 請 補 發 的，其 股 票 的 補 發
應 當 符 合 下 列 要 求：
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附錄二 建議修訂公司章程
（一）申 請 人 應 當 用 公 司 指 定 的 標 準 格 式 提 出 申 請 並 附 上 公 證 書 或 者 法 定 聲
明 文 件。公 證 書 或 者 法 定 聲 明 文 件 的 內 容 應 當 包 括 申 請 人 申 請 的 理 由、
股 票 遺 失 的 情 形 及 證 據，以 及 無 其 他 任 何 人 可 就 有 關 股 份 要 求 登 記 為 股
東 的 聲 明。
（二）公 司 決 定 補 發 新 股 票 之 前，沒 有 收 到 申 請 人 以 外 的 任 何 人 對 該 股 份 要 求
登 記 為 股 東 的 聲 明。
（三）公 司 決 定 向 申 請 人 補 發 新 股 票，應 當 在 董 事 會 指 定 的 報 刊 上 刊 登 準 備 補
發 新 股 票 的 公 告；公 告 期 間 為 九 十 日，每 三 十 日 至 少 刊 登 一 次。
（四）公 司 在 刊 登 準 備 補 發 股 票 的 公 告 之 前，應 當 向 其 掛 牌 上 市 的 證 券 交 易 所
提 交 一 份 擬 刊 登 的 公 告 副 本，收 到 該 證 券 交 易 所 的 回 覆，確 認 已 在 證 券
交 易 所 內 展 示 該 公 告 後，即 可 刊 登。公 司 在 證 券 交 易 所 內 展 示 的 期 間 為
九 十 日。
如 果 補 發 股 票 的 申 請 未 得 到 有 關 股 份 的 登 記 在 冊 股 東 的 同 意，公 司 應 當
將 擬 刊 登 的 公 告 的 複 印 件 郵 寄 給 該 股 東。
（五）本 條（三）、（四）項 所 規 定 的 公 告、展 示 的 九 十 日 期 限 屆 滿，如 公 司 未 收
到 任 何 人 對 補 發 股 票 的 異 議，即 可 以 根 據 申 請 人 的 申 請 補 發 新 股 票。
（六）公 司 根 據 本 條 規 定 補 發 新 股 票 時，應 當 立 即 註 銷 原 股 票，並 將 此 註 銷 和
補 發 事 項 登 記 在 股 東 名 冊 上。
（七）公 司 為 註 銷 原 股 票 和 補 發 新 股 票 的 全 部 費 用，均 由 申 請 人 負 擔。在 申 請
人 未 提 供 合 理 的 擔 保 之 前，公 司 有 權 拒 絕 採 取 任 何 行 動。
第 四 十 九 條 公 司 根 據 本 章 程 的 規 定 補 發 新 股 票 後，獲 得 前 述 新 股 票 的 善 意
購 買 者 或 者 其 後 登 記 為 該 股 份 的 所 有 者 的 股 東（如 屬 善 意 購 買 者），其 姓 名（名 稱）
均 不 得 從 股 東 名 冊 中 刪 除。
第五十條 公司對於任何由於註銷原股票或者補發新股票而受到損害的人均
無 賠 償 義 務，除 非 該 當 事 人 能 證 明 公 司 有 欺 詐 行 為。
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附錄二 建議修訂公司章程
第七章 股東的權利和義務
第五十一條 公 司 股 東 為 依 法 持 有 公 司 股 份 並 且 其 姓 名（名 稱）登 記 在 股 東 名
冊 上 的 人。
股 東 按 其 持 有 股 份 的 種 類 和 份 額 享 有 權 利，承 擔 義 務；持 有 同 一 種 類 股 份 的
股 東，享 有 同 等 權 利，承 擔 同 種 義 務。
公司不得只因任何直接或間接擁有權益的人士並未向公司披露其權益而行使
任 何 權 力 以 凍 結 或 以 其 他 方 式 損 害 其 所 持 任 何 股 份 附 有 的 權 利。
當 兩 位 或 以 上 的 人 登 記 為 任 何 股 份 之 聯 名 股 東，他 們 應 被 視 為 有 關 股 份 的 共
同 持 有 人，但 必 須 受 以 下 條 款 限 制：
（一）公 司 不 必 為 超 過 四 名 人 士 登 記 為 任 何 股 份 的 聯 名 股 東；
（二）任 何 股 份 的 所 有 聯 名 股 東 須 共 同 地 及 個 別 地 承 擔 支 付 有 關 股 份 所 應 付
的 所 有 金 額 的 責 任；
（三）在 聯 名 股 東 的 情 況 下，若 聯 名 股 東 之 一 死 亡，則 只 有 聯 名 股 東 中 的 其 他
尚 存 人 士 應 被 公 司 視 為 對 有 關 股 份 擁 有 所 有 權 的 人，但 董 事 會 有 權 為 修
訂 股 東 名 冊 之 目 的 要 求 提 供 其 認 為 恰 當 之 死 亡 證 明；及
（四）就 任 何 股 份 之 聯 名 股 東，只 有 在 股 東 名 冊 上 排 名 首 位 之 聯 名 股 東 有 權 接
收 有 關 股 份 的 股 票、收 取 公 司 的 通 知、在 公 司 股 東 大 會 中 出 席 及 行 使 表
決 權，而 任 何 送 達 該 人 士 的 通 知 應 被 視 為 已 送 達 有 關 股 份 的 所 有 聯 名 股
東。
第五十二條第三十三條 公 司 普 通 股 股 東 享 有 下 列 權 利：
（一）依 照 其 所 持 有 的 股 份 份 額 領 取 獲 得 股 利 和 其 他 形 式 的 利 益 分 配；
（二）依 法 請 求、召 集、主 持、參 加 或 者 委 派 股 東 代 理 人 參 加 股 東 會 議，在 會
上 發 言 並 行 使 相 應 的 表 決 權（除 非 個 別 股 東 受《聯 交 所 上 市 規 則》規 定 須
就 個 別 事 宜 迴 避 表 決）；
（三）對 公 司 的 業 務 經 營 活 動 進 行 監 督 管 理，提 出 建 議 或 者 質 詢；
（四）依 照 法 律、行 政 法 規 及 本 章 程 的 規 定 轉 讓、贈 與 或 質 押 其 所 持 有 的 股 份；
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附錄二 建議修訂公司章程
（五）查 閱 本 章 程、股 東 名 冊、公 司 債 券 存 根、股 東 大 會 會 議 記 錄、董 事 會 會
議 決 議、監 事 會 會 議 決 議、財 務 會 計 報 告；在 向 公 司 提 供 證 明 其 持 有 公
司 股 份 的 種 類 以 及 持 股 數 量 的 書 面 文 件，並 經 公 司 核 實 股 東 身 份 後，股
東 有 權 依 照 法 律、行 政 法 規、本 章 程 的 規 定 獲 得 有 關 信 息，包 括：
(1) 所 有 各 部 分 股 東 的 名 冊；
(2) 公 司 董 事、監 事、總 裁 和 其 他 高 級 管 理 人 員 的 個 人 資 料，包 括：
(a) 現 在 及 以 前 的 姓 名、別 名；
(b) 主 要 地 址（住 所）；
(c) 國 籍；
(d) 專 職 及 其 他 全 部 兼 職 的 職 業、職 務；
(e) 身 份 證 明 文 件 及 其 號 碼；
(3) 公 司 已 發 行 股 本 的 狀 況；
(4) 自 上 一 會 計 年 度 以 來 公 司 購 回 自 己 每 一 類 別 股 份 的 票 面 總 值、
數 量、最 高 價 和 最 低 價，以 及 公 司 為 此 支 付 的 全 部 費 用 的 報 告；
(5) 公 司 債 券 存 根；
(6) 公 司 最 近 一 期 的 經 審 計 的 財 務 報 表，及 董 事 會、審 計 師 及 監 事
會 報 告；
(7) 已呈交中國工商行政管理部門或其他主管機關備案的最近一
期 的 年 度 報 告 副 本；及
(8) 股 東 大 會 的 會 議 記 錄（僅 供 股 東 查 詢）。
公 司 須 將 以 上 除 第 2 項 以 外 的 第 1 至 8 項 文 件 及 其 他 適 用 文 件，按 照《聯 交 所 上
市 規 則》的 要 求 備 置 於 公 司 的 香 港 地 址，以 供 公 眾 人 士 及 股 東 免 費 查 閱。
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附錄二 建議修訂公司章程
（六） 公 司 終 止 或 者 清 算 時，按 其 所 持 有 的 股 份 份 額 參 加 公 司 剩 餘 財 產 的 分
配；
（七） 對 股 東 大 會 作 出 的 公 司 合 併、分 立 決 議 持 異 議 的 股 東，要 求 公 司 收 購
其 股 份；
（八） 單 獨 或 者 合 計 持 有 公 司 3% 以 上 股 份 的 股 東，有 權 在 股 東 大 會 召 開 10
日 前 提 出 臨 時 議 案 並 書 面 提 交 董 事 會；
（八 九） 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章 或 及 本 章 程 規 定 所 賦 予 的 其 他 權 利。
第五十三條第三十四條 股東提出查閱前條本章程第五十二條所述有關信息
或 者 索 取 資 料 的，應 當 向 公 司 提 供 證 明 其 持 有 公 司 股 份 的 種 類 以 及 持 股 數 量 的 書
面 文 件，公 司 經 核 實 股 東 身 份 後 按 照 股 東 的 要 求 予 以 提 供。
股 東 行 使 上 述 知 情 權 應 保 守 公 司 商 業 秘 密，合 理 使 用 公 司 信 息。股 東 因 違 反
其 保 密 義 務 給 公 司 造 成 損 害 的，應 負 賠 償 責 任。
第 五 十 四 條 第 三 十 五 條 公 司 股 東 大 會、董 事 會 決 議 內 容 違 反 法 律、行 政 法
規 的，股 東 有 權 請 求 人 民 法 院 認 定 無 效。
股 東 大 會、董 事 會 的 會 議 召 集 程 序、表 決 方 式 違 反 法 律、行 政 法 規 或 者 本 章 程，
或 者 決 議 內 容 違 反 本 章 程 的，股 東 有 權 自 決 議 作 出 之 日 起 六 十 日 內，請 求 人 民 法
院 撤 銷。
第 五 十 五 條 第 三 十 六 條 董 事、高 級 管 理 人 員 執 行 公 司 職 務 時 違 反 法 律、行
政 法 規 或 者 本 章 程 的 規 定，給 公 司 造 成 損 失 的，連 續 一 百 八 十 日 以 上 單 獨 或 合 併
持 有 公 司 百 分 之 一 以 上 股 份 的 股 東 有 權 書 面 請 求 監 事 會 向 人 民 法 院 提 起 訴 訟；監
事 會 執 行 公 司 職 務 時 違 反 法 律 法 規 或 者 本 章 程 的 規 定，給 公 司 造 成 損 失 的，股 東
可 以 書 面 請 求 董 事 會 向 人 民 法 院 提 起 訴 訟。
監 事 會、董 事 會 收 到 前 款 規 定 的 股 東 書 面 請 求 後 拒 絕 提 起 訴 訟，或 者 自 收 到
請 求 之 日 起 三 十 日 內 未 提 起 訴 訟，或 者 情 況 緊 急、不 立 即 提 起 訴 訟 將 會 使 公 司 利
益 受 到 難 以 彌 補 的 損 害 的，前 款 規 定 的 股 東 有 權 為 了 公 司 的 利 益 以 自 己 的 名 義 直
接 向 法 院 提 起 訴 訟。
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附錄二 建議修訂公司章程
他 人 侵 犯 公 司 合 法 權 益，給 公 司 造 成 損 失 的，本 條 第 一 款 規 定 的 股 東 可 以 依
照 前 兩 款 的 規 定 向 人 民 法 院 提 起 訴 訟。
第 五 十 六 條 第 三 十 七 條 董 事、高 級 管 理 人 員 違 反 法 律、行 政 法 規 或 者 本 章
程 的 規 定，損 害 股 東 利 益 的，股 東 可 以 向 人 民 法 院 提 起 訴 訟。
第五十七條第三十八條 公 司 普 通 股 股 東 承 擔 下 列 義 務：
（一）遵 守 法 律、行 政 法 規 和 本 章 程；
（二）依 其 所 認 購 股 份 和 入 股 方 式 繳 納 股 金；
（三）除 法 律、法 規 規 定 的 情 形 外，不 得 退 股；
（四）不 得 濫 用 股 東 權 利 損 害 公 司 或 者 其 他 股 東 的 利 益；不 得 濫 用 公 司 法 人 獨
立 地 位 和 股 東 有 限 責 任 損 害 公 司 債 權 人 的 利 益；
（五）法 律、行 政 法 規 及 本 章 程 規 定 應 當 承 擔 的 其 他 義 務。
公 司 股 東 濫 用 股 東 權 利 給 公 司 或 者 其 他 股 東 造 成 損 失 的，應 當 依 法 承 擔 賠 償
責 任。公 司 股 東 濫 用 公 司 法 人 獨 立 地 位 和 股 東 有 限 責 任，逃 避 債 務，嚴 重 損 害 公 司
債 權 人 利 益 的，應 當 對 公 司 債 務 承 擔 連 帶 責 任；。
（五）法 律、行 政 法 規 及 本 章 程 規 定 應 當 承 擔 的 其 他 義 務。
股 東 除 了 股 份 的 認 購 人 在 認 購 時 所 同 意 的 條 件 外，不 承 擔 其 後 追 加 任 何 股 本
的 責 任。
第 五 十 八 條 第 三 十 九 條 持 有 公 司 百 分 之 五 以 上 有 表 決 權 股 份 的 股 東，將 其
持 有 的 股 份 進 行 質 押 的，應 當 自 該 事 實 發 生 當 日，向 公 司 作 出 書 面 報 告。
第 五 十 九 條 第 四 十 條 公 司 的 控 股 股 東、實 際 控 制 人 不 得 利 用 其 關 聯 關 係 損
害 公 司 利 益。違 反 規 定，給 公 司 造 成 損 失 的，應 當 承 擔 賠 償 責 任。
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附錄二 建議修訂公司章程
公 司 控 股 股 東 及 實 際 控 制 人 對 公 司 和 公 司 社 會 公 眾 股 股 東 負 有 誠 信 義 務。控
股 股 東 應 嚴 格 依 法 行 使 出 資 人 的 權 利，控 股 股 東 不 得 利 用 利 潤 分 配、資 產 重 組、對
外 投 資、資 金 佔 用、借 款 擔 保 等 方 式 損 害 公 司 和 社 會 公 眾 股 股 東 的 合 法 權 益，不 得
利 用 其 控 制 地 位 損 害 公 司 和 社 會 公 眾 股 股 東 的 利 益。
第 六 十 條 除 法 律、行 政 法 規 或 者 公 司 股 票 上 市 地 上 市 規 則 所 要 求 的 義 務 外，
控 股 股 東 在 行 使 其 股 東 的 權 力 時，不 得 因 行 使 其 表 決 權 在 下 列 問 題 上 作 出 有 損 於
全 體 或 者 部 分 股 東 的 利 益 的 決 定：
（一）免 除 董 事、監 事 應 當 真 誠 地 以 公 司 最 大 利 益 為 出 發 點 行 事 的 責 任；
（二）批 准 董 事、監 事（為 自 己 或 者 他 人 利 益）以 任 何 形 式 剝 奪 公 司 財 產，包 括（但
不 限 於）任 何 對 公 司 有 利 的 機 會；
（三）批 准 董 事、監 事（為 自 己 或 者 他 人 利 益）剝 奪 其 他 股 東 的 個 人 權 益，包 括（但
不 限 於）任 何 分 配 權、表 決 權，但 不 包 括 根 據 本 章 程 提 交 股 東 大 會 通 過 的
公 司 改 組。
第六十一條 前 條 所 稱 控 股 股 東 是 具 備 以 下 條 件 之 一 的 人：
（一）該 人 單 獨 或 者 與 他 人 一 致 行 動 時，可 以 選 出 半 數 以 上 的 董 事；
（二）該 人 單 獨 或 者 與 他 人 一 致 行 動 時，可 以 行 使 公 司 百 分 之 三 十 以 上（含 百
分 之 三 十）的 表 決 權 或 者 可 以 控 制 公 司 的 百 分 之 三 十 以 上（含 百 分 之 三 十）
表 決 權 的 行 使；
（三）該 人 單 獨 或 者 與 他 人 一 致 行 動 時，持 有 公 司 發 行 在 外 百 分 之 三 十 以 上（含
百 分 之 三 十）的 股 份；
（四）該 人 單 獨 或 者 與 他 人 一 致 行 動 時，以 其 他 方 式 在 事 實 上 控 制 公 司。
本 條 所 稱「一 致 行 動」是 指 兩 個 或 者 兩 個 以 上 的 人 以 協 議 的 方 式（不 論 口 頭 或
者 書 面）達 成 一 致，通 過 其 中 任 何 一 人 取 得 對 公 司 的 投 票 權，以 達 到 或 者 鞏 固 控 制
公 司 的 目 的 的 行 為。
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附錄二 建議修訂公司章程
第八章 股東大會
第二節 股東大會的一般規定
第六十二條第四十一條 股 東 大 會 是 公 司 的 權 力 機 構，依 法 行 使 職 權。
第六十三條 股 東 大 會 行 使 下 列 職 權：
（一） 決 定 公 司 的 經 營 方 針 和 投 資 計 劃；
（二） 選 舉 和 更 換 非 由 職 工 代 表 擔 任 的 董 事、監 事，決 定 有 關 董 事、監 事 的
報 酬 事 項；
（三） 選 舉 和 更 換 非 由 職 工 代 表 擔 任 的 監 事，決 定 有 關 監 事 的 報 酬 事 項；
（三 四） 審 議 批 准 董 事 會 的 報 告；
（四 五） 審 議 批 准 監 事 會 的 報 告；
（五 六） 審 議 批 准 公 司 的 年 度 財 務 預 算 方 案、決 算 方 案；
（六 七） 審 議 批 准 公 司 的 利 潤 分 配 方 案 和 彌 補 虧 損 方 案；
（七 八） 對 公 司 增 加 或 者 減 少 註 冊 資 本 作 出 決 議；
（九） 對 公 司 合 併、分 立、解 散、清 算 或 者 變 更 公 司 形 式 作 出 決 議；
（八 十） 對 公 司 發 行 債 券 作 出 決 議；
（十 一） 對 公 司 聘 用、解 聘 或 者 不 再 續 聘 會 計 師 事 務 所 作 出 決 議；
（九） 對 公 司 合 併、分 立、解 散、清 算 或 者 變 更 公 司 形 式 作 出 決 議；
（十 二） 修 改 本 章 程；
（十 一） 對 公 司 聘 用、解 聘 會 計 師 事 務 所 作 出 決 議；
（十 三） 審 議 單 獨 或 合 計 持 有 公 司 有 表 決 權 的 股 份 百 分 之 三 以 上（含 百 分 之 三）
的 股 東 的 提 案；
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附錄二 建議修訂公司章程
（十 二 四）審 議 批 准 第 四 十 二 六 十 四 條 規 定 的 擔 保 事 項；
（十 三 五）審 議 公 司 在 一 年 內 購 買、出 售 重 大 資 產 超 過 公 司 最 近 一 期 經 審 計 總 資
產 百 分 之 三 十 的 事 項；
（十 四 六）審 議 批 准 變 更 募 集 資 金 用 途 事 項；
（十 五 七）審 議 股 權 激 勵 計 劃 和 員 工 持 股 計 劃；
（十 八） 決 定 公 司 因 本 章 程 第 二 十 七 條 第（一）項、第（二）項 的 情 形 收 購 本 公 司
股 份 的 事 項；
（十 六 九）審 議 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章 及 本 章 程 規 定 應 當 由 股 東 大 會 作 出 決
議 的 其 他 事 項；
（二 十） 審 議《上 市 規 則》所 要 求 的 其 他 事 項。
上 述 股 東 大 會 的 職 權 不 得 通 過 授 權 的 形 式 由 董 事 會 或 其 他 機 構 和 個 人 代 為 行 使。
在 不 違 反 法 律 法 規 及《上 市 規 則》強 制 性 規 定 的 情 況 下，股 東 大 會 可 以 授 權 或
委 託 董 事 會 辦 理 其 授 權 或 委 託 辦 理 的 事 項。
第六十四條第四十二條 公 司 下 列 對 外 擔 保 行 為，須 經 股 東 大 會 審 議 通 過。
（一） 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 的 對 外 擔 保 總 額，超 過 最 近 一 期 經 審 計 淨
資 產 的 百 分 之 五 十 以 後 提 供 的 任 何 擔 保；
（二） 本 公 司 及 本 公 司 控 股 子 公 司 對 外 提 供 的 擔 保 總 額，超 過 最 近 一 期 經 審
計 總 資 產 的 百 分 之 三 十 以 後 提 供 的 任 何 擔 保；
（三） 按 照 擔 保 金 額 連 續 12 個 月 內 累 計 計 算 原 則，超 過 公 司 最 近 一 期 經 審 計
總 資 產 百 分 之 三 十 的 擔 保；
（四 三） 為 資 產 負 債 率 超 過 百 分 之 七 十 的 擔 保 對 象 提 供 的 擔 保；
（五 四） 單 筆 擔 保 額 超 過 最 近 一 期 經 審 計 淨 資 產 百 分 之 十 的 擔 保；
（五） 按 照 擔 保 金 額 連 續 12 個 月 內 累 計 計 算 原 則，超 過 公 司 最 近 一 期 經 審 計
總 資 產 百 分 之 三 十 的 擔 保；
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附錄二 建議修訂公司章程
（六） 對 股 東、實 際 控 制 人 及 其 關 聯 方 提 供 的 擔 保；
（七） 相 關 法 律 法 規、公 司 股 票 上 市 地 監 管 規 則 或 者 公 司 章 程 規 定 的 其 他 須
經 股 東 大 會 審 議 通 過 的 擔 保。公 司 股 票 上 市 地 證 券 交 易 所 或 者 公 司 章
程 規 定 的 其 他 擔 保。
上 述 應 由 股 東 大 會 審 批 的 對 外 擔 保，必 須 經 董 事 會 審 議 通 過 後，方 可 提 交 股
東 大 會 審 批。對 於 董 事 會 權 限 範 圍 內 的 擔 保 事 項，除 應 當 經 全 體 董 事 的 過 半 數 審
議 通 過 外，還 應 當 經 出 席 董 事 會 會 議 的 三 分 之 二 以 上 董 事 審 議 通 過；股 東 大 會 審
議 前 款 第（三）項 擔 保 時，應 經 出 席 會 議 的 股 東 所 持 表 決 權 的 三 分 之 二 以 上 通 過。
公 司 的 全 體 董 事 應 當 審 慎 對 待 和 嚴 格 控 制 對 外 擔 保 產 生 的 債 務 風 險，並 對 違
規 或 失 當 的 對 外 擔 保 產 生 的 損 失 依 法 承 擔 相 應 的 法 律 責 任。
第六十五條 除 公 司 處 於 危 機 等 特 殊 情 況 外，非 經 股 東 大 會 以 特 別 決 議 事 前
批 准，公 司 不 得 與 董 事、監 事、總 裁 和 其 他 高 級 管 理 人 員 以 外 的 人 訂 立 將 公 司 全 部
或 者 重 要 業 務 的 管 理 交 予 該 人 負 責 的 合 同。
第六十六條第四十三條 股 東 大 會 分 為 年 度 股 東 大 會 和 臨 時 股 東 大 會。股 東
大 會 由 董 事 會 召 集。年 度 股 東 大 會 每 年 召 開 一 次，並 應 於 上 一 會 計 年 度 完 結 之 後
的 六 個 月 之 內 舉 行。
第四十四條 有 下 列 情 形 之 一 的，公 司 董 事 會 應 當 在 事 實 發 生 之 日 起 兩 個 月
內 召 開 臨 時 股 東 大 會：
（一）董 事 人 數 不 足《公 司 法》規 定 的 人 數 或 者 少 於 本 章 程 所 定 人 數 要 求 的 數 額
的 三 分 之 二 時；
（二）公 司 未 彌 補 虧 損 達 實 收 股 本 總 額 的 三 分 之 一 時；
（三）單 獨 或 合 計 持 有 公 司 發 行 在 外 的 有 表 決 權 的 股 份 百 分 之 十 以 上 股 份（含
百 分 之 十）的 股 東 請 求 時 以 書 面 形 式 要 求 召 開 臨 時 股 東 大 會 時；
（四）董 事 會 認 為 必 要 時 或 者；
（五）監 事 會 提 出 議 召 開 時；
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（六 五） 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章、《上 市 規 則》或 本 章 程 規 定 的 其 他 情 形。
第四十五條 本 公 司 召 開 股 東 大 會 的 地 點 為：公 司 住 所 地 或 由 股 東 大 會 召 集
人 按 照 方 便 股 東 參 加 股 東 大 會 原 則 於 股 東 大 會 通 知 中 列 明 的 其 他 地 點。
股 東 大 會 將 設 置 會 場，以 現 場 會 議 形 式 召 開。公 司 還 將 提 供 網 絡 投 票 的 方 式
為 股 東 參 加 股 東 大 會 提 供 便 利。股 東 通 過 上 述 方 式 參 加 股 東 大 會 的，視 為 出 席。
發 出 股 東 大 會 通 知 後，無 正 當 理 由，股 東 大 會 現 場 會 議 召 開 地 點 不 得 變 更。
確 需 變 更 的，召 集 人 應 當 在 現 場 會 議 召 開 日 前 至 少 兩 個 工 作 日 公 告 並 說 明 原 因。
股 東 大 會 將 設 置 會 場，以 現 場 會 議 形 式 召 開。公 司 還 將 提 供 網 絡 投 票 的 方 式
為 股 東 參 加 股 東 大 會 提 供 便 利。股 東 通 過 上 述 方 式 參 加 股 東 大 會 的，視 為 出 席。
第四十六條 本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並
公 告：
（一）會 議 的 召 集、召 開 程 序 是 否 符 合 法 律、行 政 法 規、本 章 程；
（二）出 席 會 議 人 員 的 資 格、召 集 人 資 格 是 否 合 法 有 效；
（三）會 議 的 表 決 程 序、表 決 結 果 是 否 合 法 有 效；
（四）應 本 公 司 要 求 對 其 他 有 關 問 題 出 具 的 法 律 意 見。
第 六 十 七 條 公 司 召 開 股 東 大 會，召 集 人 應 當 在 年 度 股 東 大 會 召 開 不 少 於 二
十 一 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 東，臨 時 股 東 大 會 應 當 於 會 議 召 開 不 少 於 十 五 日 前
以 公 告 方 式 通 知 各 股 東。
公 司 在 計 算 上 述 起 始 期 限 時，不 應 當 包 括 公 告 當 日 及 會 議 召 開 當 日。
第六十八條 股 東 會 議 的 通 知 應 當 符 合 下 列 要 求：
（一）以 書 面 形 式 作 出；
（二）指 定 會 議 的 地 點、日 期 和 時 間；
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（三）說 明 會 議 將 審 議 的 事 項 和 提 案；
（四）向 股 東 提 供 為 使 股 東 對 將 討 論 的 事 項 作 出 明 智 決 定 所 需 要 的 資 料 及 解 釋；
此 原 則 包 括（但 不 限 於）在 公 司 提 出 合 併、購 回 股 份、股 本 重 組 或 者 其 他
改 組 時，應 當 提 供 擬 議 中 的 交 易 的 具 體 條 件 和 合 同（如 果 有 的 話），並 對
其 起 因 和 後 果 作 出 認 真 的 解 釋；
（五）如 任 何 董 事、監 事、總 裁 和 其 他 高 級 管 理 人 員 與 將 討 論 的 事 項 有 重 要 利
害 關 係，應 當 披 露 其 利 害 關 係 的 性 質 和 程 度；如 果 將 討 論 的 事 項 對 該 董
事、監 事、總 裁 和 其 他 高 級 管 理 人 員 作 為 股 東 的 影 響 有 別 於 對 其 他 同 類
別 股 東 的 影 響，則 應 當 說 明 其 區 別；
（六）載 有 任 何 擬 在 會 議 上 提 議 通 過 的 特 別 決 議 的 全 文；
（七）以 明 顯 的 文 字 說 明，有 權 出 席 和 表 決 的 股 東 有 權 委 任 一 位 或 者 一 位 以 上
的 股 東 代 理 人 代 為 出 席 和 表 決，而 該 股 東 代 理 人 不 必 為 股 東；
（八）載 明 會 議 投 票 代 理 委 託 書 的 送 達 時 間 和 地 點；
（九）載 有 有 權 出 席 股 東 大 會 股 東 的 股 權 登 記 日，股 權 登 記 日 與 會 議 日 期 之 間
的 間 隔 應 遵 守 公 司 股 票 上 市 地 相 關 證 券 交 易 所 或 監 管 機 構 的 規 定；及
（十）載 有 會 務 常 設 聯 繫 人 姓 名，電 話 號 碼；
（十 一）網 絡 或 其 他 方 式 的 表 決 時 間 及 表 決 程 序。
第六十九條 股東大會通知應當以公司股票上市地證券交易所允許的任何方
式（包 括 但 不 限 於 郵 寄、電 子 郵 件、傳 真、公 告、在 公 司 或 公 司 股 票 上 市 地 證 券 交
易 所 網 站 上 發 佈 等）向 股 東（不 論 在 股 東 大 會 上 是 否 有 表 決 權）送 達，若 以 郵 寄 方 式
送 達，收 件 人 地 址 以 股 東 名 冊 登 記 的 地 址 為 準。對 內 資 股 股 東，股 東 大 會 通 知 也 可
以 用 公 告 方 式 進 行。
前 款 所 稱 公 告，應 當 在 國 務 院 證 券 監 督 管 理 機 構 指 定 的 一 家 或 者 多 家 報 刊 上
刊 登，一 經 公 告，視 為 所 有 內 資 股 股 東 已 收 到 有 關 股 東 會 議 的 通 知。
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第七十條 公司按照股票上市地相關證券交易所或監管機構要求的方式發出
股 東 大 會 通 知 時，因 意 外 遺 漏 未 向 某 有 權 得 到 通 知 的 人 送 出 會 議 通 知 或 者 該 等 人
沒 有 收 到 會 議 通 知，會 議 及 會 議 作 出 的 決 議 並 不 因 此 無 效。
第 七 十 一 條 發 出 股 東 大 會 通 知 後，無 正 當 理 由，股 東 大 會 不 應 延 期 或 取 消，
股 東 大 會 通 知 中 列 明 的 提 案 不 應 取 消。一 旦 出 現 延 期 或 取 消 的 情 形，召 集 人 應 當
在 原 定 召 開 日 前 至 少 兩 個 工 作 日 公 告 並 說 明 原 因。
第 七 十 二 條 任 何 有 權 出 席 股 東 會 議 並 有 權 表 決 的 股 東，有 權 委 任 一 人 或 者
數 人（該 人 可 以 不 是 股 東）作 為 其 股 東 代 理 人，代 為 出 席 和 表 決。該 股 東 代 理 人 依 照
該 股 東 的 委 託，可 以 行 使 下 列 權 利：
（一）該 股 東 在 股 東 大 會 上 的 發 言 權；
（二）自 行 或 者 與 他 人 共 同 要 求 以 投 票 方 式 表 決；
（三）以 舉 手 或 者 投 票 方 式 行 使 表 決 權，但 是 委 任 的 股 東 代 理 人 超 過 一 人 時，
該 等 股 東 代 理 人 只 能 以 投 票 方 式 行 使 表 決 權。
第 七 十 三 條 股 東 應 當 以 書 面 形 式 委 託 代 理 人，由 委 託 人 簽 署 或 者 由 其 以 書
面 形 式 委 託 的 代 理 人 簽 署；委 託 人 為 法 人 的，應 當 加 蓋 法 人 印 章 或 者 由 其 董 事 或
者 正 式 委 任 的 代 理 人 簽 署。該 等 委 託 書 應 列 明 每 位 股 東 代 理 人 所 代 表 委 託 人 的 股
份 數 額。
第七十四條 表決代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開
前 二 十 四 小 時，或 者 在 指 定 表 決 時 間 前 二 十 四 小 時，備 置 於 公 司 住 所 或 者 召 集 會
議 的 通 知 中 指 定 的 其 他 地 方。公 司 股 票 上 市 地 相 關 證 券 交 易 所 或 監 管 機 構 另 有 規
定 的，從 其 規 定。
委 託 書 由 委 託 人 授 權 他 人 簽 署 的，授 權 簽 署 的 授 權 書 或 者 其 他 授 權 文 件 應 當
經 過 公 證。經 公 證 的 授 權 書 或 者 其 他 授 權 文 件，應 當 和 表 決 代 理 委 託 書 同 時 備 置
於 公 司 住 所 或 者 召 集 會 議 的 通 知 中 指 定 的 其 他 地 方。
委 託 人 為 法 人 的，其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 會、其 他 決 策 機 構 決 議 授 權 的 人 作
為 代 表 出 席 公 司 的 股 東 會 議。
如 該 股 東 為 認 可 結 算 所（或 其 代 理 人），該 股 東 可 以 授 權 其 認 為 合 適 的 一 名 或
以 上 人 士 在 任 何 股 東 大 會 或 任 何 類 別 股 東 會 議 上 擔 任 其 代 表；但 是，如 果 一 名 以
上 的 人 士 獲 得 授 權，則 授 權 書 應 載 明 每 名 該 等 人 士 經 此 授 權 所 涉 及 的 股 票 數 目 和
種 類。經 此 授 權 的 人 士 可 以 代 表 認 可 結 算 所 或 其 代 理 人 行 使 權 利，猶 如 該 人 士 是
公 司 的 自 然 人 股 東 一 樣。
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第七十五條 任何由公司董事會發給股東用於任命股東代理人的委託書的格
式，應 當 讓 股 東 自 由 選 擇 指 示 股 東 代 理 人 投 贊 成 票 或 者 反 對 票，並 就 會 議 每 項 議
題 所 要 作 出 表 決 的 事 項 分 別 作 出 提 示。委 託 書 應 當 說 明 如 果 股 東 不 作 指 示，股 東
代 理 人 可 以 按 自 己 的 意 思 表 決。
第 七 十 六 條 表 決 前 委 託 人 已 經 去 世、喪 失 行 為 能 力 撤 回 委 任、撤 回 簽 署 委
任 的 授 權 或 者 有 關 股 份 已 被 轉 讓 的，只 要 公 司 在 有 關 會 議 開 始 前 沒 有 收 到 該 等 事
項 的 書 面 通 知，由 股 東 代 理 人 依 委 託 書 所 作 出 的 表 決 仍 然 有 效。
第三節 股東大會的召集
第 七 十 七 條 第 四 十 七 條 獨 立 董 事 有 權 向 董 事 會 提 議 召 開 臨 時 股 東 大 會。對
獨 立 董 事 要 求 召 開 臨 時 股 東 大 會 的 提 議，董 事 會 應 當 根 據 法 律、行 政 法 規 和 本 章
程 的 規 定，在 收 到 提 議 後 十 日 內 提 出 同 意 或 不 同 意 召 開 臨 時 股 東 大 會 的 書 面 反 饋
意 見。
董 事 會 同 意 召 開 臨 時 股 東 大 會 的，將 在 作 出 董 事 會 決 議 後 的 五 日 內 發 出 召 開
股 東 大 會 的 通 知；董 事 會 不 同 意 召 開 臨 時 股 東 大 會 的，將 說 明 理 由 並 公 告。
第 七 十 八 條 第 四 十 八 條 監 事 會 有 權 向 董 事 會 提 議 召 開 臨 時 股 東 大 會，並 應
當 以 書 面 形 式 向 董 事 會 提 出。董 事 會 應 當 根 據 法 律、行 政 法 規 和 本 章 程 的 規 定，在
收 到 提 案 後 十 日 內 提 出 同 意 或 不 同 意 召 開 臨 時 股 東 大 會 的 書 面 反 饋 意 見。
董 事 會 同 意 召 開 臨 時 股 東 大 會 的，將 在 作 出 董 事 會 決 議 後 的 五 日 內 發 出 召 開
股 東 大 會 的 通 知，通 知 中 對 原 提 議 的 變 更，應 徵 得 監 事 會 的 同 意。
董 事 會 不 同 意 召 開 臨 時 股 東 大 會，或 者 在 收 到 提 案 後 十 日 內 未 作 出 反 饋 的，
視 為 董 事 會 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 東 大 會 會 議 職 責，監 事 會 可 以 自 行 召 集 和
主 持。監 事 會 自 行 召 集 的 股 東 大 會，會 議 所 必 需 的 費 用 由 公 司 承 擔。
第七十九條 股 東 要 求 召 集 臨 時 股 東 大 會 或 者 類 別 股 東 會 議，應 當 按 照 下 列
程 序 辦 理：
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附錄二 建議修訂公司章程
第 四 十 九 條 單 獨 或 合 計 持 有 公 司 百 分 之 十 以 上 股 份 的 股 東（一）單 獨 或 合 計
持 有 公 司 有 表 決 權 的 股 份 百 分 之 十 以 上（含 百 分 之 十）的 股 東，可 以 簽 署 一 份 或 者
數 份 同 樣 格 式 內 容 的 書 面 要 求，有 權 向 提 請 董 事 會 請 求 召 開 集 臨 時 股 東 大 會，並
應 當 以 書 面 形 式 向 董 事 會 提 出 或 者 類 別 股 東 會 議，並 闡 明 會 議 的 議 題。董 事 會 應
當 根 據 法 律、行 政 法 規 和 本 章 程 的 規 定，在 收 到 請 求 前 述 書 面 要 求 後 十 日 內 提 出
同 意 或 者 不 同 意 召 開 集 臨 時 股 東 大 會 或 者 類 別 股 東 會 議 的 書 面 反 饋 意 見。前 述 持
股 數 按 股 東 提 出 書 面 要 求 日 計 算。
（二）董 事 會 同 意 召 開 臨 時 股 東 大 會 或 者 類 別 股 東 會 議 的，將 在 應 當 在 作 出 董
事 會 決 議 後 五 日 內 發 出 召 開 股 東 大 會 或 者 類 別 股 東 會 議 的 通 知，通 知 中
對 原 提 議 請 求 的 變 更，應 徵 得 相 關 股 東 的 同 意。
（三）董 事 會 不 同 意 召 開 臨 時 股 東 大 會，或 者 在 收 到 請 求 後 十 日 內 未 作 出 反 饋
的，單 獨 或 者 合 計 持 有 公 司 百 分 之 十 以 上 股 份 的 股 東 有 權 向 監 事 會 提 議
召 開 臨 時 股 東 大 會，並 應 當 以 書 面 形 式 向 監 事 會 提 出 請 求。
（四）監 事 會 同 意 召 開 臨 時 股 東 大 會 的，應 在 收 到 請 求 五 日 內 發 出 召 開 股 東 大
會 的 通 知，通 知 中 對 原 提 議 請 求 的 變 更，應 當 徵 得 相 關 股 東 的 同 意。
監 事 會 未 在 規 定 期 限 內 發 出 股 東 大 會 通 知 的，視 為 監 事 會 不 召 集 和 主 持 股 東
大 會，連 續 九 十 日 以 上 單 獨 或 者 合 計 持 有 公 司 百 分 之 十 以 上 股 份 的 股 東 可 以 自 行
召 集 和 主 持，召 開 的 程 序 應 當 盡 可 能 與 董 事 會 召 集 召 開 股 東 大 會 的 程 序 相 同。
第 五 十 條 監 事 會 或 股 東 決 定 自 行 召 集 股 東 大 會 的，須 書 面 通 知 董 事 會，同
時 向 證 券 交 易 所 備 案。
在 股 東 大 會 決 議 公 告 前，召 集 股 東 持 股 比 例 不 得 低 於 百 分 之 十。
監 事 會 或 召 集 股 東 應 在 發 出 股 東 大 會 通 知 及 股 東 大 會 決 議 公 告 時，向 證 券 交
易 所 提 交 有 關 證 明 材 料。
第 五 十 一 條 對 於 監 事 會 或 股 東 自 行 召 集 的 股 東 大 會，董 事 會 和 董 事 會 秘 書
將 予 配 合。董 事 會 將 提 供 股 權 登 記 日 的 股 東 名 冊。
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附錄二 建議修訂公司章程
第五十二條 股東因董事會和監事會未應前述舉行會議而監事會或股東自行
召 集 的 股 東 大 會 並 舉 行 會 議 的，會 議 所 必 需 的 費 用 其 所 發 生 的 合 理 費 用，應 當 由
本 公 司 承 擔。
第四節 股東大會的提案與通知
第 五 十 三 條 提 案 的 內 容 應 當 屬 於 股 東 大 會 職 權 範 圍，有 明 確 的 議 題 和 具 體
決 議 事 項，並 且 符 合 法 律、行 政 法 規、公 司 股 票 上 市 地 的 監 管 規 則 和 本 章 程 的 有 關
規 定。
第 八 十 條 第 五 十 四 條 公 司 召 開 股 東 大 會，董 事 會、監 事 會 以 及 單 獨 或 合 併
持 有 公 司 百 分 之 三 以 上 股 份 的 股 東，有 權 向 公 司 提 出 提 案。
單 獨 或 者 合 計 持 有 公 司 百 分 之 三 以 上 股 份 的 股 東，可 以 在 股 東 大 會 召 開 十 日
前 提 出 臨 時 提 案 並 書 面 提 交 召 集 人；召 集 人 應 當 在 收 到 提 案 後 兩 日 內 發 出 股 東 大
會 補 充 通 知，公 告 臨 時 提 案 的 內 容。
除 前 款 規 定 情 形 外，召 集 人 在 發 出 股 東 大 會 通 知 公 告 後，不 得 修 改 股 東 大 會
通 知 中 已 列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案。
股 東 大 會 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 章 程 第 五 十 三 八 十 一 條 規 定 的 提 案，股 東
大 會 不 得 進 行 表 決 並 作 出 決 議。
第八十一條 股 東 大 會 臨 時 提 案 應 當 符 合 下 列 條 件：
（一）內 容 符 合 法 律、行 政 法 規、本 章 程 以 及 股 票 上 市 地 相 關 證 券 交 易 所 或 監
管 機 構 的 有 關 規 定 和 要 求，並 且 屬 於 股 東 大 會 的 職 權 範 圍；
（二）有 明 確 的 議 題 和 具 體 的 決 議 事 項；
（三）以 書 面 形 式 提 交 或 送 達 召 集 人。
第 五 十 五 條 公 司 召 開 股 東 大 會，召 集 人 應 當 在 年 度 股 東 大 會 召 開 不 少 於 二
十 一 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 東，臨 時 股 東 大 會 應 當 於 會 議 召 開 不 少 於 十 五 日 前
以 公 告 方 式 通 知 各 股 東。
公 司 在 計 算 上 述 起 始 期 限 時，不 應 當 包 括 公 告 當 日 及 會 議 召 開 當 日。
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附錄二 建議修訂公司章程
如 公 司 股 票 上 市 地 監 管 規 則 有 特 別 規 定 的，從 其 規 定。
第五十六條 股 東 大 會 的 通 知 包 括 以 下 內 容：
（一）會 議 的 時 間、地 點 和 會 議 期 限；
（二）提 交 會 議 審 議 的 事 項 和 提 案；
（三）以 明 顯 的 文 字 說 明：全 體 普 通 股 股 東（含 表 決 權 恢 復 的 優 先 股 股 東）均 有
權 出 席 股 東 大 會，並 可 以 書 面 委 託 代 理 人 出 席 會 議 和 參 加 表 決，該 股 東
代 理 人 不 必 是 公 司 的 股 東；
（四）有 權 出 席 股 東 大 會 股 東 的 股 權 登 記 日；
（五）會 務 常 設 聯 繫 人 姓 名，電 話 號 碼；
（六）網 絡 或 其 他 方 式 的 表 決 時 間 及 表 決 程 序。
股 權 登 記 日 與 會 議 日 期 之 間 的 間 隔 不 多 於 七 個 工 作 日，公 司 股 票 上 市 地 監 管
規 則 有 特 別 規 定 的，從 其 規 定。股 權 登 記 日 一 旦 確 認，不 得 變 更。
股 東 大 會 通 知 和 補 充 通 知 中 應 當 充 分、完 整 披 露 所 有 提 案 的 全 部 具 體 內 容。
擬 討 論 的 事 項 需 要 獨 立 董 事 發 表 意 見 的，發 佈 股 東 大 會 通 知 或 補 充 通 知 時 將 提 前
或 同 時 披 露 獨 立 董 事 的 意 見 及 理 由。
股 東 大 會 網 絡 或 其 他 方 式 投 票 的 開 始 時 間，不 得 早 於 現 場 股 東 大 會 召 開 前 一
日 下 午 3:00，並 不 得 遲 於 現 場 股 東 大 會 召 開 當 日 上 午 9:30，其 結 束 時 間 不 得 早 於 現
場 股 東 大 會 結 束 當 日 下 午 3:00。
第 五 十 七 條 股 東 大 會 擬 討 論 董 事、監 事 選 舉 事 項 的，股 東 大 會 通 知 中 將 充
分 披 露 董 事、監 事 候 選 人 的 詳 細 資 料，至 少 包 括 以 下 內 容：
（一）教 育 背 景、工 作 經 歷、兼 職 等 個 人 情 況；
（二）與 本 公 司 或 本 公 司 的 控 股 股 東 及 實 際 控 制 人 是 否 存 在 關 聯 關 係；
（三）披 露 持 有 本 公 司 的 股 份 數 量；
（四）是 否 受 過 中 國 證 監 會 及 其 他 有 關 部 門 的 處 罰 和 證 券 交 易 所 懲 戒。
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附錄二 建議修訂公司章程
除 採 取 累 積 投 票 制 選 舉 董 事、監 事 外，每 位 董 事、監 事 候 選 人 應 當 以 單 項 提
案 提 出。
第 五 十 八 條 發 出 股 東 大 會 通 知 後，無 正 當 理 由，股 東 大 會 不 應 延 期 或 取 消，
股 東 大 會 通 知 中 列 明 的 提 案 不 應 取 消。一 旦 出 現 延 期 或 取 消 的 情 形，召 集 人 應 當
在 原 定 召 開 日 前 至 少 兩 個 工 作 日 公 告 並 說 明 原 因。公 司 股 票 上 市 地 監 管 規 則 就 前
述 事 項 有 其 他 規 定 的，從 其 規 定。
第五節 股東大會的召開
第 五 十 九 條 公 司 董 事 會 和 其 他 召 集 人 將 採 取 必 要 措 施，保 證 股 東 大 會 的 正
常 秩 序。對 於 干 擾 股 東 大 會、尋 釁 滋 事 和 侵 犯 股 東 合 法 權 益 的 行 為，將 採 取 措 施 加
以 制 止 並 及 時 報 告 有 關 部 門 查 處。
第 六 十 條 股 權 登 記 日 登 記 在 冊 的 所 有 普 通 股 股 東（含 表 決 權 恢 復 的 優 先 股
股 東）或 其 代 理 人，均 有 權 出 席 股 東 大 會，並 依 照 有 關 法 律、法 規 及 本 章 程 行 使 表
決 權。
股 東 可 以 親 自 出 席 股 東 大 會，也 可 以 委 託 代 理 人 代 為 出 席 和 表 決。
第 六 十 一 條 個 人 股 東 親 自 出 席 會 議 的，應 出 示 本 人 身 份 證 或 其 他 能 夠 表 明
其 身 份 的 有 效 證 件 或 證 明、股 票 賬 戶 卡；委 託 代 理 他 人 出 席 會 議 的，應 出 示 本 人 有
效 身 份 證 件、股 東 授 權 委 託 書。
法 人 股 東 應 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 託 的 代 理 人 出 席 會 議。法 定 代 表
人 出 席 會 議 的，應 出 示 本 人 身 份 證、能 證 明 其 具 有 法 定 代 表 人 資 格 的 有 效 證 明；委
託 代 理 人 出 席 會 議 的，代 理 人 應 出 示 本 人 身 份 證、法 人 股 東 單 位 的 法 定 代 表 人 依
法 出 具 的 書 面 授 權 委 託 書。
第六十二條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列
內 容：
（一）代 理 人 的 姓 名；
（二）是 否 具 有 表 決 權；
（三）分 別 對 列 入 股 東 大 會 議 程 的 每 一 審 議 事 項 投 贊 成、反 對 或 棄 權 票 的 指 示；
（四）委 託 書 簽 發 日 期 和 有 效 期 限；
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附錄二 建議修訂公司章程
（五）委 託 人 簽 名（或 蓋 章）。委 託 人 為 法 人 股 東 的，應 加 蓋 法 人 單 位 印 章。
第 六 十 三 條 委 託 書 應 當 註 明 如 果 股 東 不 作 具 體 指 示，股 東 代 理 人 是 否 可 以
按 自 己 的 意 思 表 決。
第 六 十 四 條 代 理 投 票 授 權 委 託 書 由 委 託 人 授 權 他 人 簽 署 的，授 權 簽 署 的 授
權 書 或 者 其 他 授 權 文 件 應 當 經 過 公 證。經 公 證 的 授 權 書 或 者 其 他 授 權 文 件，和 投
票 代 理 委 託 書 均 需 置 備 於 公 司 住 所 或 者 召 集 會 議 的 通 知 中 指 定 的 其 他 地 方。
委 託 人 為 法 人 的，其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 會、其 他 決 策 機 構 決 議 授 權 的 人 作
為 代 表 出 席 公 司 的 股 東 大 會。
如 該 股 東 為 認 可 結 算 所（或 其 代 理 人），該 股 東 可 以 授 權 其 認 為 合 適 的 一 名 或
以 上 人 士 在 任 何 股 東 大 會 上 擔 任 其 代 表；但 是，如 果 一 名 以 上 的 人 士 獲 得 授 權，則
授 權 書 應 載 明 每 名 該 等 人 士 經 此 授 權 所 涉 及 的 股 票 數 目 和 種 類。經 此 授 權 的 人 士
可 以 代 表 認 可 結 算 所 或 其 代 理 人 行 使 權 利，猶 如 該 人 士 是 公 司 的 自 然 人 股 東 一 樣。
第 六 十 五 條 出 席 會 議 人 員 的 會 議 登 記 冊 由 公 司 負 責 製 作。會 議 登 記 冊 載 明
參 加 會 議 人 員 姓 名（或 單 位 名 稱）、身 份 證 號 碼、住 所 地 址、持 有 或 代 表 有 表 決 權 的
股 份 數 額、被 代 理 人 姓 名（或 單 位 名 稱）等 事 項。
第六十六條 召集人和公司聘請的律師將依據證券登記結算機構提供的股東
名 冊 共 同 對 股 東 資 格 的 合 法 性 進 行 驗 證，並 登 記 股 東 姓 名（或 名 稱）及 其 所 持 有 表
決 權 的 股 份 數。公 司 股 票 上 市 地 的 監 管 規 則 對 股 東 資 格 合 法 性 的 驗 證 另 有 規 定 的，
從 其 規 定。
在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份
總 數 之 前，會 議 登 記 應 當 終 止。
第 六 十 七 條 股 東 大 會 召 開 時，本 公 司 全 體 董 事、監 事 和 董 事 會 秘 書 應 當 出
席 會 議，總 裁 和 其 他 高 級 管 理 人 員 應 當 列 席 會 議。
第 八 十 二 條 第 六 十 八 條 股 東 大 會 會 議 由 董 事 會 召 集，董 事 長 主 持。；董 事 長
不 能 履 行 職 務 或 者 不 履 行 職 務 時 的，由 副 董 事 長 主 持；副 董 事 長 不 能 履 行 職 務 或
不 履 行 職 務 的，由 半 數 以 上 董 事 共 同 推 舉 的 一 名 董 事 主 持。
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附錄二 建議修訂公司章程
監 事 會 自 行 召 集 的 股 東 大 會，由 監 事 會 主 席 主 持。監 事 會 主 席 不 能 履 行 職 務
或 不 履 行 職 務 時，由 半 數 以 上 監 事 共 同 推 舉 的 一 名 監 事 主 持。
股 東 自 行 召 集 的 股 東 大 會，由 召 集 人 推 舉 代 表 主 持。
召 開 股 東 大 會 時，會 議 主 持 人 違 反 議 事 規 則 使 股 東 大 會 無 法 繼 續 進 行 的，經
現 場 出 席 股 東 大 會 有 表 決 權 過 半 數 的 股 東 同 意，股 東 大 會 可 推 舉 一 人 擔 任 會 議 主
持 人，繼 續 開 會。
董 事 會 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 東 大 會 會 議 職 責 的，監 事 會 應 當 及 時 召 集
和 主 持；監 事 會 不 召 集 和 主 持 的，連 續 九 十 日 以 上 單 獨 或 者 合 計 持 有 公 司 百 分 之
十 以 上 股 份 的 股 東 可 以 自 行 召 集 和 主 持。如 果 因 任 何 理 由，股 東 無 法 選 舉 主 席，應
當 由 出 席 會 議 的 持 有 最 多 表 決 權 股 份 的 股 東（包 括 股 東 代 理 人）擔 任 會 議 主 席。
第 六 十 九 條 公 司 制 定 股 東 大 會 議 事 規 則，詳 細 規 定 股 東 大 會 的 召 開 和 表 決
程 序，包 括 通 知、登 記、提 案 的 審 議、投 票、計 票、表 決 結 果 的 宣 佈、會 議 決 議 的 形
成、會 議 記 錄 及 其 簽 署、公 告 等 內 容，以 及 股 東 大 會 對 董 事 會 的 授 權 原 則，授 權 內
容 應 明 確 具 體。股 東 大 會 議 事 規 則 應 作 為 章 程 的 附 件，由 董 事 會 擬 定，股 東 大 會 批
准。
第 七 十 條 在 年 度 股 東 大 會 上，董 事 會、監 事 會 應 當 就 其 過 去 一 年 的 工 作 向
股 東 大 會 作 出 報 告。每 名 獨 立 董 事 也 應 作 出 述 職 報 告。
第 七 十 一 條 董 事、監 事、高 級 管 理 人 員 在 股 東 大 會 上 就 股 東 的 質 詢 和 建 議
作 出 解 釋 和 說 明。
第七十二條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東和代理人人
數 及 所 持 有 表 決 權 的 股 份 總 數，現 場 出 席 會 議 的 股 東 和 代 理 人 人 數 及 所 持 有 的 表
決 權 的 股 份 總 數 以 會 議 登 記 為 準。
第 八 十 三 條 股 東（包 括 股 東 代 理 人）在 股 東 大 會 表 決 時，以 其 所 代 表 的 有 表
決 權 的 股 份 數 額 行 使 表 決 權，每 一 股 份 有 一 票 表 決 權。
A 股 股 東 在 股 東 大 會 審 議 影 響 中 小 投 資 者 利 益 的 重 大 事 項 時，對 中 小 投 資 者
的 表 決 應 當 單 獨 計 票。單 獨 計 票 結 果 應 當 及 時 公 開 披 露。
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附錄二 建議修訂公司章程
公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 沒 有 表 決 權，且 該 部 分 股 份 不 計 入 出 席 股 東 大 會 有 表
決 權 的 股 份 總 數。
股 東 買 入 公 司 有 表 決 權 的 股 份 違 反《證 券 法》第 六 十 三 條 第 一 款、第 二 款 規 定
的，該 超 過 規 定 比 例 部 分 的 股 份 在 買 入 後 的 三 十 六 個 月 內 不 得 行 使 表 決 權，且 不
計 入 出 席 股 東 大 會 有 表 決 權 的 股 份 總 數。
公 司 董 事 會、獨 立 董 事、持 有 百 分 之 一 以 上 有 表 決 權 股 份 的 股 東 或 者 依 照 法
律、行 政 法 規 或 者 中 國 證 監 會 的 規 定 設 立 的 投 資 者 保 護 機 構 可 以 公 開 徵 集 股 東 投
票 權。徵 集 股 東 投 票 權 應 當 向 被 徵 集 人 充 分 披 露 具 體 投 票 意 向 等 信 息。禁 止 以 有
償 或 者 變 相 有 償 的 方 式 徵 集 股 東 投 票 權。除 法 定 條 件 外，公 司 不 得 對 徵 集 投 票 權
提 出 最 低 持 股 比 例 限 制。
根 據 適 用 的 法 律 法 規 或《聯 交 所 上 市 規 則》《上 交 所 上 市 規 則》，如 任 何 股 東 須
就 某 決 議 事 項 放 棄 表 決 權、或 限 制 任 何 股 東 只 能 夠 投 票 支 持（或 反 對）某 決 議 事 項，
若 有 任 何 違 反 有 關 規 定 或 限 制 的 情 況，由 該 等 股 東 或 其 代 表 投 下 的 票 數 不 得 計 算
在 內。
第 八 十 四 條 監 事 會 或 股 東 決 定 自 行 召 集 股 東 大 會 的，須 書 面 通 知 董 事 會，
同 時 向 證 券 交 易 所 備 案。
在 股 東 大 會 決 議 公 告 前，召 集 股 東 持 股 比 例 不 得 低 於 百 分 之 十。
監 事 會 或 召 集 股 東 應 在 發 出 股 東 大 會 通 知 及 股 東 大 會 決 議 公 告 時，嚮 證 券 交
易 所 提 交 有 關 證 明 材 料。
第 八 十 五 條 對 於 監 事 會 或 股 東 自 行 召 集 的 股 東 大 會，董 事 會 和 董 事 會 秘 書
將 予 配 合。董 事 會 應 當 提 供 股 權 登 記 日 的 股 東 名 冊。
第 八 十 六 條 除 非 下 列 人 員 在 舉 手 表 決 以 前 或 者 以 後，要 求 以 投 票 方 式 表 決，
股 東 大 會 以 舉 手 方 式 進 行 表 決：
（一）會 議 主 席；
（二）至 少 兩 名 有 表 決 權 的 股 東 或 者 有 表 決 權 的 股 東 的 代 理 人；
（三）單 獨 或 者 合 併 計 算 持 有 在 該 會 議 上 有 表 決 權 的 股 份 百 分 之 十 以 上（含 百
分 之 十）的 一 個 或 者 若 干 股 東（包 括 股 東 代 理 人）。
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附錄二 建議修訂公司章程
除非根據適用的上市規則或其他證券法律法規另有規定外或有人提出以投票
方 式 表 決，會 議 主 席 根 據 舉 手 表 決 的 結 果，宣 佈 提 議 通 過 情 況，並 將 此 記 載 在 會 議
記 錄 中，作 為 最 終 的 依 據，無 須 證 明 該 會 議 通 過 的 決 議 中 支 持 或 者 反 對 的 票 數 或
者 其 比 例。
公 司 只 需 在 法 律、行 政 法 規、有 關 監 管 機 構 或《聯 交 所 上 市 規 則》、《上 交 所 上
市 規 則》規 定 的 情 況 下，披 露 有 關 表 決 的 票 數 情 況。
以 投 票 方 式 表 決 的 要 求 可 以 由 提 出 者 撤 回。
第 八 十 七 條 如 果 要 求 以 投 票 方 式 表 決 的 事 項 是 選 舉 主 席 或 者 中 止 會 議，則
應 當 立 即 進 行 投 票 表 決；其 他 要 求 以 投 票 方 式 表 決 的 事 項，由 主 席 決 定 何 時 舉 行
投 票，會 議 可 以 繼 續 進 行，討 論 其 他 事 項，投 票 結 果 仍 被 視 為 在 該 會 議 上 所 通 過 的
決 議。
第 八 十 八 條 A 股 股 東 大 會 採 取 記 名 方 式 投 票 表 決。在 投 票 表 決 時，有 兩 票 或
者 兩 票 以 上 的 表 決 權 的 股 東（包 括 股 東 代 理 人），不 必 把 所 有 表 決 權 全 部 投 贊 成 票
或 者 反 對 票。
第 八 十 九 條 董 事、監 事 候 選 人 名 單 應 以 提 案 方 式 提 請 股 東 大 會 進 行 表 決。
董 事、監 事 的 提 名 方 式 和 程 序 為：
（一）董 事 會、持 有 或 合 併 持 有 公 司 股 份 百 分 之 三 以 上 的 股 東，可 以 提 名 董 事
候 選 人；
（二）董 事 會、監 事 會、單 獨 或 者 合 併 持 有 公 司 已 發 行 股 份 百 分 之 一 以 上 的 股
東 可 以 提 名 獨 立 董 事 候 選 人；
（三）監 事 會、持 有 或 合 併 持 有 公 司 股 份 百 分 之 三 以 上 的 股 東，可 以 提 名 非 由
職 工 代 表 擔 任 監 事 的 監 事 候 選 人；
（四）監 事 會 中 的 職 工 代 表 監 事 由 職 工 代 表 大 會 選 舉 產 生；及
（五）股 東 提 名 董 事、獨 立 董 事 或 監 事 時，應 當 在 股 東 大 會 召 開 十 日 前，將 提
名 提 案、提 名 候 選 人 的 詳 細 資 料、候 選 人 的 聲 明 或 承 諾 提 交 董 事 會。
董 事 會 應 當 向 股 東 就 候 選 董 事、監 事 的 簡 歷 和 基 本 情 況，發 出 公 告 或 通 函，
而有關公告和通函的通知期必須符合股票上市地相關證券交易所或監管機構的有
關 規 定 和 要 求。
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附錄二 建議修訂公司章程
股 東 大 會 就 選 舉 董 事、監 事 進 行 表 決 時，依 據 股 票 上 市 地 監 管 機 構 的 要 求、
本 章 程 的 規 定 或 者 股 東 大 會 的 決 議 可 以 實 行 累 積 投 票 制。在 累 積 投 票 制 下，獨 立
董 事 應 當 與 董 事 會 其 他 成 員 分 開 進 行 選 舉。選 舉 兩 名 以 上 董 事 或 監 事 時，應 當 實
行 累 積 投 票 制。以 累 積 投 票 方 式 選 舉 董 事 的，獨 立 董 事 和 非 獨 立 董 事 的 表 決 應 當
分 開 進 行。
前 款 所 稱 累 積 投 票 制 是 指 股 東 大 會 選 舉 董 事 或 者 監 事 時，每 一 股 份 擁 有 與 應
選 董 事 或 者 監 事 人 數 相 同 的 表 決 權，股 東 擁 有 的 表 決 權 可 以 集 中 使 用。
除 累 積 投 票 制 外，股 東 大 會 將 對 所 有 提 案 進 行 逐 項 表 決，對 同 一 事 項 有 不 同
提 案 的，將 按 提 案 提 出 的 時 間 順 序 進 行 表 決。除 因 不 可 抗 力 等 特 殊 原 因 導 致 股 東
大 會 中 止 或 不 能 作 出 決 議 外，股 東 大 會 將 不 會 對 提 案 進 行 擱 置 或 不 予 表 決。
第九十條 當 反 對 和 贊 成 票 相 等 時，無 論 是 舉 手 還 是 投 票 表 決，會 議 主 席 有
權 多 投 一 票。
第七十三條 股 東 大 會 應 有 會 議 記 錄，由 董 事 會 秘 書 負 責。會 議 記 錄 記 載 以
下 內 容：
（一）會 議 時 間、地 點、議 程 和 召 集 人 姓 名 或 名 稱；
（二）會 議 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 會 議 的 董 事、監 事、總 裁 和 其 他 高 級 管 理 人
員 姓 名；
（三）出 席 會 議 的 股 東 和 代 理 人 人 數、所 持 有 表 決 權 的 股 份 總 數 及 各 佔 公 司 股
份 總 數 的 比 例；
（四）對 每 一 提 案 的 審 議 經 過、發 言 要 點 和 表 決 結 果；
（五）股 東 的 質 詢 意 見 或 建 議 以 及 相 應 的 答 覆 或 說 明；
（六）律 師 及 計 票 人、監 票 人 姓 名；
（七）本 章 程 規 定 應 當 載 入 會 議 記 錄 的 其 他 內 容。
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附錄二 建議修訂公司章程
第 七 十 四 條 召 集 人 應 當 保 證 會 議 記 錄 內 容 真 實、準 確 和 完 整。出 席 會 議 的
董 事、監 事、董 事 會 秘 書、召 集 人 或 其 代 表、會 議 主 持 人 應 當 在 會 議 記 錄 上 簽 名。
會 議 記 錄 應 當 與 現 場 出 席 股 東 的 簽 名 冊 及 代 理 出 席 的 委 託 書、網 絡 及 其 他 方 式 表
決 情 況 的 有 效 資 料 一 併 保 存，保 存 期 限 不 少 於 10 年。
第 七 十 五 條 召 集 人 應 當 保 證 股 東 大 會 連 續 舉 行，直 至 形 成 最 終 決 議。因 不
可 抗 力 等 特 殊 原 因 導 致 股 東 大 會 中 止 或 不 能 作 出 決 議 的，應 採 取 必 要 措 施 盡 快 恢
復 召 開 股 東 大 會 或 直 接 終 止 本 次 股 東 大 會，並 及 時 公 告。同 時，召 集 人 應 向 公 司 所
在 地 中 國 證 監 會 派 出 機 構 及 證 券 交 易 所 報 告。公 司 股 票 上 市 地 監 管 規 則 對 股 東 大
會 的 中 止 或 延 期 有 特 別 規 定 的，從 其 規 定。
第六節 股東大會的表決和決議
第九十一條第七十六條 股 東 大 會 決 議 分 為 普 通 決 議 和 特 別 決 議。
股 東 大 會 作 出 普 通 決 議，應 當 由 出 席 股 東 大 會 的 股 東（包 括 股 東 代 理 人）所 持
表 決 權 的 過 半 數 二 分 之 一 以 上 通 過。
股 東 大 會 作 出 特 別 決 議，應 當 由 出 席 股 東 大 會 的 股 東（包 括 股 東 代 理 人）所 持
表 決 權 的 三 分 之 二 以 上 通 過。
出 席 股 東 大 會 的 股 東（包 括 代 理 人）應 當 對 需 要 投 票 表 決 的 每 一 事 項 發 表 以 下
意 見 之 一：同 意、反 對 或 棄 權。證 券 登 記 結 算 機 構 作 為 內 地 與 香 港 股 票 市 場 交 易 互
聯 互 通 機 制 股 票 的 名 義 持 有 人，按 照 實 際 持 有 人 意 思 表 示 進 行 申 報 的 除 外。未 填、
錯 填、字 跡 無 法 辨 認 的 表 決 票、未 投 的 表 決 票 均 視 為 投 票 人 放 棄 表 決 權 利，其 所 持
股 份 數 的 表 決 結 果 應 計 為「棄 權」。
同 一 表 決 權 只 能 選 擇 現 場、網 絡 或 其 他 表 決 方 式 中 的 一 種。同 一 表 決 權 出 現
重 複 表 決 的 以 第 一 次 投 票 結 果 為 準。
第九十二條第七十七條 下 列 事 項 由 股 東 大 會 以 的 普 通 決 議 通 過：
（一） 董 事 會 和 監 事 會 的 工 作 報 告；
（二） 董 事 會 擬 訂 的 利 潤 分 配 方 案 和 虧 損 彌 補 方 案；
（三） 董 事 會 成 員 和、監 事 會 成 員 中 非 由 職 工 代 表 擔 任 的 監 事 的 任 免 及 其 報
酬 和 支 付 方 法；
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附錄二 建議修訂公司章程
（四） 公 司 年 度 預 算 方 案、決 算 方 案 報 告，資 產 負 債 表、利 潤 表 及 其 他 財 務
報 表；
（五） 公 司 年 度 報 告；
（六 五） 除 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章、《上 市 規 則》公 司 股 票 上 市 的 交 易 所 規
則 規 定 或 者 本 章 程 規 定 應 當 以 特 別 決 議 通 過 以 外 的 其 他 事 項。
第九十三條第七十八條 下 列 事 項 由 股 東 大 會 以 特 別 決 議 通 過：
（一） 公 司 增 加 或 者 減 少 註 冊 資 本、減 股 本 和 發 行 任 何 種 類 股 票、認 股 證 和
其 他 類 似 證 券；
（二） 發 行 公 司 債 券；
（二 三） 公 司 的 分 立、分 拆、合 併、解 散 和 清 算；
（三 四） 本 章 程 的 修 改；
（五） 審 議 並 實 施 股 權 激 勵 計 劃；
（四 六） 公 司 在 一 年 內 購 買、出 售 重 大 資 產 或 者 擔 保 金 額 超 過 公 司 最 近 一 期 經
審 計 總 資 產 百 分 之 三 十 30% 的；
（五） 股 權 激 勵 計 劃；
（六 七） 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章、《上 市 規 則》或 本 章 程 規 定 的 公 司 股 票 上
市 地 證 券 監 管 機 構 的 規 定 或 本 章 程 規 定 的，以 及 股 東 大 會 以 普 通 決 議
通 過 認 定 為 會 對 公 司 產 生 重 大 影 響 的、需 要 以 特 別 決 議 通 過 的 其 他 事
項。
第 七 十 九 條 股 東（包 括 股 東 代 理 人）以 其 所 代 表 的 有 表 決 權 的 股 份 數 額 行 使
表 決 權，每 一 股 份 享 有 一 票 表 決 權。
股 東 大 會 審 議 影 響 中 小 投 資 者 利 益 的 重 大 事 項 時，對 中 小 投 資 者 的 表 決 應 當
單 獨 計 票。單 獨 計 票 結 果 應 當 及 時 公 開 披 露。公 司 股 票 上 市 地 監 管 規 則 對 中 小 投
資 者 單 獨 計 票 事 項 另 有 規 定 的，從 其 規 定。
公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 沒 有 表 決 權，且 該 部 分 股 份 不 計 入 出 席 股 東 大 會 有 表
決 權 的 股 份 總 數。
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附錄二 建議修訂公司章程
股 東 買 入 公 司 有 表 決 權 的 股 份 違 反《證 券 法》第 六 十 三 條 第 一 款、第 二 款 規 定
的，該 超 過 規 定 比 例 部 分 的 股 份 在 買 入 後 的 三 十 六 個 月 內 不 得 行 使 表 決 權，且 不
計 入 出 席 股 東 大 會 有 表 決 權 的 股 份 總 數。
公 司 董 事 會、獨 立 董 事、持 有 百 分 之 一 以 上 有 表 決 權 股 份 的 股 東 或 者 依 照 法
律、行 政 法 規 或 者 中 國 證 監 會 的 規 定 設 立 的 投 資 者 保 護 機 構 可 以 公 開 徵 集 股 東 投
票 權。徵 集 股 東 投 票 權 應 當 向 被 徵 集 人 充 分 披 露 具 體 投 票 意 向 等 信 息。禁 止 以 有
償 或 者 變 相 有 償 的 方 式 徵 集 股 東 投 票 權。除 法 定 條 件 外，公 司 不 得 對 徵 集 投 票 權
提 出 最 低 持 股 比 例 限 制。
根 據 公 司 股 票 上 市 地 監 管 規 則，如 任 何 股 東 須 就 某 決 議 事 項 放 棄 表 決 權、或
限 制 任 何 股 東 只 能 夠 投 票 支 持（或 反 對）某 決 議 事 項，若 有 任 何 違 反 有 關 規 定 或 限
制 的 情 況，由 該 等 股 東 或 其 代 表 投 下 的 票 數 不 得 計 算 在 內。
第 九 十 四 條 第 八 十 條 股 東 大 會 審 議 有 關 關 聯 交 易 事 項 時，關 聯 股 東 不 應 當
參 與 投 票 表 決，其 所 代 表 的 有 表 決 權 的 股 份 數 不 計 入 有 效 表 決 總 數；股 東 大 會 決
議 的 公 告 應 當 充 分 披 露 非 關 聯 股 東 的 表 決 情 況。
公 司 股 東 大 會 審 議 有 關 關 聯 交 易 事 項 時，關 聯 股 東 應 在 股 東 大 會 審 議 前，主
動 提 出 迴 避 申 請；非 關 聯 股 東 有 權 在 股 東 大 會 審 議 有 關 關 聯 交 易 事 項 前，向 股 東
大 會 提 出 關 聯 股 東 迴 避 申 請。股 東 提 出 的 迴 避 申 請，應 當 以 書 面 形 式 並 註 明 關 聯
股 東 應 迴 避 的 理 由，股 東 大 會 在 審 議 有 關 關 聯 交 易 事 項 前，應 首 先 對 非 關 聯 股 東
提 出 的 迴 避 申 請 予 以 審 查。
股 東 大 會 結 束 後，其 他 股 東 發 現 有 關 股 東 參 與 有 關 關 聯 交 易 事 項 投 票 的，或
者 股 東 對 是 否 應 適 用 迴 避 有 異 議 的，有 權 就 相 關 決 議 根 據 本 章 程 規 定 提 起 訴 訟。
關 聯 股 東 明 確 表 示 迴 避 的，由 出 席 股 東 大 會 的 其 他 股 東 對 有 關 關 聯 事 項 進 行 審 議
表 決，表 決 結 果 與 股 東 大 會 通 過 的 其 他 決 議 具 有 同 等 法 律 效 力。
第 八 十 一 條 除 公 司 處 於 危 機 等 特 殊 情 況 外，非 經 股 東 大 會 以 特 別 決 議 批 准，
公 司 將 不 與 董 事、總 裁 和 其 它 高 級 管 理 人 員 以 外 的 人 訂 立 將 公 司 全 部 或 者 重 要 業
務 的 管 理 交 予 該 人 負 責 的 合 同。
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附錄二 建議修訂公司章程
第 八 十 二 條 董 事、監 事 候 選 人 名 單 應 以 提 案 方 式 提 請 股 東 大 會 進 行 表 決。
董 事、監 事 的 提 名 方 式 和 程 序 為：
（一）董 事 會、單 獨 或 合 併 持 有 公 司 股 份 百 分 之 三 以 上 股 份 的 股 東，可 以 提 名
董 事 候 選 人；
（二）董 事 會、監 事 會、單 獨 或 者 合 併 持 有 公 司 股 份 百 分 之 一 以 上 的 股 東 可 以
提 名 獨 立 董 事 候 選 人，依 法 設 立 的 投 資 者 保 護 機 構 可 以 公 開 請 求 股 東 委
託 其 代 為 行 使 提 名 獨 立 董 事 的 權 利；
（三）監 事 會、單 獨 或 合 併 持 有 公 司 股 份 百 分 之 三 以 上 的 股 東，可 以 提 名 非 由
職 工 代 表 擔 任 監 事 的 監 事 候 選 人；
（四）監 事 會 中 的 職 工 代 表 監 事 由 職 工 代 表 大 會 選 舉 產 生；
（五）股 東 提 名 董 事、獨 立 董 事 或 監 事 時，應 當 在 股 東 大 會 召 開 十 日 前，將 提
名 提 案、提 名 候 選 人 的 詳 細 資 料、候 選 人 的 聲 明 或 承 諾 提 交 董 事 會。如
公 司 股 票 上 市 地 監 管 規 則 有 特 別 規 定 的，從 其 規 定。
董 事 會 應 當 向 股 東 就 候 選 董 事、監 事 的 簡 歷 和 基 本 情 況，發 出 公 告 或 通 函，
而 有 關 公 告 和 通 函 的 通 知 期 必 須 符 合 股 票 上 市 地 監 管 規 則 的 有 關 規 定 和 要 求。
股 東 大 會 就 選 舉 董 事、監 事 進 行 表 決 時，依 據 股 票 上 市 地 監 管 規 則 的 要 求、
本 章 程 的 規 定 或 者 股 東 大 會 的 決 議 可 以 實 行 累 積 投 票 制。在 累 積 投 票 制 下，獨 立
董 事 應 當 與 董 事 會 其 他 成 員 分 開 進 行 選 舉。選 舉 兩 名 以 上 董 事 或 監 事 時，應 當 實
行 累 積 投 票 制。以 累 積 投 票 方 式 選 舉 董 事 的，獨 立 董 事 和 非 獨 立 董 事 的 表 決 應 當
分 開 進 行。
前 款 所 稱 累 積 投 票 制 是 指 股 東 大 會 選 舉 董 事 或 者 監 事 時，每 一 股 份 擁 有 與 應
選 董 事 或 者 監 事 人 數 相 同 的 表 決 權，股 東 擁 有 的 表 決 權 可 以 集 中 使 用。
第 八 十 三 條 除 累 積 投 票 制 外，股 東 大 會 將 對 所 有 提 案 進 行 逐 項 表 決，對 同
一 事 項 有 不 同 提 案 的，將 按 提 案 提 出 的 時 間 順 序 進 行 表 決。除 因 不 可 抗 力 等 特 殊
原 因 導 致 股 東 大 會 中 止 或 不 能 作 出 決 議 外，股 東 大 會 將 不 會 對 提 案 進 行 擱 置 或 不
予 表 決。
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附錄二 建議修訂公司章程
第 八 十 四 條 股 東 大 會 審 議 提 案 時，不 會 對 提 案 進 行 修 改，否 則，有 關 變 更 應
當 被 視 為 一 個 新 的 提 案，不 能 在 本 次 股 東 大 會 上 進 行 表 決。
第 八 十 五 條 同 一 表 決 權 只 能 選 擇 現 場、網 絡 或 其 他 表 決 方 式 中 的 一 種。同
一 表 決 權 出 現 重 複 表 決 的 以 第 一 次 投 票 結 果 為 準。
第八十六條 股 東 大 會 採 取 記 名 方 式 投 票 表 決。
第 八 十 七 條 股 東 大 會 對 提 案 進 行 表 決 前，應 當 推 舉 兩 名 股 東 代 表 參 加 計 票
和 監 票。審 議 事 項 與 股 東 有 關 聯 關 係 的，相 關 股 東 及 代 理 人 不 得 參 加 計 票、監 票。
股 東 大 會 對 提 案 進 行 表 決 時，應 當 由 律 師、股 東 代 表 與 監 事 代 表 共 同 負 責 計
票、監 票。
通 過 網 絡 或 其 他 方 式 投 票 的 公 司 股 東 或 代 理 人，有 權 通 過 相 應 的 投 票 系 統 查
驗 自 己 的 投 票 結 果。
第 九 十 五 條 會 議 主 席 負 責 決 定 股 東 大 會 的 決 議 是 否 通 過，其 決 定 為 終 局 決
定，並 應 當 在 會 上 宣 佈 和 載 入 會 議 記 錄。
第 九 十 六 條 會 議 主 席 如 果 對 提 交 表 決 的 決 議 結 果 有 任 何 懷 疑，可 以 對 所 投
票 數 進 行 點 算；如 果 會 議 主 席 未 進 行 點 票，出 席 會 議 的 股 東 或 者 股 東 代 理 人 對 會
議 主 席 宣 佈 結 果 有 異 議 的，有 權 在 宣 佈 後 立 即 要 求 點 票，會 議 主 席 應 當 即 時 進 行
點 票。
第九十七條 股 東 大 會 如 果 進 行 點 票，點 票 結 果 應 當 記 入 會 議 記 錄。
會 議 記 錄 連 同 出 席 股 東 的 簽 名 簿 及 代 理 出 席 的 委 託 書，應 當 在 公 司 住 所 保 存。
第九十八條 股 東 大 會 應 有 會 議 記 錄，由 董 事 會 秘 書 負 責。會 議 記 錄 記 載 以
下 內 容：
（一）會 議 時 間、地 點、議 程 和 召 集 人 姓 名 或 名 稱；
（二）會 議 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 會 議 的 董 事、監 事、總 裁 和 其 他 高 級 管 理 人
員 姓 名；
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附錄二 建議修訂公司章程
（三）出 席 股 東 大 會 的 股 東（包 括 內 資 股 股 東 及 境 外 上 市 外 資 股 股 東）和 代 理 人
人 數、所 持 有 表 決 權 的 股 份 總 數 及 各 佔 公 司 股 份 總 數 的 比 例；
（四）對 每 一 提 案 的 審 議 經 過、發 言 要 點 和 表 決 結 果；
（五）股 東 的 質 詢 意 見 或 建 議 以 及 相 應 的 答 覆 或 說 明；
（六）律 師 及 計 票 人、監 票 人 姓 名；
（七）本 章 程 規 定 應 當 載 入 會 議 記 錄 的 其 他 內 容。
第 九 十 九 條 召 集 人 應 當 保 證 會 議 記 錄 內 容 真 實、準 確 和 完 整。出 席 會 議 的
董 事、監 事、董 事 會 秘 書、召 集 人 或 其 代 表、會 議 主 持 人 應 當 在 會 議 記 錄 上 簽 名。
會 議 記 錄 應 當 與 現 場 出 席 股 東 的 簽 名 冊 及 代 理 出 席 的 委 託 書、網 絡 及 其 他 方 式 表
決 情 況 的 有 效 資 料 一 併 保 存，保 存 期 限 不 少 於 10 年。
第 一 百 條 召 集 人 應 當 保 證 股 東 大 會 連 續 舉 行，直 至 形 成 最 終 決 議。因 不 可
抗 力 等 特 殊 原 因 導 致 股 東 大 會 中 止 或 不 能 作 出 決 議 的，應 採 取 必 要 措 施 盡 快 恢 復
召 開 股 東 大 會 或 直 接 終 止 本 次 股 東 大 會，並 及 時 公 告。同 時，召 集 人 應 向 公 司 所 在
地 中 國 證 監 會 派 出 機 構 及 證 券 交 易 所 報 告。公 司 股 票 上 市 地 上 市 規 則 對 股 東 大 會
的 中 止 或 延 期 有 特 別 規 定 的，從 其 規 定。
第 一 百 零 一 條 股 東 可 以 在 公 司 辦 公 時 間 免 費 查 閱 會 議 記 錄 複 印 件。任 何 股
東 向 公 司 索 取 有 關 會 議 記 錄 的 複 印 件，公 司 應 當 在 收 到 合 理 費 用 後 七 日 內 把 複 印
件 送 出。
第 一 百 零 二 條 第 八 十 八 條 股 東 大 會 現 場 結 束 時 間 不 得 早 於 網 絡 或 其 他 方 式，
會 議 主 持 人 應 當 宣 佈 每 一 提 案 的 表 決 情 況 和 結 果，並 根 據 表 決 結 果 宣 佈 提 案 是 否
通 過。
在 正 式 公 佈 表 決 結 果 前，股 東 大 會 現 場、網 絡 及 其 他 表 決 方 式 中 所 涉 及 的 公
司、計 票 人、監 票 人、主 要 股 東、網 絡 服 務 方 等 相 關 各 方 對 表 決 情 況 均 負 有 保 密 義 務。
第 八 十 九 條 出 席 股 東 大 會 的 股 東（包 括 代 理 人），應 當 對 提 交 表 決 的 提 案 發
表 以 下 意 見 之 一：同 意、反 對 或 棄 權。證 券 登 記 結 算 機 構 作 為 內 地 與 香 港 股 票 市 場
交 易 互 聯 互 通 機 制 股 票 的 名 義 持 有 人，按 照 實 際 持 有 人 意 思 表 示 進 行 申 報 的 除 外。
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附錄二 建議修訂公司章程
未 填、錯 填、字 跡 無 法 辨 認 的 表 決 票、未 投 的 表 決 票 均 視 為 投 票 人 放 棄 表 決
權 利，其 所 持 股 份 數 的 表 決 結 果 應 計 為「棄 權」。
第 九 十 條 會 議 主 持 人 如 果 對 提 交 表 決 的 決 議 結 果 有 任 何 懷 疑，可 以 對 所 投
票 數 組 織 點 票；如 果 會 議 主 持 人 未 進 行 點 票，出 席 會 議 的 股 東 或 者 股 東 代 理 人 對
會 議 主 持 人 宣 佈 結 果 有 異 議 的，有 權 在 宣 佈 表 決 結 果 後 立 即 要 求 點 票，會 議 主 持
人 應 當 立 即 組 織 點 票。
第一百零三條第九十一條 股東大會決議應當根據公司股票上市地上市規則
的 規 定 及 時 公 告，公 告 中 應 列 明 出 席 會 議 的 股 東 和 代 理 人 人 數、所 持 有 表 決 權 的
股 份 總 數 及 佔 公 司 有 表 決 權 股 份 總 數 的 比 例、表 決 方 式、每 項 提 案 的 表 決 結 果 和
通 過 的 各 項 決 議 的 詳 細 內 容。公 司 公 告 中 應 對 A 股 股 東 和 H 股 股 東 內 資 股 股 東 和 外
資 股 股 東 出 席 會 議 及 表 決 情 況 分 別 統 計 並 公 告。
第 一 百 零 四 條 第 九 十 二 條 提 案 未 獲 通 過，或 者 本 次 股 東 大 會 變 更 前 次 股 東
大 會 決 議 的，應 當 在 股 東 大 會 決 議 公 告 中 作 特 別 提 示。
第 一 百 零 五 條 第 九 十 三 條 股 東 大 會 通 過 有 關 董 事、監 事 選 舉 提 案 的，新 任
董 事、監 事 就 任 時 間 為 股 東 大 會 作 出 決 議 當 日；但 股 東 大 會 決 議 另 有 規 定 的 除 外
在 會 議 結 束 之 後 立 即 就 任。
第 一 百 零 六 條 第 九 十 四 條 股 東 大 會 通 過 有 關 派 現、送 股 或 資 本 公 積 轉 增 股
本 提 案 的，公 司 將 在 股 東 大 會 結 束 後 兩 2 個 月 內 實 施 具 體 方 案。
第九章 類別股東表決的特別程序
第一百零七條 持 有 不 同 種 類 股 份 的 股 東，為 類 別 股 東。
類 別 股 東 依 據 法 律、行 政 法 規 和 本 章 程 的 規 定，享 有 權 利 和 承 擔 義 務。
如 公 司 的 股 本 包 括 無 投 票 權 的 股 份，則 該 等 股 份 的 名 稱 須 加 上「無 投 票 權」的
字 樣。
如 股 本 資 本 包 括 附 有 不 同 投 票 權 的 股 份，則 每 一 類 別 股 份（附 有 最 優 惠 投 票
權 的 股 份 除 外）的 名 稱，均 須 加 上「受 限 制 投 票 權」或「受 局 限 投 票 權」的 字 樣。
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附錄二 建議修訂公司章程
第 一 百 零 八 條 公 司 擬 變 更 或 者 廢 除 類 別 股 東 的 權 利，應 當 經 股 東 大 會 以 特
別決議通過和經受影響的類別股東在按第一百一十條至第一百一十四條分別召集
的 股 東 會 議 上 通 過，方 可 進 行。
第一百零九條 下 列 情 形 應 當 視 為 變 更 或 者 廢 除 某 類 別 股 東 的 權 利；
（一）增 加 或 者 減 少 該 類 別 股 份 的 數 目，或 者 增 加 或 減 少 與 該 類 別 股 份 享 有 同
等 或 者 更 多 的 表 決 權、分 配 權、其 他 特 權 的 類 別 股 份 的 數 目；
（二）將 該 類 別 股 份 的 全 部 或 者 部 分 換 作 其 他 類 別，或 者 將 另 一 類 別 的 股 份 的
全 部 或 者 部 分 換 作 該 類 別 股 份 或 者 授 予 該 等 轉 換 權；
（三）取 消 或 者 減 少 該 類 別 股 份 所 具 有 的、取 得 已 產 生 的 股 利 或 者 累 積 股 利 的
權 利；
（四）減 少 或 者 取 消 該 類 別 股 份 所 具 有 的 優 先 取 得 股 利 或 者 在 公 司 清 算 中 優
先 取 得 財 產 分 配 的 權 利；
（五）增 加、取 消 或 者 減 少 該 類 別 股 份 所 具 有 的 轉 換 股 份 權、選 擇 權、表 決 權、
轉 讓 權、優 先 配 售 權、取 得 公 司 證 券 的 權 利；
（六）取 消 或 者 減 少 該 類 別 股 份 所 具 有 的，以 特 定 貨 幣 收 取 公 司 應 付 款 項 的 權
利；
（七）設 立 與 該 類 別 股 份 享 有 同 等 或 者 更 多 表 決 權、分 配 權 或 者 其 他 特 權 的 新
類 別；
（八）對 該 類 別 股 份 的 轉 讓 或 所 有 權 加 以 限 制 或 者 增 加 該 等 限 制；
（九）發 行 該 類 別 或 者 另 一 類 別 的 股 份 認 購 權 或 者 轉 換 股 份 的 權 利；
（十）增 加 其 他 類 別 股 份 的 權 利 和 特 權；
（十 一）公 司 改 組 方 案 會 構 成 不 同 類 別 股 東 在 改 組 中 不 按 比 例 地 承 擔 責 任；
（十 二）修 改 或 者 廢 除 本 章 所 規 定 的 條 款。
第 一 百 一 十 條 受 影 響 的 類 別 股 東，無 論 原 來 在 股 東 大 會 上 是 否 有 表 決 權，
在 涉 及 第 一 百 零 九 條（二）至（八）、（十 一）至（十 二）項 的 事 項 時，在 類 別 股 東 會 議 上
具 有 表 決 權，但 有 利 害 關 係 的 股 東 在 類 別 股 東 會 議 上 沒 有 表 決 權。
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附錄二 建議修訂公司章程
前 款 所 述 有 利 害 關 係 股 東 的 含 義 如 下：
（一）在 公 司 按 本 章 程 第 二 十 八 條 的 規 定 向 全 體 股 東 按 照 相 同 比 例 發 出 購 回
要 約 或 者 在 證 券 交 易 所 通 過 公 開 交 易 方 式 購 回 自 己 股 份 的 情 況 下，「有
利 害 關 係 的 股 東」是 指 本 章 程 第 六 十 一 條 所 定 義 的 控 股 股 東；
（二）在 公 司 按 照 本 章 程 第 二 十 八 條 的 規 定 在 證 券 交 易 所 外 以 協 議 方 式 購 回
自 己 股 份 的 情 況 下，「有 利 害 關 係 的 股 東」是 指 與 該 協 議 有 關 的 股 東；
（三）在 公 司 改 組 方 案 中，「有 利 害 關 係 股 東」是 指 以 低 於 本 類 別 其 他 股 東 的 比
例 承 擔 責 任 的 股 東 或 者 與 該 類 別 中 的 其 他 股 東 擁 有 不 同 利 益 的 股 東。
第 一 百 一 十 一 條 類 別 股 東 會 議 的 決 議，應 當 經 根 據 第 一 百 一 十 條 由 出 席 類
別 股 東 會 議 的 有 表 決 權 的 三 分 之 二 以 上 的 股 權 表 決 通 過，方 可 作 出。
第 一 百 一 十 二 條 公 司 召 開 類 別 股 東 會 議，應 當 於 年 度 股 東 大 會 召 開 不 少 於
二 十 一 日 前，臨 時 股 東 大 會 召 開 不 少 於 十 五 日 前 發 出 公 告，將 會 議 擬 審 議 的 事 項
以 及 開 會 日 期 和 地 點 告 知 所 有 該 類 別 股 份 的 在 冊 股 東。公 司 在 計 算 上 述 起 始 期 限 時，
不 應 當 包 括 公 告 當 日 及 會 議 召 開 當 日。
唯 任 何 為 考 慮 更 改 任 何 類 別 股 份 的 權 利 而 舉 行 的 類 別 股 東 會 議（但 不 包 括 續 會）
所 需 的 法 定 人 數 必 須 是 該 類 別 已 發 行 股 份 至 少 三 分 之 一 的 持 有 人。
第一百一十三條 類 別 股 東 會 議 的 通 知 只 須 送 給 有 權 在 該 會 議 上 表 決 的 股 東。
類 別 股 東 會 議 應 當 以 與 股 東 大 會 盡 可 能 相 同 的 程 序 舉 行，本 章 程 中 有 關 股 東
大 會 舉 行 程 序 的 條 款 適 用 於 類 別 股 東 會 議。
第 一 百 一 十 四 條 除 其 他 類 別 股 份 股 東 外，內 資 股 股 東 和 境 外 上 市 外 資 股 股
東 視 為 不 同 類 別 股 東。
下 列 情 形 不 適 用 類 別 股 東 表 決 的 特 別 程 序：
（一）經 股 東 大 會 以 特 別 決 議 批 准（獲 無 條 件 授 權 或 受 決 議 所 訂 條 款 及 條 件 所
規 限），公 司 每 間 隔 十 二 個 月 單 獨 或 者 同 時 認 可、分 配 或 發 行 內 資 股、境
外 上 市 外 資 股，並 且 獲 認 可、分 配 或 發 行 的 內 資 股、境 外 上 市 外 資 股 的
數 量 各 自 不 超 過 該 類 已 發 行 在 外 股 份 的 百 分 之 二 十 的；
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附錄二 建議修訂公司章程
（二）該 等 股 份 為 公 司 設 立 時 發 行 內 資 股、境 外 上 市 外 資 股 的 計 劃 的 一 部 分，
而 有 關 計 劃 自 國 務 院 證 券 監 督 管 理 機 構 批 准 之 日 起 十 五 個 月 內 完 成 的；
（三）經 國 務 院 證 券 監 督 管 理 機 構 批 准，公 司 股 東 將 其 持 有 的 未 上 市 股 份 在 境
外 上 市 交 易 的。
第五十章 董事會
第一節 董事
第 一 百 一 十 五 條 公 司 設 董 事 會，董 事 會 由 八 名 董 事 組 成，其 中 獨 立 董 事 三 名，
設 董 事 長 一 人，副 董 事 長 一 人。
董 事 會 成 員 中，至 少 有 三 名 獨 立 董 事，且 獨 立 董 事 應 佔 董 事 會 總 人 數 的 三 分
之 一 以 上，其 中 至 少 包 括 一 名 會 計 專 業（具 有 高 級 職 稱 或 註 冊 會 計 師 資 格）人 士。獨
立 董 事 應 當 獨 立 履 行 職 責，不 受 公 司 主 要 股 東、實 際 控 制 人 或 者 與 公 司 及 其 主 要
股 東、實 際 控 制 人 存 在 利 害 關 係 的 單 位 或 個 人 的 影 響。獨 立 董 事 應 當 忠 實 履 行 職 務，
維 護 公 司 利 益，尤 其 要 關 注 社 會 公 眾 股 股 東 的 合 法 權 益 不 受 損 害。
公 司 董 事 會 設 立 審 核 委 員 會，並 根 據 需 要 設 立 戰 略、提 名、薪 酬 與 考 核 等 專
門 委 員 會。專 門 委 員 會 對 董 事 會 負 責，依 照 本 章 程 和 董 事 會 授 權 履 行 職 責，提 案 應
當 提 交 董 事 會 審 議 決 定。專 門 委 員 會 成 員 全 部 由 董 事 組 成，其 中 審 核 委 員 會、提 名
委 員 會、薪 酬 與 考 核 委 員 會 中 獨 立 董 事 佔 多 數 並 擔 任 召 集 人，審 核 委 員 會 的 召 集
人 為 會 計 專 業 人 士。
第九十五條 公 司 董 事 為 自 然 人，有 下 列 情 形 之 一 的，不 能 擔 任 公 司 的 董 事：
（一）無 民 事 行 為 能 力 或 者 限 制 民 事 行 為 能 力；
（二）因 貪 污、賄 賂、侵 佔 財 產、挪 用 財 產 或 者 破 壞 社 會 主 義 市 場 經 濟 秩 序，
被 判 處 刑 罰，執 行 期 滿 未 逾 五 年，或 者 因 犯 罪 被 剝 奪 政 治 權 利，執 行 期
滿 未 逾 五 年；
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附錄二 建議修訂公司章程
（三）擔 任 破 產 清 算 的 公 司、企 業 的 董 事 或 者 廠 長、經 理，對 該 公 司、企 業 的
破 產 負 有 個 人 責 任 的，自 該 公 司、企 業 破 產 清 算 完 結 之 日 起 未 逾 三 年；
（四）擔 任 因 違 法 被 吊 銷 營 業 執 照、責 令 關 閉 的 公 司、企 業 的 法 定 代 表 人，並
負 有 個 人 責 任 的，自 該 公 司、企 業 被 吊 銷 營 業 執 照 之 日 起 未 逾 三 年；
（五）個 人 所 負 數 額 較 大 的 債 務 到 期 未 清 償；
（六）被 中 國 證 監 會 採 取 證 券 市 場 禁 入 措 施，期 限 未 滿 的；
（七）法 律、行 政 法 規、部 門 規 章 及《上 市 規 則》規 定 的 其 他 內 容。
違 反 本 條 規 定 選 舉、委 派 董 事 的，該 選 舉、委 派 或 者 聘 任 無 效。董 事 在 任 職 期
間 出 現 本 條 情 形 的，公 司 解 除 其 職 務。
第 一 百 一 十 六 條 第 九 十 六 條 董 事 由 股 東 大 會 選 舉 或 者 更 換 產 生，並 可 在 任
期 屆 滿 前 由 股 東 大 會 解 除 其 職 務。董 事 任 期 三 年，。董 事 任 期 屆 滿，可 以 連 選 連 任。
但 相 關 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章、公 司 股 票 上 市 地 監 管 規 則 另 有 規 定 的 除 外。，
獨 立 董 事 連 任 時 間 不 得 超 過 六 年。
董 事 任 期 從 就 任 之 日 起 計 算，至 本 屆 董 事 會 任 期 屆 滿 時 為 止。董 事 任 期 屆 滿
未 及 時 改 選，在 改 選 出 的 董 事 就 任 前，原 董 事 仍 應 當 依 照 法 律、行 政 法 規、部 門 規
章、公 司 股 票 上 市 地 監 管 規 則 和 本 章 程 的 規 定，履 行 董 事 職 務。
董 事 可 以 由 總 裁 或 者 其 他 高 級 管 理 人 員 兼 任，但 兼 任 總 裁 或 者 其 他 高 級 管 理
人 員 職 務 的 董 事 以 及 由 職 工 代 表 擔 任 的 董 事（如 有），總 計 不 得 超 過 公 司 董 事 總 數
的 二 分 之 一。
第九十七條 董 事 應 當 遵 守 法 律、行 政 法 規 和 本 章 程，對 公 司 負 有 下 列 忠 實
義 務：
（一）不 得 利 用 職 權 收 受 賄 賂 或 者 其 他 非 法 收 入，不 得 侵 佔 公 司 的 財 產；
（二）不 得 挪 用 公 司 資 金；
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附錄二 建議修訂公司章程
（三）不 得 將 公 司 資 產 或 者 資 金 以 其 個 人 名 義 或 者 其 他 個 人 名 義 開 立 賬 戶 存 儲；
（四）不 得 違 反 本 章 程 的 規 定，未 經 股 東 大 會 或 董 事 會 同 意，將 公 司 資 金 借 貸
給 他 人 或 者 以 公 司 財 產 為 他 人 提 供 擔 保；
（五）不 得 違 反 本 章 程 的 規 定 或 未 經 股 東 大 會 同 意，與 本 公 司 訂 立 合 同 或 者 進
行 交 易；
（六）未 經 股 東 大 會 同 意，不 得 利 用 職 務 便 利，為 自 己 或 他 人 謀 取 本 應 屬 於 公
司 的 商 業 機 會，自 營 或 者 為 他 人 經 營 與 本 公 司 同 類 的 業 務；
（七）不 得 接 受 與 公 司 交 易 的 佣 金 歸 為 己 有；
（八）不 得 擅 自 披 露 公 司 秘 密；
（九）不 得 利 用 其 關 聯 關 係 損 害 公 司 利 益；
（十）法 律、行 政 法 規、部 門 規 章、《上 市 規 則》及 本 章 程 規 定 的 其 他 忠 實 義 務。
董 事 違 反 本 條 規 定 所 得 的 收 入，應 當 歸 公 司 所 有；給 公 司 造 成 損 失 的，應 當
承 擔 賠 償 責 任。
第九十八條 董 事 應 當 遵 守 法 律、行 政 法 規 和 本 章 程，對 公 司 負 有 下 列 勤 勉
義 務：
（一）應 謹 慎、認 真、勤 勉 地 行 使 公 司 賦 予 的 權 利，以 保 證 公 司 的 商 業 行 為 符
合 國 家 法 律、行 政 法 規 以 及 國 家 各 項 經 濟 政 策 的 要 求，商 業 活 動 不 超 過
營 業 執 照 規 定 的 業 務 範 圍；
（二）應 公 平 對 待 所 有 股 東；
（三）及 時 了 解 公 司 業 務 經 營 管 理 狀 況；
（四）應 當 對 公 司 定 期 報 告 簽 署 書 面 確 認 意 見，保 證 公 司 所 披 露 的 信 息 真 實、
準 確、完 整；
（五）應 當 如 實 向 監 事 會 提 供 有 關 情 況 和 資 料，不 得 妨 礙 監 事 會 或 者 監 事 行 使
職 權；
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附錄二 建議修訂公司章程
（六）法 律、行 政 法 規、部 門 規 章、《上 市 規 則》及 本 章 程 規 定 的 其 他 勤 勉 義 務。
董 事 在 任 期 屆 滿 前，股 東 大 會 不 得 無 故 解 除 其 職 務。但 股 東 大 會 在 遵 守 有 關
法 律、行 政 法 規、部 門 規 章 規 定 的 前 提 下，可 以 以 普 通 決 議 的 方 式 將 任 何 任 期 未 屆
滿 的 董 事 罷 免（但 該 董 事 依 據 任 何 合 同 可 提 出 的 索 償 要 求 不 受 此 影 響）。
第 九 十 九 條 董 事 連 續 兩 次 未 能 親 自 出 席，也 不 委 託 其 他 董 事 出 席 董 事 會 會
議，視 為 不 能 履 行 職 責，董 事 會 應 當 可 以 建 議 股 東 大 會 予 以 撤 換。
第 一 百 條 董 事 可 以 在 任 期 屆 滿 以 前 提 出 辭 職。董 事 辭 職 應 當 向 董 事 會 提 交
書 面 辭 職 報 告，董 事 會 將 在 兩 日 內 披 露 有 關 情 況。獨 立 董 事 並 須 對 任 何 與 其 辭 職
有 關 或 其 認 為 有 必 要 引 起 公 司 股 東 和 債 權 人 注 意 的 情 況 進 行 說 明。
如 因 董 事 的 辭 職 導 致 公 司 董 事 會 低 於 法 定 最 低 人 數 時，在 改 選 出 的 董 事 就 任
前，原 董 事 仍 應 當 依 照 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章、公 司 股 票 上 市 地 監 管 規 則 和 本
章 程 規 定，履 行 董 事 職 務。
如 董 事 辭 職 使 董 事 人 數 不 足《公 司 法》規 定 的 人 數 或 少 於 公 司 章 程 要 求 數 額 的
三 分 之 二 或 獨 立 董 事 人 數 少 於 公 司 章 程 規 定 時，該 董 事 的 辭 職 報 告 應 當 在 下 任 董
事 填 補 其 缺 額 後 生 效，獨 立 董 事 辭 職 後 董 事 會 未 在 兩 個 月 內 召 開 股 東 大 會 改 選 的，
獨 立 董 事 可 以 不 再 履 行 職 務。
在 不 違 反 公 司 上 市 地 相 關 法 律 法 規 及 監 管 規 則 的 前 提 下，如 董 事 會 委 任 新 董
事 以 填 補 董 事 會 臨 時 空 缺 或 增 加 董 事 名 額，該 被 委 任 的 董 事 的 任 期 僅 至 本 公 司 下
一 次 年 度 股 東 大 會 止，其 於 其 時 有 資 格 重 選 連 任。
除 前 款 所 列 情 形 外，董 事 辭 職 自 辭 職 報 告 送 達 董 事 會 時 生 效。
董 事 長 由 全 體 董 事 的 過 半 數 選 舉 和 罷 免，董 事 長 任 期 三 年，可 以 連 選 連 任。
第一百一十七條 公 司 董 事 為 自 然 人，無 須 持 有 公 司 股 份。
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附錄二 建議修訂公司章程
第 一 百 零 一 條 董 事 辭 職 生 效 或 者 任 期 屆 滿，應 向 董 事 會 辦 妥 所 有 移 交 手 續，
其 對 公 司 和 股 東 承 擔 的 忠 實 義 務，在 任 期 結 束 後 並 不 當 然 解 除，在 董 事 辭 職 生 效
或 任 期 屆 滿 後 三 年 內 仍 然 有 效，但 其 對 公 司 商 業 秘 密 的 保 密 義 務 直 至 該 秘 密 成 為
公 開 信 息，不 以 三 年 為 限。
第 一 百 零 二 條 未 經 本 章 程 規 定 或 者 董 事 會 的 合 法 授 權，任 何 董 事 不 得 以 個
人 名 義 代 表 公 司 或 者 董 事 會 行 事。董 事 以 其 個 人 名 義 行 事 時，在 第 三 方 會 合 理 地
認 為 該 董 事 在 代 表 公 司 或 者 董 事 會 行 事 的 情 況 下，該 董 事 應 當 事 先 聲 明 其 立 場 和
身 份。
第 一 百 零 三 條 董 事 執 行 公 司 職 務 時 違 反 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章、公 司 股
票 上 市 地 監 管 規 則 或 本 章 程 的 規 定，給 公 司 造 成 損 失 的，應 當 承 擔 賠 償 責 任。
第 一 百 零 四 條 獨 立 董 事 應 當 按 照 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章、公 司 股 票 上 市
地 監 管 規 則 以 及 公 司 獨 立 董 事 工 作 制 度 的 有 關 規 定 執 行。
第二節 董事會
第一百零五條 公 司 設 董 事 會，對 股 東 大 會 負 責。
第一百零六條 董 事 會 由 八 名 董 事 組 成，其 中 獨 立 董 事 三 名。
公 司 董 事 會 設 立 審 核 委 員 會，並 根 據 需 要 設 立 戰 略、提 名、薪 酬 與 考 核 等 相
關 專 門 委 員 會。專 門 委 員 會 對 董 事 會 負 責，依 照 本 章 程 和 董 事 會 授 權 履 行 職 責，提
案 應 當 提 交 董 事 會 審 議 決 定。專 門 委 員 會 成 員 全 部 由 董 事 組 成，其 中 審 核 委 員 會、
提 名 委 員 會、薪 酬 與 考 核 委 員 會 中 獨 立 董 事 佔 多 數 並 擔 任 召 集 人，審 核 委 員 會 的
召 集 人 為 會 計 專 業 人 士。董 事 會 負 責 制 定 專 門 委 員 會 工 作 規 程，規 範 專 門 委 員 會
的 運 作。
第一百一十八條第一百零七條 董 事 會 對 股 東 大 會 負 責，行 使 下 列 職 權：
（一） 負 責 召 集 股 東 大 會，並 向 股 東 大 會 報 告 工 作；
（二） 執 行 股 東 大 會 的 決 議；
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附錄二 建議修訂公司章程
（三） 決 定 公 司 的 經 營 計 劃 和 投 資 方 案；
（四） 制 訂 定 公 司 的 年 度 財 務 預 算 方 案、決 算 方 案；
（五） 制 訂 定 公 司 的 利 潤 分 配 方 案 和 彌 補 虧 損 方 案；
（六） 制 訂 定 公 司 增 加 或 者 減 少 註 冊 資 本、發 行 債 券 或 者 其 他 證 券 及 上 市 方
案；
（七） 擬 訂 定 公 司 重 大 收 購、收 購 本 公 司 股 票 或 者 合 併、分 立、解 散 及 變 更
公 司 形 式 的 方 案；
（八） 在 股 東 大 會 授 權 範 圍 內，決 定 公 司 對 外 投 資、收 購 出 售 資 產、資 產 抵
押、對 外 擔 保 事 項、委 託 理 財、關 聯 交 易、對 外 捐 贈 等 事 項；決 定 公 司
內 部 管 理 機 構 的 設 置；
（九） 決 定 公 司 內 部 管 理 機 構 的 設 置；
（十 九） 決 定 聘 任 或 者 解 聘 公 司 總 裁、董 事 會 秘 書 及 其 他 高 級 管 理 人 員，並 決
定 其 報 酬 事 項 和 獎 懲 事 項；，根 據 總 裁 的 提 名，決 定 聘 任 或 者 解 聘 公
司 副 總 裁、財 務 負 責 人 等 高 級 管 理 人 員，並 決 定 其 報 酬 事 項 和 獎 懲 事
項；聘 任 或 者 解 聘 董 事 會 秘 書，並 決 定 其 報 酬 事 項；
（十 一） 制 訂 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度；
（十 二 一） 制 訂 本 公 司 章 程 修 改 方 案；
（十 三） 管 理 公 司 信 息 披 露 事 項；
（十 四 二） 決 定 公 司 全 資 子 公 司、控 股 子 公 司 的 合 併、分 立、重 組 等 事 項；
（十 三） 決 定 董 事 會 專 門 委 員 會 的 設 置 和 任 免 專 門 委 員 會 負 責 人；
（十 四） 向 股 東 大 會 提 出 獨 立 董 事 候 選 人 和 提 議 撤 換 獨 立 董 事 的 議 案；
（十 五） 向股東大會提請聘請任或更換為公司審計的會計師事務所續聘或解
聘 承 辦 公 司 審 計 業 務 的 會 計 師 事 務 所；
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附錄二 建議修訂公司章程
（十 六） 聽 取 公 司 總 裁 的 工 作 匯 報 並 檢 查 總 裁 工 作；
（十 七） 管 理 公 司 信 息 披 露 事 項；
（十 八） 制 訂 股 權 激 勵 方 案；
（十 九） 董事會對除法律法規以及本章程規定的必須由股東大會決策以外的
對 外 投 資（包 括 對 所 投 資 企 業 的 增 資 和 股 權 轉 讓）、融 資、風 險 投 資 及
委 託 理 財、對 外 擔 保 等 事 項 行 使 決 策 權；
（十 七 二 十）單 筆 金 額 達 到 人 民 幣 2,000 萬 元 以 上 但 不 超 過 人 民 幣 5,000 萬 元 並 且 在
一 個 會 計 年 度 內 累 計 不 超 過 人 民 幣 6,000 萬 元 的 對 外 捐 贈 事 項 由 董 事
會 審 議。但 單 筆 金 額 超 過 人 民 幣 5,000 萬 元 或 在 一 個 會 計 年 度 內 累 計
超 過 人 民 幣 6,000 萬 元 的 對 外 捐 贈 事 項，需 由 股 東 大 會 審 議 批 准；
（二十一） 除《公 司 法》和 本 章 程 規 定 由 股 東 大 會 決 議 的 事 項 外，決 定 公 司 的 其 他
重 大 事 務；
（二十二） 決 定 公 司 的 風 險 管 理 體 系，包 括 風 險 評 估、財 務 控 制、內 部 審 計、法
律 風 險 控 制，並 對 其 實 施 進 行 監 控；
（二十三） 本 章 程 或 股 東 大 會 授 權 的 其 他 職 權；
（十八二十四）法 律、行 政 法 規、部 門 規 章、《上 市 規 則》和 本 章 程 的 規 定，以 及 股 東 大
會 授 予 的 其 他 職 權。規 定 的 其 他 事 項。
超 過 股 東 大 會 授 權 範 圍 的 事 項，應 當 提 交 股 東 大 會 審 議。
董 事 會 作 出 前 款 決 議 事 項，除 第（六）、（七）、（十 一）項 及《上 市 規 則》規 定 必 須
由 三 分 之 二 以 上 的 董 事 表 決 同 意 外，其 餘 可 以 由 半 數 以 上 的 董 事 表 決 同 意。
出 席 董 事 會 的 無 利 害 關 係 的 董 事 不 足 三 人 的，董 事 會 應 當 及 時 將 相 關 議 案 提
交 股 東 大 會 審 議。董 事 會 應 當 在 將 該 議 案 提 交 股 東 大 會 審 議 時 說 明 董 事 會 對 該 議
案 的 審 議 情 況，並 應 記 載 無 利 害 關 係 的 董 事 對 該 議 案 的 意 見。
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附錄二 建議修訂公司章程
第一百一十九條第一百零八條 公司董事會應當就註冊會計師對公司財務報
告 出 具 的 非 標 準 審 計 意 見 向 股 東 大 會 作 出 說 明。
第 一 百 二 十 條 第 一 百 零 九 條 董 事 會 制 定 董 事 會 議 事 規 則，以 確 保 董 事 會 落
實 股 東 大 會 決 議，提 高 工 作 效 率，保 證 科 學 決 策。董 事 會 議 事 規 則 規 定 董 事 會 的 召
開 和 表 決 程 序，作 為 本 章 程 的 附 件，由 董 事 會 擬 定，股 東 大 會 批 准。
第 一 百 二 十 一 條 獨 立 董 事 應 當 按 時 出 席 董 事 會 會 議，了 解 公 司 的 生 產 經 營
和 運 作 情 況，主 動 調 查、獲 取 做 出 決 策 所 需 要 的 情 況 和 資 料。獨 立 董 事 應 當 向 公 司
年 度 股 東 大 會 提 交 全 體 獨 立 董 事 年 度 報 告 書，對 其 履 行 職 責 的 情 況 進 行 說 明。
第 一 百 二 十 二 條 公 司 應 建 立 獨 立 董 事 工 作 制 度，董 事 會 秘 書 應 當 積 極 配 合
獨 立 董 事 履 行 職 責。公 司 應 保 證 獨 立 董 事 享 有 與 其 他 董 事 同 等 的 知 情 權，及 時 向
獨 立 董 事 提 供 相 關 材 料 和 信 息，定 期 通 報 公 司 運 營 情 況，必 要 時 可 組 織 獨 立 董 事
實 地 考 察。
第 一 百 二 十 三 條 除 應 當 具 有《公 司 法》、其 他 相 關 法 律、行 政 法 規 和 公 司 章 程
賦 予 董 事 的 職 權 外，獨 立 董 事 還 行 使 以 下 特 別 職 權：
（一）須 經 董 事 會 或 股 東 大 會 審 議 的 重 大 關 聯 交 易（根 據 公 司 股 票 上 市 交 易 所
不 時 頒 佈 的 有 效 規 則 確 定）應 由 獨 立 董 事 認 可 後，提 交 董 事 會 討 論，董 事
會 作 出 關 於 公 司 關 聯 交 易 的 決 議 時，必 須 由 獨 立 董 事 簽 字 方 能 生 效。獨
立 董 事 作 出 判 斷 前，可 以 聘 請 中 介 機 構 出 具 獨 立 財 務 顧 問 報 告，作 為 其
判 斷 的 依 據；
（二）向 董 事 會 提 議 聘 用 或 解 聘 會 計 師 事 務 所；
（三）向 董 事 會 提 請 召 開 臨 時 股 東 大 會；
（四）提 議 召 開 董 事 會 會 議；
（五）可 以 在 股 東 大 會 召 開 前 公 開 向 股 東 徵 集 投 票 權；
（六）獨 立 聘 請 外 部 審 計 機 構 和 諮 詢 機 構，對 公 司 的 具 體 事 項 進 行 審 計 和 諮 詢。
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附錄二 建議修訂公司章程
獨 立 董 事 行 使 本 條 第（一）、（二）項 職 權 時，應 由 二 分 之 一 以 上 獨 立 董 事 同 意 後，
方 可 提 交 董 事 會 討 論；行 使 本 條 第（一）項 至 第（五）項 職 權 時，應 當 取 得 全 體 獨 立 董
事 二 分 之 一 以 上 同 意；行 使 本 條 第（六）項 職 權 時，應 經 全 體 獨 立 董 事 同 意。獨 立 董
事 行 使 上 述 職 權 時，相 關 費 用 由 公 司 承 擔。如 上 述 提 議 未 被 採 納 或 上 述 職 權 不 能
正 常 行 使，公 司 應 將 有 關 情 況 予 以 披 露。
法 律、行 政 法 規 及 公 司 股 票 上 市 地 相 關 證 券 交 易 所 或 監 管 機 構 另 有 規 定 的，
從 其 規 定。
第 一 百 二 十 四 條 獨 立 董 事 除 履 行 前 條 所 述 職 責 外，還 應 當 對 以 下 事 項 向 董
事 會 或 股 東 大 會 發 表 獨 立 意 見：
（一）提 名、任 免 董 事；
（二）聘 任 或 解 聘 高 級 管 理 人 員；
（三）公 司 董 事、高 級 管 理 人 員 的 薪 酬；
（四）公 司 的 股 東、實 際 控 制 人 及 其 關 聯 企 業 與 公 司 之 間 現 有 或 新 發 生 的 借 款
或 其 他 資 金 往 來，其 總 額（根 據 公 司 股 票 上 市 交 易 所 不 時 頒 佈 的 有 效 規
則 確 定）相 當 於 須 經 董 事 會 或 股 東 大 會 審 議 時，以 及 公 司 是 否 採 取 有 效
措 施 回 收 欠 款；
（五）獨 立 董 事 認 為 可 能 損 害 中 小 股 東 權 益 的 事 項；
（六）法 律、行 政 法 規、中 國 證 監 會 和 公 司 章 程 規 定 的 其 他 事 項。
獨 立 董 事 應 當 就 本 條 前 述 事 項 發 表 以 下 幾 類 意 見 之 一：
(1) 同 意；
(2) 保 留 意 見 及 其 理 由；
(3) 反 對 意 見 及 其 理 由；
(4) 無 法 發 表 意 見 及 其 障 礙。
如 有 關 事 項 屬 於 需 要 披 露 的 事 項，公 司 應 將 獨 立 董 事 的 意 見 予 以 公 告，獨 立
董 事 出 現 意 見 分 歧 無 法 達 成 一 致 時，公 司 應 將 各 獨 立 董 事 的 意 見 分 別 披 露。
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附錄二 建議修訂公司章程
第 一 百 二 十 五 條 董 事 會 在 處 置 固 定 資 產 時，如 擬 處 置 固 定 資 產 的 預 期 價 值，
與 此 項 處 置 建 議 前 四 個 月 內 已 處 置 了 的 固 定 資 產 所 得 到 的 價 值 的 總 和，超 過 股 東
大 會 最 近 審 議 的 資 產 負 債 表 所 顯 示 的 固 定 資 產 價 值 的 百 分 之 三 十 三，則 董 事 會 在
未 經 股 東 大 會 批 准 前 不 得 處 置 或 者 同 意 處 置 該 固 定 資 產。
本 條 所 指 對 固 定 資 產 的 處 置，包 括 轉 讓 某 些 資 產 權 益 的 行 為，但 不 包 括 以 固
定 資 產 提 供 擔 保 的 行 為。
公 司 處 置 固 定 資 產 進 行 的 交 易 的 有 效 性，不 因 違 反 本 條 第 一 款 而 受 影 響。
第 一 百 一 十 條 董 事 會 對 於 對 外 投 資、收 購 出 售 資 產、資 產 抵 押、對 外 擔 保 事
項、委 託 理 財、關 聯 交 易、對 外 捐 贈 等 的 權 限，建 立 嚴 格 的 審 查 和 決 策 程 序；重 大
投 資 項 目 應 當 組 織 有 關 專 家、專 業 人 員 進 行 評 審，並 報 股 東 大 會 批 准。
公 司 應 當 在 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章、公 司 股 票 上 市 地 監 管 規 則、本 章 程 及
公 司 相 關 規 章 制 度 規 定 的 權 限 範 圍 內 履 行 上 述 對 外 投 資、收 購 出 售 資 產、資 產 抵 押、
對 外 擔 保 事 項、委 託 理 財、關 聯 交 易、對 外 捐 贈 等 事 項 的 決 策 審 批 程 序，對 於 無 需
報 股 東 大 會 審 議 的 事 項，董 事 會 有 權 決 策 批 准。
第 一 百 一 十 一 條 董 事 會 設 董 事 長 一 人，副 董 事 長 一 人。董 事 長 和 副 董 事 長
由 董 事 會 以 全 體 董 事 的 過 半 數 選 舉 產 生。
第一百二十六條第一百一十二條 董 事 長 行 使 下 列 職 權：
（一）主 持 股 東 大 會 和 召 集、主 持 董 事 會 會 議；
（二）督 促、檢 查 董 事 會 決 議 的 執 行；檢 查 董 事 會 決 議 的 實 施 情 況；
（三）簽 署 公 司 發 行 的 證 券；
（四）行 使 法 定 代 表 人 職 權；
（五）董 事 會 授 予 的 其 他 職 權；
（六）法 律、行 政 法 規、部 門 規 章、《上 市 規 則》及 本 章 程 規 定 的 其 他 職 權。
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附錄二 建議修訂公司章程
第 一 百 一 十 三 條 公 司 副 董 事 長 協 助 董 事 長 工 作，董 事 長 不 能 履 行 職 務 或 者
不 履 行 職 務 的，由 副 董 事 長 履 行 職 務；副 董 事 長 不 能 履 行 職 務 或 者 不 履 行 職 務 的，
由 半 數 以 上 董 事 共 同 推 舉 一 名 董 事 履 行 職 務。
第 一 百 二 十 七 條 第 一 百 一 十 四 條 董 事 會 每 年 至 少 召 開 四 次 定 期 會 議，大 約
每 季 一 次，由 董 事 長 召 集，於 會 議 召 開 十 四 日 以 前 通 知 全 體 董 事 和 監 事。如 公 司 股
票 上 市 地 監 管 規 則 有 特 別 規 定 的，從 其 規 定。預 計 每 次 召 開 董 事 會 定 期 會 議 皆 有
大 部 分 有 權 出 席 會 議 的 董 事 親 身 出 席，或 透 過 電 通 訊 方 法 積 極 參 與。
有 下 列 情 形 之 一 的，董 事 長 應 自 接 到 提 議 後 五 日 內 召 開 臨 時 董 事 會 會 議：
（一）代 表 十 分 之 一 以 上 表 決 權 的 股 東 提 議；
（二）三 分 之 一 以 上 的 董 事 聯 名 提 議；
（三）董 事 長 認 為 必 要 時；
（四）兩 名 以 上 獨 立 董 事 提 議 時；
（五）監 事 會 提 議 時；
（六）總 裁 提 議 時。
董 事 會 召 開 其 他 所 有 董 事 會 會 議，應 發 出 合 理 通 知。
第 一 百 一 十 五 條 代 表 十 分 之 一 以 上 表 決 權 的 股 東、三 分 之 一 以 上 董 事 或 者
監 事，可 以 提 議 召 開 董 事 會 臨 時 會 議。董 事 長 應 當 自 接 到 提 議 後 十 日 內，召 集 和 主
持 董 事 會 會 議。
第一百二十八條第一百一十六條 董事會召開及臨時董事會會議召開的通知
可 以 採 用 專 人 送 達、傳 真、郵 件、電 子 郵 件 方 式；通 知 時 限 為：會 議 召 開 五 日 前 通
知 全 體 董 事 和 監 事。經 全 體 董 事 書 面 同 意，可 以 豁 免 提 前 通 知 時 限 要 求。時 限 及 方
式 為：
召 開 董 事 會 定 期 會 議 應 當 於 會 議 召 開 十 四 日 前，臨 時 會 議 應 當 於 會 議 召 開 五
日 前 通 知 全 體 董 事、監 事 及 總 裁。董 事 會 辦 公 室 負 責 將 蓋 有 董 事 會 辦 公 室 印 章 的
書 面 會 議 通 知，通 過 直 接 送 達、傳 真、電 子 郵 件 或 其 他 方 式，送 達 全 體 董 事、監 事
及 總 裁。非 直 接 送 達 的，應 當 通 過 電 話 進 行 確 認 並 作 相 應 記 錄。
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附錄二 建議修訂公司章程
情 況 緊 急，需 要 盡 快 召 開 董 事 會 臨 時 會 議 的，可 以 隨 時 通 過 電 話 或 者 其 他 口
頭 方 式 發 出 會 議 通 知，但 召 集 人 應 當 在 會 議 上 作 出 說 明。
董 事 如 已 出 席 會 議，並 且 未 在 到 會 前 或 到 會 時 提 出 未 收 到 會 議 通 知 的 異 議，
應 視 作 已 向 其 發 出 會 議 通 知。
第一百一十七條 董 事 會 會 議 通 知 包 括 以 下 內 容：
（一）會 議 日 期 和 地 點；
（二）會 議 期 限；
（三）事 由 及 議 題；
（四）發 出 通 知 的 日 期。
第一百二十九條第一百一十八條 董事會會議應當有過半數的董事出席方可
舉 行。除 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章、公 司 股 票 上 市 地 監 管 規 則 和 本 章 程 另 有 規 定
外，董 事 會 作 出 決 議，必 須 經 全 體 董 事 的 過 半 數 通 過。除《公 司 法》及 本 章 程 另 有 規
定 外，董 事 會 會 議 應 當 由 二 分 之 一 以 上 的 董 事（包 括 代 理 人 在 內）出 席 方 可 舉 行。
董 事 會 決 議 的 表 決，實 行 一 人 一 票。每 名 董 事 有 一 票 表 決 權。董 事 會 作 出 決 議，
除 本 章 程 另 有 規 定 外，必 須 經 全 體 董 事 的 過 半 數 通 過。
當 反 對 票 和 贊 成 票 相 等 時，董 事 長 有 權 多 投 一 票。
第 一 百 一 十 九 條 董 事 與 董 事 會 會 議 決 議 事 項 所 涉 及 的 企 業 有 關 聯 關 係 的，
不 得 對 該 項 決 議 行 使 表 決 權，也 不 得 代 理 其 他 董 事 行 使 表 決 權。該 董 事 會 會 議 由
過 半 數 的 無 關 聯 關 係 董 事 出 席 即 可 舉 行，董 事 會 會 議 所 作 決 議 須 經 無 關 聯 關 係 董
事 過 半 數 通 過。出 席 董 事 會 的 無 關 聯 董 事 人 數 不 足 三 人 的，應 將 該 事 項 提 交 股 東
大 會 審 議。
第 一 百 二 十 條 董 事 會 決 議 表 決 方 式 為：舉 手 表 決、記 名 投 票 表 決 或 公 司 股
票 上 市 地 監 管 部 門 認 可 的 其 他 表 決 方 式。
董 事 會 會 議 在 保 障 董 事 充 分 表 達 意 見 的 前 提 下，可 以 用 視 頻、電 話、傳 真 或
者 電 子 郵 件 表 決 等 方 式 進 行 並 作 出 決 議，並 由 參 會 董 事 簽 字。
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附錄二 建議修訂公司章程
第 一 百 三 十 條 第 一 百 二 十 一 條 董 事 會 會 議，應 當 由 董 事 本 人 出 席。董 事 因
故 不 能 出 席，可 以 書 面 委 託 其 他 董 事 代 為 出 席 董 事 會，委 託 書 中 應 當 載 明 代 理 人
的 姓 名，代 理 事 項、授 權 範 圍 和 有 效 期 限，並 由 委 託 人 簽 名 或 蓋 章 授 權 範 圍。代 為
出 席 會 議 的 董 事 應 當 在 授 權 範 圍 內 行 使 董 事 的 權 利。董 事 未 出 席 某 次 董 事 會 會 議，
亦 未 委 託 代 表 出 席 的，視 為 應 當 視 作 已 放 棄 在 該 次 會 議 上 的 投 票 權。
第 一 百 三 十 一 條 除 法 律 法 規 所 特 別 指 明 並 符 合 以 下 的 例 外 情 況 外，董 事 不
得 就 任 何 通 過 其 本 人 或 其 任 何 緊 密 聯 繫 人（定 義 見《聯 交 所 上 市 規 則》）擁 有 重 大 權
益 的 合 約 或 安 排 或 任 何 其 他 建 議 的 董 事 會 決 議 進 行 投 票；在 確 定 是 否 有 法 定 人 數
出 席 會 議 時，其 本 人 亦 不 得 點 算 在 內：
（一）就 董 事 或 其 緊 密 聯 繫 人（定 義 見《聯 交 所 上 市 規 則》，下 同）借 出 款 項 給 公
司 或 其 任 何 子 公 司、或 就 董 事 或 其 緊 密 聯 繫 人 在 公 司 或 其 任 何 子 公 司 的
要 求 下 或 為 它 們 的 利 益 而 引 致 或 承 擔 的 義 務，因 而 向 該 董 事 或 其 緊 密 聯
繫 人 提 供 任 何 抵 押 或 賠 償 保 證；
（二）公 司 或 其 任 何 子 公 司 就 其 債 項 或 義 務 而 向 第 三 者 提 供 任 何 抵 押 或 賠 償
保 證，而 就 該 債 項 或 義 務，董 事 或 其 緊 密 聯 繫 人 根 據 一 項 擔 保 或 賠 償 保
證 或 藉 着 提 供 一 項 抵 押，已 承 擔 該 債 項 或 義 務 的 全 部 或 部 分（不 論 是 單
獨 或 共 同 的）責 任 者；
（三）任 何 有 關 由 他 人 或 公 司 作 出 的 要 約 的 建 議，以 供 認 購 或 購 買 公 司 或 其 他
公 司（由 公 司 發 起 成 立 或 公 司 擁 有 權 益 的）的 股 份、債 券 或 其 他 證 券，而
該董事或其緊密聯繫人因參與該要約的包銷或分包銷而擁有或將擁有
權 益；
（四）任 何 有 關 公 司 或 其 任 何 子 公 司 僱 員 利 益 的 建 議 或 安 排，包 括：
(1) 採 納、修 訂 或 實 施 任 何 董 事 或 其 緊 密 聯 繫 人 可 從 中 受 惠 的 僱 員 股
份 計 劃 或 任 何 股 份 獎 勵 或 認 股 期 權 計 劃；或
(2) 採 納、修 訂 或 實 施 與 公 司 或 其 任 何 子 公 司 的 董 事、該 董 事 之 緊 密 聯
繫 人 及 僱 員 有 關 的 退 休 基 金 計 劃、退 休 計 劃、死 亡 或 傷 殘 利 益 計 劃，
而 其 中 並 無 給 予 董 事（或 其 緊 密 聯 繫 人）任 何 與 該 計 劃 或 基 金 有 關
的 人 士 一 般 地 未 獲 賦 予 特 惠 或 利 益；或
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附錄二 建議修訂公司章程
（五）任 何 董 事 或 其 緊 密 聯 繫 人 擁 有 權 益 的 合 約 或 安 排，而 在 該 等 合 約 或 安 排
中，董 事 或 其 緊 密 聯 繫 人 僅 因 其 在 公 司 股 份 或 債 券 或 其 他 證 券 擁 有 權 益，
而與公司股份或債券或其他證券的其他持有人以同一方式在其中擁有
權 益。
如 果 不 足 三 名 董 事 能 夠 就 此 事 項 進 行 表 決，該 事 項 應 當 交 由 股 東 大 會 進 行 表 決。
第一百三十二條第一百二十二條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會
議 記 錄，出 席 會 議 的 董 事 和 記 錄 員 應 當 在 會 議 記 錄 上 簽 名。董 事 會 會 議 記 錄 作 為
公 司 檔 案 保 存，保 存 期 限 不 少 於 十 10 年。
第一百二十三條 董 事 會 會 議 記 錄 包 括 以 下 內 容：
（一）會 議 召 開 的 日 期、地 點 和 召 集 人 姓 名；
（二）出 席 董 事 的 姓 名 以 及 受 他 人 委 託 出 席 董 事 會 的 董 事（代 理 人）姓 名；
（三）會 議 議 程；
（四）董 事 發 言 要 點；
（五）每 一 決 議 事 項 的 表 決 方 式 和 結 果（表 決 結 果 應 載 明 贊 成、反 對 或 棄 權 的
票 數）。
董 事 應 當 對 董 事 會 的 決 議 承 擔 責 任。董 事 會 的 決 議 違 反 法 律、行 政 法 規 或 者
本 章 程，致 使 公 司 遭 受 嚴 重 損 失 的，參 與 決 議 的 董 事 對 公 司 負 賠 償 責 任；但 經 證 明
在 表 決 人 時 曾 表 明 異 議 並 記 載 於 會 議 記 錄 的，該 董 事 可 以 免 除 責 任。
第十一章 公司董事會秘書
第 一 百 三 十 三 條 公 司 設 董 事 會 秘 書。董 事 會 秘 書 為 公 司 的 高 級 管 理 人 員，
對 公 司 和 董 事 會 負 責。
第一百三十四條 公司董事會秘書應當是具有必備的專業知識和經驗的自然
人，由 董 事 會 聘 任。其 主 要 職 責 是：
（一）保 證 公 司 有 完 整 的 組 織 文 件 和 記 錄；
（二）確 保 公 司 依 法 準 備 和 遞 交 有 權 機 構 所 要 求 的 報 告 和 文 件；
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附錄二 建議修訂公司章程
（三）保 證 公 司 的 股 東 名 冊 妥 善 設 立，保 證 有 權 得 到 公 司 有 關 記 錄 和 文 件 的 人
及 時 得 到 有 關 記 錄 和 文 件。
第 一 百 三 十 五 條 公 司 董 事 或 者 其 他 高 級 管 理 人 員 可 以 兼 任 公 司 董 事 會 秘 書。
公 司 聘 請 的 會 計 師 事 務 所 的 會 計 師 不 得 兼 任 公 司 董 事 會 秘 書。
當 公 司 董 事 會 秘 書 由 董 事 兼 任 時，如 某 一 行 為 應 當 由 董 事 及 公 司 董 事 會 秘 書
分 別 作 出，則 該 兼 任 董 事 及 公 司 董 事 會 秘 書 的 人 不 得 以 雙 重 身 份 作 出。
第六十二章 公司總裁及其他高級管理人員
第 一 百 三 十 六 條 第 一 百 二 十 四 條 公 司 設 總 裁 一 名，由 董 事 長 董 事 會 提 名，
並 由 董 事 會 聘 任 或 者 解 聘。公 司 設 副 總 裁 四 名，其 中 一 名 為 常 務 副 總 裁，由 總 裁 提
名，並 由 董 事 會 聘 任 或 者 解 聘。
公 司 總 裁、副 總 裁、財 務 負 責 人 和 董 事 會 秘 書 為 公 司 高 級 管 理 人 員。
第一百二十五條 本章程第九十五條關於不得擔任董事的情形同時適用於高
級 管 理 人 員。
本 章 程 第 九 十 七 條 關 於 董 事 的 忠 實 義 務 和 第 九 十 八 條 第（四）項、第（五）項、第
（六）項 關 於 勤 勉 義 務 的 規 定，同 時 適 用 於 高 級 管 理 人 員。
第 一 百 二 十 六 條 在 公 司 控 股 股 東 單 位 擔 任 除 董 事、監 事 以 外 其 他 行 政 職 務
的 人 員，不 得 擔 任 公 司 的 高 級 管 理 人 員。
公 司 高 級 管 理 人 員 僅 在 公 司 領 薪，不 由 控 股 股 東 代 發 薪 水。
第一百二十七條 總 裁 每 屆 任 期 三 年，連 聘 可 以 連 任。
第一百三十七條第一百二十八條 公 司 總 裁 對 董 事 會 負 責，行 使 下 列 職 權：
（一） 主 持 公 司 的 生 產 經 營 管 理 工 作，組 織 實 施 董 事 會 決 議，並 向 董 事 會 報
告 工 作；
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附錄二 建議修訂公司章程
（二） 組 織 實 施 公 司 年 度 經 營 計 劃 和 投 資 方 案；
（三） 擬 訂 公 司 內 部 管 理 機 構 設 置 方 案；
（四） 擬 訂 公 司 分 支 機 構 設 置 方 案；
（四 五） 擬 訂 公 司 的 基 本 管 理 制 度；
（五 六） 制 訂 定 公 司 的 基 本 規 章；
（六 七） 提 請 董 事 會 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 總 裁、財 務 負 責 人 等 高 級 管 理 人 員；
（七 八） 決 定 聘 任 或 者 解 聘 除 應 由 董 事 會 決 定 聘 任 或 者 解 聘 以 外 的 負 責 管 理
人 員；
（九） 擬 定 公 司 職 工 的 工 資、福 利、獎 懲，決 定 公 司 職 工 的 聘 用 和 解 聘；
（十） 提 議 召 開 臨 時 董 事 會 會 議；
（八 十 一）本 章 程 和 董 事 會 授 予 的 其 他 職 權。
總 裁 列 席 董 事 會 會 議。
總 裁 全 面 負 責 公 司 的 日 常 業 務 經 營 管 理，對 於 金 額 達 到 公 司 股 票 上 市 地 監 管
規 則 規 定 披 露 標 準 的 交 易 按 要 求 予 以 披 露；對 於 公 司 進 行 收 購 或 出 售 資 產 等 非 日
常 業 務 經 營 的 交 易 事 項，除 按 本 章 程 規 定 需 要 股 東 大 會 和 董 事 會 審 議 批 准 的 之 外，
總 裁 可 以 做 出 審 批 決 定。
第 一 百 三 十 八 條 公 司 總 裁 列 席 董 事 會 會 議；非 董 事 高 級 管 理 人 員 列 席 董 事
會 會 議 並 有 權 收 到 會 議 通 知 和 有 關 文 件，但 在 董 事 會 會 議 上 沒 有 表 決 權。
第一百二十九條 總 裁 應 制 訂 總 裁 工 作 細 則，報 董 事 會 批 准 後 實 施。
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附錄二 建議修訂公司章程
第一百三十條 總 裁 工 作 細 則 包 括 下 列 內 容：
（一）總 裁 會 議 召 開 的 條 件、程 序 和 參 加 的 人 員；
（二）總 裁 及 其 他 高 級 管 理 人 員 各 自 具 體 的 職 責 及 其 分 工；
（三）公 司 資 金、資 產 運 用，簽 訂 重 大 合 同 的 權 限，以 及 向 董 事 會、監 事 會 的
報 告 制 度；
（四）董 事 會 認 為 必 要 的 其 他 事 項。
第 一 百 三 十 一 條 總 裁 可 以 在 任 期 屆 滿 以 前 提 出 辭 職。有 關 總 裁 辭 職 的 具 體
程 序 和 辦 法 由 總 裁 與 公 司 之 間 的 勞 動 合 同 規 定。
第 一 百 三 十 二 條 副 總 裁 由 總 裁 提 名 並 由 董 事 會 聘 任 或 解 聘。副 總 裁 對 總 裁
負 責，在 總 裁 的 統 一 領 導 下 開 展 工 作，其 職 權 由 總 裁 辦 公 會 議 合 理 確 定。
第 一 百 三 十 三 條 公 司 設 董 事 會 秘 書，負 責 公 司 股 東 大 會 和 董 事 會 會 議 的 籌
備、文 件 保 管 以 及 公 司 股 東 資 料 管 理，辦 理 公 司 上 市 後 的 信 息 披 露 事 務 等 事 宜。
董 事 會 秘 書 應 遵 守 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章、公 司 股 票 上 市 地 監 管 規 則 及
本 章 程 的 有 關 規 定。
第 一 百 三 十 四 條 高 級 管 理 人 員 執 行 公 司 職 務 時 違 反 法 律、行 政 法 規、部 門
規 章 或 本 章 程 的 規 定，給 公 司 造 成 損 失 的，應 當 承 擔 賠 償 責 任。
第 一 百 三 十 五 條 公 司 高 級 管 理 人 員 應 當 忠 實 履 行 職 務，維 護 公 司 和 全 體 股
東 的 最 大 利 益。公 司 高 級 管 理 人 員 因 未 能 忠 實 履 行 職 務 或 違 背 誠 信 義 務，給 公 司
和 社 會 公 眾 股 股 東 的 利 益 造 成 損 害 的，應 當 依 法 承 擔 賠 償 責 任。
第 一 百 三 十 九 條 公 司 總 裁 在 行 使 職 權 時，應 當 根 據 法 律、行 政 法 規 和 本 章
程 的 規 定，履 行 誠 信 和 勤 勉 的 義 務，並 且 不 得 變 更 股 東 大 會 和 董 事 會 的 決 議 或 超
越 授 權 範 圍。
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附錄二 建議修訂公司章程
第七十三章 監事會
第一節 監事
第一百四十條 公 司 設 監 事 會。
第 一 百 四 十 一 條 監 事 會 由 五 人 組 成，其 中 一 人 出 任 監 事 會 主 席。監 事 任 期
三 年，可 以 連 選 連 任。
監 事 會 主 席 的 選 舉 或 罷 免，應 當 經 三 分 之 二 以 上 監 事 會 成 員 表 決 通 過。
第 一 百 四 十 二 條 監 事 會 成 員 由 三 名 股 東 代 表 和 兩 名 公 司 職 工 代 表 組 成。股
東 代 表 由 股 東 大 會 選 舉 和 罷 免，職 工 代 表 由 公 司 職 工 民 主 選 舉 和 罷 免。
第一百四十三條第一百三十六條 本章程第九十五條關於不得擔任董事的情
形，同 時 適 用 於 監 事。公 司 董 事、總 裁、董 事 會 秘 書、財 務 負 責 人 及 和 其 他 高 級 管
理 人 員 不 得 兼 任 監 事。
監 事 會 每 六 個 月 至 少 召 開 一 次 會 議，由 監 事 會 主 席 負 責 召 集。監 事 可 以 提 議
召 開 臨 時 監 事 會 議。監 事 會 主 席 不 能 履 行 職 務 或 者 不 履 行 職 務 的，由 半 數 以 上 監
事 共 同 推 舉 一 名 監 事 召 集 或 主 持 監 事 會 會 議。
第 一 百 三 十 七 條 監 事 應 當 遵 守 法 律、行 政 法 規 和 本 章 程，對 公 司 負 有 忠 實
義 務 和 勤 勉 義 務，不 得 利 用 職 權 收 受 賄 賂 或 者 其 他 非 法 收 入，不 得 侵 佔 公 司 的 財 產。
第一百三十八條 監 事 的 任 期 每 屆 為 三 年。監 事 任 期 屆 滿，連 選 可 以 連 任。
第 一 百 三 十 九 條 監 事 任 期 屆 滿 未 及 時 改 選，或 者 監 事 在 任 期 內 辭 職 導 致 監
事 會 成 員 低 於 法 定 人 數 的，在 改 選 出 的 監 事 就 任 前，原 監 事 仍 應 當 依 照 法 律、行 政
法 規、部 門 規 章、公 司 股 票 上 市 地 監 管 規 則 和 本 章 程 的 規 定，履 行 監 事 職 務。
第 一 百 四 十 條 監 事 應 當 保 證 公 司 披 露 的 信 息 真 實、準 確、完 整，並 對 定 期 報
告 簽 署 書 面 確 認 意 見。
第一百四十一條 監 事 可 以 列 席 董 事 會 會 議，並 對 董 事 會 決 議 事 項 提 出 質 詢
或 者 建 議。
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附錄二 建議修訂公司章程
第 一 百 四 十 二 條 監 事 不 得 利 用 其 關 聯 關 係 損 害 公 司 利 益，若 給 公 司 造 成 損
失 的，應 當 承 擔 賠 償 責 任。
第 一 百 四 十 三 條 監 事 執 行 公 司 職 務 時 違 反 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章 或 本
章 程 的 規 定，給 公 司 造 成 損 失 的，應 當 承 擔 賠 償 責 任。
第二節 監事會
第 一 百 四 十 四 條 公 司 設 監 事 會，監 事 會 由 五 名 監 事 組 成，職 工 代 表 監 事 兩 名，
由 公 司 職 工 通 過 職 工 代 表 大 會 選 舉 產 生，股 東 代 表 監 事 三 名，由 公 司 股 東 大 會 選
舉 產 生，監 事 會 設 主 席 一 名。監 事 會 主 席 由 全 體 監 事 過 半 數 選 舉 產 生。監 事 會 主 席
召 集 和 主 持 監 事 會 會 議；監 事 會 主 席 不 能 履 行 職 務 或 者 不 履 行 職 務 的，由 半 數 以
上 監 事 共 同 推 舉 一 名 監 事 召 集 和 主 持 監 事 會 會 議。
第一百四十四條第一百四十五條 監 事 會 向 股 東 大 會 負 責，並 依 法 行 使 下 列
職 權：
（一） 應 當 對 董 事 會 編 製 的 公 司 定 期 報 告 進 行 審 核 並 提 出 書 面 審 核 意 見；
（二） 檢 查 公 司 的 財 務；
（三） 對 公 司 董 事、總 裁 和 其 他 高 級 管 理 人 員 執 行 公 司 職 務 的 行 為 進 行 監 督，
並 對 違 反 法 律、行 政 法 規、本 章 程 或 股 東 大 會 決 議 的 公 司 董 事、高 級
管 理 人 員 提 出 罷 免 的 建 議；
（四） 當 公 司 董 事、總 裁 和 其 他 高 級 管 理 人 員 的 行 為 損 害 公 司 的 利 益 時，要
求 董 事、高 級 管 理 人 員 前 述 人 員 予 以 糾 正；
（五） 提 議 召 開 臨 時 股 東 大 會，在 董 事 會 不 履 行《公 司 法》規 定 的 召 集 和 主 持
股 東 大 會 職 責 時 召 集 和 主 持 股 東 大 會；
（六） 向 股 東 大 會 提 出 提 案；
（七） 依 照《公 司 法》的 規 定，對 董 事、高 級 管 理 人 員 提 起 訴 訟；提 議 召 開 臨
時 董 事 會 會 議；
（八） 代 表 公 司 與 董 事、高 級 管 理 人 員 交 涉 或 者 對 董 事、高 級 管 理 人 員 起 訴；
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附錄二 建議修訂公司章程
（八 九） 發 現 公 司 經 營 情 況 異 常，可 以 進 行 調 查；必 要 時，可 以 聘 請 會 計 師 事
務 所、律 師 事 務 所 等 專 業 機 構 協 助 其 工 作，費 用 由 公 司 承 擔；
（九 十） 本 章 程 規 定 的 其 他 職 權。
監 事 列 席 董 事 會 會 議，並 可 以 對 董 事 會 決 議 事 項 提 出 質 詢 或 者 建 議。
第 一 百 四 十 五 條 監 事 應 當 保 證 公 司 信 息 披 露 的 信 息 真 實、準 確、完 整，並 對
定 期 報 告 簽 署 書 面 確 認 意 見。
第 一 百 四 十 六 條 監 事 會 的 議 事 方 式 為：監 事 會 會 議 的 表 決 實 行 一 人 一 票，
以 記 名 和 書 面 等 方 式 進 行。
表 決 程 序 為：監 事 的 表 決 意 向 分 為 同 意、反 對 和 棄 權。與 會 監 事 應 當 從 上 述
意 向 中 選 擇 其 一，未 作 選 擇 或 者 同 時 選 擇 兩 個 以 上 意 向 的，會 議 主 席 應 當 要 求 該
監 事 重 新 選 擇，拒 不 選 擇 的，視 為 棄 權；中 途 離 開 會 場 不 回 而 未 做 選 擇 的，視 為 棄 權。
監 事 會 的 決 議，應 當 經 全 體 監 事 三 分 之 二 或 以 上 表 決 權 通 過。
第一百四十六條 監 事 會 每 六 個 月 至 少 召 開 一 次 會 議。監 事 可 以 提 議 召 開 臨
時 監 事 會 會 議。
監 事 會 決 議 應 當 經 半 數 以 上 監 事 通 過。
第 一 百 四 十 七 條 監 事 會 制 定 監 事 會 議 事 規 則，明 確 監 事 會 的 議 事 方 式 和 表
決 程 序，以 確 保 監 事 會 的 工 作 效 率 和 科 學 決 策。監 事 會 議 事 規 則 規 定 監 事 會 的 召
開 和 表 決 程 序，作 為 本 章 程 的 附 件，由 監 事 會 擬 定，股 東 大 會 批 准。
第一百四十七條第一百四十八條 監事會應當將所議事項的決定做成會議應
當 有 會 議 記 錄，出 席 會 議 的 監 事 和 記 錄 人，應 當 在 會 議 記 錄 上 簽 名。
監 事 有 權 要 求 在 記 錄 上 對 其 在 會 議 上 的 發 言 作 出 某 種 說 明 性 記 載。監 事 會 會
議 記 錄 作 為 公 司 檔 案 至 少 保 存 十 年。
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附錄二 建議修訂公司章程
第一百四十九條 監 事 會 會 議 通 知 包 括 以 下 內 容：
（一）舉 行 會 議 的 日 期、地 點 和 會 議 期 限；
（二）事 由 及 議 題；
（三）發 出 通 知 的 日 期。
第 一 百 四 十 八 條 監 事 會 行 使 職 權 時 聘 請 律 師、註 冊 會 計 師、執 業 審 計 師 等
專 業 人 員 所 發 生 的 合 理 費 用，應 當 由 公 司 承 擔。
第一百四十九條 監 事 應 當 依 照 法 律、行 政 法 規 及 本 章 程 的 規 定，忠 實 履 行
監 督 職 責。
第十四章 公 司 董 事、監 事、總 裁 和 其 他 高 級 管 理 人 員 的 資 格 和 義 務
第一百五十條 有 下 列 情 況 之 一 的，不 得 擔 任 公 司 的 董 事、監 事、總 裁 或 者 其
他 高 級 管 理 人 員：
（一）無 民 事 行 為 能 力 或 者 限 制 民 事 行 為 能 力；
（二）因 犯 有 貪 污、賄 賂、侵 佔 財 產、挪 用 財 產 罪 或 者 破 壞 社 會 經 濟 秩 序 罪，
被 判 處 刑 罰，執 行 期 滿 未 逾 五 年，或 者 因 犯 罪 被 剝 奪 政 治 權 利，執 行 期
滿 未 逾 五 年；
（三）擔 任 因 經 營 管 理 不 善 破 產 清 算 的 公 司、企 業 的 董 事 或 者 廠 長、經 理，並
對 該 公 司、企 業 的 破 產 負 有 個 人 責 任 的，自 該 公 司、企 業 破 產 清 算 完 結
之 日 起 未 逾 三 年；
（四）擔 任 因 違 法 被 吊 銷 營 業 執 照 的 公 司、企 業 的 法 定 代 表 人，並 負 有 個 人 責
任 的，自 該 公 司、企 業 被 吊 銷 營 業 執 照 之 日 起 未 逾 三 年；
（五）個 人 所 負 數 額 較 大 的 債 務 到 期 未 清 償；
（六）因 觸 犯 刑 法 被 司 法 機 關 立 案 調 查，尚 未 結 案；
（七）非 自 然 人；
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附錄二 建議修訂公司章程
（八）被 有 關 主 管 機 構 裁 定 違 反 有 關 證 券 法 規 的 規 定，且 涉 及 有 欺 詐 或 者 不 誠
實 的 行 為，自 該 裁 定 之 日 起 未 逾 五 年；
（九）法 律、行 政 法 規 或 部 門 規 章 規 定 的 其 他 情 形。
第一百五十一條 獨 立 董 事 應 當 符 合 下 列 基 本 條 件：
（一）根 據 法 律、行 政 法 規 及 其 他 有 關 規 定，具 備 擔 任 上 市 公 司 董 事 的 資 格；
（二）具 有 獨 立 性；
（三）具 備 上 市 公 司 運 作 的 基 本 知 識，熟 悉 相 關 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章 及
規 則；
（四）具 有 五 年 以 上 法 律、經 濟 或 者 其 他 履 行 獨 立 董 事 職 責 所 必 需 的 工 作 經 驗；
（五）符 合《聯 交 所 上 市 規 則》、《上 交 所 上 市 規 則》中 有 關 獨 立 董 事 的 相 關 要 求；
（六）公 司 章 程 規 定 的 其 他 條 件。
獨 立 董 事 的 獨 立 性，是 指 下 列 人 員 不 得 擔 任 獨 立 董 事：
（一）在 公 司 或 公 司 附 屬 企 業 任 職 的 人 員 及 該 等 人 員 的 直 系 親 屬 或 具 有 主 要
社 會 關 係 的 人（直 系 親 屬 是 指 配 偶、父 母、子 女 等；主 要 社 會 關 係 是 指 兄
弟 姐 妹、岳 父 母、兒 媳 女 婿、兄 弟 姐 妹 的 配 偶、配 偶 的 兄 弟 姐 妹 等）；
（二）直 接 或 間 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 百 分 之 一 以 上 或 者 是 公 司 前 十 名 股 東
中 的 自 然 人 股 東 及 其 直 系 親 屬；
（三）在 直 接 或 間 接 持 有 公 司 已 發 行 股 份 百 分 之 五 以 上 的 股 東 單 位 或 者 在 公
司 前 五 名 股 東 單 位 任 職 的 人 員 及 其 直 系 親 屬；
（四）最 近 一 年 內 曾 經 具 有 前 三 項 所 列 舉 情 形 的 人 員；
（五）為 公 司 或 者 公 司 的 附 屬 企 業 提 供 財 務、法 律、諮 詢 等 服 務 的 人 員；
（六）已 在 五 家 上 市 公 司 兼 任 獨 立 董 事 者；
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附錄二 建議修訂公司章程
（七）國 務 院 證 券 監 督 管 理 機 構 認 定 的 不 能 擔 任 獨 立 董 事 的 人 員。
第 一 百 五 十 二 條 公 司 董 事、總 裁 和 其 他 高 級 管 理 人 員 代 表 公 司 的 行 為 對 善
意 第 三 人 的 有 效 性，不 因 其 在 任 職、選 舉 或 者 資 格 上 有 任 何 不 合 規 行 為 而 受 影 響。
第 一 百 五 十 三 條 除 法 律、行 政 法 規 或《聯 交 所 上 市 規 則》、《上 交 所 上 市 規 則》
要 求 的 義 務 外，公 司 董 事、監 事、總 裁 和 其 他 高 級 管 理 人 員 在 行 使 公 司 賦 予 他 們 的
職 權 時，還 應 當 對 每 個 股 東 負 有 下 列 義 務：
（一）不 得 使 公 司 超 越 其 營 業 執 照 規 定 的 營 業 範 圍；
（二）應 當 真 誠 地 以 公 司 最 大 利 益 為 出 發 點 行 事；
（三）不 得 以 任 何 形 式 剝 奪 公 司 財 產，包 括（但 不 限 於）對 公 司 有 利 的 機 會；
（四）不 得 剝 奪 股 東 的 個 人 權 益，包 括（但 不 限 於）分 配 權、表 決 權，但 不 包 括
根 據 本 章 程 提 交 股 東 大 會 通 過 的 公 司 改 組。
第 一 百 五 十 四 條 公 司 董 事、監 事、總 裁 和 其 他 高 級 管 理 人 員 都 有 責 任 在 行
使 其 權 利 或 者 履 行 其 義 務 時，以 一 個 合 理 的 謹 慎 的 人 在 相 似 情 形 下 所 應 表 現 的 謹 慎、
勤 勉 和 技 能 為 其 所 應 為 的 行 為。
第 一 百 五 十 五 條 公 司 董 事、監 事、總 裁 和 其 他 高 級 管 理 人 員 在 履 行 職 責 時，
必 須 遵 守 誠 信 原 則，不 應 當 置 自 己 於 自 身 的 利 益 與 承 擔 的 義 務 可 能 發 生 衝 突 的 處 境。
此 原 則 包 括（但 不 限 於）履 行 下 列 義 務：
（一）真 誠 地 以 公 司 最 大 利 益 為 出 發 點 行 事；
（二）在 其 職 權 範 圍 內 行 使 權 力，不 得 越 權；
（三）親 自 行 使 所 賦 予 他 的 酌 量 處 理 權，不 得 受 他 人 操 縱；非 經 法 律、行 政 法
規 允 許 或 者 得 到 股 東 大 會 在 知 情 的 情 況 下 的 同 意，不 得 將 其 酌 量 處 理 權
轉 給 他 人 行 使；
（四）對 同 類 別 的 股 東 應 當 平 等，對 不 同 類 別 的 股 東 應 當 公 平；
（五）除 本 章 程 另 有 規 定 或 者 由 股 東 大 會 在 知 情 的 情 況 下 另 有 批 准 外，不 得 與
公 司 訂 立 合 同、交 易 或 者 安 排；
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附錄二 建議修訂公司章程
（六）未 經 股 東 大 會 在 知 情 的 情 況 下 同 意，不 得 以 任 何 形 式 利 用 公 司 財 產 為 自
己 謀 取 利 益；
（七）不 得 利 用 職 權 收 受 賄 賂 或 者 其 他 非 法 收 入，不 得 以 任 何 形 式 侵 佔 公 司 的
財 產，包 括（但 不 限 於）對 公 司 有 利 的 機 會；
（八）未 經 股 東 大 會 在 知 情 的 情 況 下 同 意，不 得 接 受 與 公 司 交 易 有 關 的 佣 金；
（九）遵 守 本 章 程，忠 實 履 行 職 責，維 護 公 司 利 益，不 得 利 用 其 在 公 司 的 地 位
和 職 權 為 自 己 謀 取 私 利；
（十）未 經 股 東 大 會 在 知 情 的 情 況 下 同 意，不 得 以 任 何 形 式 與 公 司 競 爭；
（十 一）不 得 挪 用 公 司 資 金 或 者 將 公 司 資 金 借 貸 給 他 人，不 得 將 公 司 資 產 以 其 個
人 名 義 或 者 以 其 他 名 義 開 立 賬 戶 存 儲，不 得 以 公 司 資 產 為 本 公 司 的 股 東
或 者 其 他 個 人 債 務 提 供 擔 保；
（十 二）未 經 股 東 大 會 在 知 情 的 情 況 下 同 意，不 得 泄 露 其 在 任 職 期 間 所 獲 得 的 涉
及 本 公 司 的 機 密 信 息；除 非 以 公 司 利 益 為 目 的，亦 不 得 利 用 該 信 息；但
是，在 下 列 情 況 下，可 以 向 法 院 或 者 其 他 政 府 主 管 機 構 披 露 該 信 息：
董 事、總 裁、副 總 裁 和 其 他 高 級 管 理 人 員 違 反 本 條 規 定 所 得 的 收 入，應 當 歸
公 司 所 有；給 公 司 造 成 損 失 的，應 當 承 擔 賠 償 責 任。
第 一 百 五 十 六 條 公 司 董 事、監 事、總 裁 和 其 他 高 級 管 理 人 員，不 得 指 使 下 列
人 員 或 者 機 構（「相 關 人」）做 出 董 事、監 事、總 裁 和 其 他 高 級 管 理 人 員 不 能 做 的 事：
（一）公 司 董 事、監 事、總 裁 和 其 他 高 級 管 理 人 員 的 配 偶 或 者 未 成 年 子 女；
（二）公 司 董 事、監 事、總 裁 和 其 他 高 級 管 理 人 員 或 者 本 條（一）項 所 述 人 員 的
信 託 人；
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附錄二 建議修訂公司章程
（三）公 司 董 事、監 事、總 裁 和 其 他 高 級 管 理 人 員 或 者 本 條（一）、（二）項 所 述
人 員 的 合 夥 人；
（四）由 公 司 董 事、監 事、總 裁 和 其 他 高 級 管 理 人 員 在 事 實 上 單 獨 控 制 的 公 司，
或 者 與 本 條（一）、（二）、（三）項 所 提 及 的 人 員 或 者 公 司 其 他 董 事、監 事、
總 裁 和 其 他 高 級 管 理 人 員 在 事 實 上 共 同 控 制 的 公 司；
（五）本 條（四）項 所 指 被 控 制 的 公 司 的 董 事、監 事、總 裁 和 其 他 高 級 管 理 人 員。
第 一 百 五 十 七 條 公 司 董 事、監 事、總 裁 和 其 他 高 級 管 理 人 員 所 負 的 誠 信 義
務 不 一 定 因 其 任 期 結 束 而 終 止，其 對 公 司 商 業 秘 密 保 密 的 義 務 在 其 任 期 結 束 後 仍
有 效。其 他 義 務 的 持 續 期 應 當 根 據 公 平 的 原 則 決 定，取 決 於 事 件 發 生 時 與 離 任 之
間 時 間 的 長 短，以 及 與 公 司 的 關 係 在 何 種 情 形 和 條 件 下 結 束。
第 一 百 五 十 八 條 公 司 董 事、監 事、總 裁 和 其 他 高 級 管 理 人 員 因 違 反 某 項 具
體 義 務 所 負 的 責 任，可 以 由 股 東 大 會 在 知 情 的 情 況 下 解 除，但 是 本 章 程 第 六 十 條
所 規 定 的 情 形 除 外。
第 一 百 五 十 九 條 公 司 董 事、監 事、總 裁 和 其 他 高 級 管 理 人 員，直 接 或 者 間 接
與 公 司 已 訂 立 的 或 者 計 劃 中 的 合 同、交 易、安 排 有 重 要 利 害 關 係 時（公 司 與 董 事、
監 事、總 裁 和 其 他 高 級 管 理 人 員 的 聘 任 合 同 除 外），不 論 有 關 事 項 在 正 常 情 況 下 是
否 需 要 董 事 會 批 准 同 意，均 應 當 盡 快 向 董 事 會 披 露 其 利 害 關 係 的 性 質 和 程 度。
董 事 不 得 就 任 何 董 事 會 決 議 批 准 其 或 其 任 何 聯 繫 人（按《聯 交 所 上 市 規 則》的 定
義）擁 有 重 大 權 益 的 合 同、交 易 或 安 排 或 任 何 其 他 相 關 建 議 進 行 投 票，在 確 定 是 否
有 法 定 人 數 出 席 會 議 時，有 關 董 事 亦 不 得 點 算 在 內。
除 非 有 利 害 關 係 的 公 司 董 事、監 事、總 裁 和 其 他 高 級 管 理 人 員 按 照 本 條 前 款
的 要 求 向 董 事 會 做 了 披 露，並 且 董 事 會 在 不 將 其 計 入 法 定 人 數，亦 未 參 加 表 決 的
會 議 上 批 准 了 該 事 項，公 司 有 權 撤 消 該 合 同、交 易 或 者 安 排，但 在 對 方 是 對 有 關 董
事、監 事、總 裁 和 其 他 高 級 管 理 人 員 違 反 其 義 務 的 行 為 不 知 情 的 善 意 當 事 人 的 情
形 下 除 外。
公 司 董 事、監 事、總 裁 和 其 他 高 級 管 理 人 員 的 相 關 人 與 某 合 同、交 易、安 排 有
利 害 關 係 的，有 關 董 事、監 事、總 裁 和 其 他 高 級 管 理 人 員 也 應 被 視 為 有 利 害 關 係。
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附錄二 建議修訂公司章程
第 一 百 六 十 條 如 果 公 司 董 事、監 事、總 裁 和 其 他 高 級 管 理 人 員 在 公 司 首 次
考 慮 訂 立 有 關 合 同、交 易、安 排 前 以 書 面 形 式 通 知 董 事 會，聲 明 由 於 通 知 所 列 的 內
容，公 司 日 後 達 成 的 合 同、交 易、安 排 與 其 有 利 害 關 係，則 在 通 知 闡 明 的 範 圍 內，
有 關 董 事、監 事、總 裁 和 其 他 高 級 管 理 人 員 視 為 做 了 本 章 前 條 所 規 定 的 披 露。
第一百六十一條 公 司 不 得 以 任 何 方 式 為 其 董 事、監 事、總 裁 和 其 他 高 級 管
理 人 員 繳 納 稅 款。
第 一 百 六 十 二 條 公 司 不 得 直 接 或 者 間 接 向 本 公 司 和 其 母 公 司 的 董 事、監 事、
總 裁 和 其 他 高 級 管 理 人 員 提 供 貸 款、貸 款 擔 保；亦 不 得 向 前 述 人 員 的 相 關 人 提 供
貸 款、貸 款 擔 保。
前 款 規 定 不 適 用 於 下 列 情 形：
（一）公 司 向 其 子 公 司 提 供 貸 款 或 者 為 子 公 司 提 供 貸 款 擔 保；
（二）公 司 根 據 經 股 東 大 會 批 准 的 聘 任 合 同，向 公 司 的 董 事、監 事、總 裁 和 其
他 高 級 管 理 人 員 提 供 貸 款、貸 款 擔 保 或 者 其 他 款 項，使 之 支 付 為 了 公 司
目 的 或 者 為 了 履 行 其 公 司 職 責 所 發 生 的 費 用；
（三）如 公 司 的 正 常 業 務 範 圍 包 括 提 供 貸 款、貸 款 擔 保，公 司 可 以 向 有 關 董 事、
監 事、總 裁 和 其 他 高 級 管 理 人 員 及 其 相 關 人 提 供 貸 款、貸 款 擔 保，但 提
供 貸 款、貸 款 擔 保 的 條 件 應 當 是 正 常 商 務 條 件。
第 一 百 六 十 三 條 公 司 違 反 前 條 規 定 提 供 貸 款 的，不 論 其 貸 款 條 件 如 何，收
到 款 項 的 人 應 當 立 即 償 還。
第 一 百 六 十 四 條 公 司 違 反 第 一 百 六 十 二 條 第 一 款 的 規 定 所 提 供 的 貸 款 擔 保，
不 得 強 制 公 司 執 行；但 下 列 情 況 除 外：
（一）向 公 司 或 者 其 母 公 司 的 董 事、監 事、總 裁 和 其 他 高 級 管 理 人 員 的 相 關 人
提 供 貸 款 時，提 供 貸 款 人 不 知 情 的；
（二）公 司 提 供 的 擔 保 物 已 由 提 供 貸 款 人 合 法 地 售 予 善 意 購 買 者 的。
第 一 百 六 十 五 條 本 章 前 述 條 款 中 所 稱 擔 保，包 括 由 保 證 人 承 擔 責 任 或 者 提
供 財 產 以 保 證 義 務 人 履 行 義 務 的 行 為。
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附錄二 建議修訂公司章程
第 一 百 六 十 六 條 公 司 董 事、監 事、總 裁 和 其 他 高 級 管 理 人 員 違 反 對 公 司 所
負 的 義 務 時，除 法 律、行 政 法 規 規 定 的 各 種 權 利、補 救 措 施 外，公 司 有 權 採 取 以 下
措 施：
（一）要 求 有 關 董 事、監 事、總 裁 和 其 他 高 級 管 理 人 員 賠 償 由 於 其 失 職 給 公 司
造 成 的 損 失；
（二）撤 消 任 何 由 公 司 與 有 關 董 事、監 事、總 裁 和 其 他 高 級 管 理 人 員 訂 立 的 合
同 或 者 交 易，以 及 由 公 司 與 第 三 人（當 第 三 人 明 知 或 者 理 應 知 道 代 表 公
司 的 董 事、監 事、總 裁 和 其 他 高 級 管 理 人 員 違 反 了 對 公 司 應 負 的 義 務）訂
立 的 合 同 或 者 交 易；
（三）要 求 有 關 董 事、監 事、總 裁 和 其 他 高 級 管 理 人 員 交 出 因 違 反 義 務 而 獲 得
的 收 益；
（四）追 回 有 關 董 事、監 事、總 裁 和 其 他 高 級 管 理 人 員 收 受 的 本 應 為 公 司 所 收
取 的 款 項，包 括（但 不 限 於）佣 金；
（五）要 求 有 關 董 事、監 事、總 裁 和 其 他 高 級 管 理 人 員 退 還 因 本 應 交 予 公 司 的
款 項 所 賺 取 的、或 者 可 能 賺 取 的 利 息。
第 一 百 六 十 七 條 公 司 應 當 就 報 酬 事 項 與 公 司 董 事、監 事 訂 立 書 面 合 同，並
經 股 東 大 會 事 先 批 准。前 述 報 酬 事 項 包 括：
（一）作 為 公 司 的 董 事、監 事 或 者 高 級 管 理 人 員 的 報 酬；
（二）作 為 公 司 的 子 公 司 的 董 事、監 事 或 者 高 級 管 理 人 員 的 報 酬；
（三）為 公 司 及 其 子 公 司 的 管 理 提 供 其 他 服 務 的 報 酬；
（四）該 董 事 或 者 監 事 因 失 去 職 位 或 者 退 休 所 獲 補 償 的 款 項。
除 按 前 述 合 同 外，董 事、監 事 不 得 因 前 述 事 項 為 其 應 獲 取 的 利 益 向 公 司 提 出
訴 訟。
上 述 書 面 合 同 中 至 少 還 應 當 包 括 下 列 規 定：
（一）董 事、監 事 及 高 級 管 理 人 員 向 公 司 作 出 承 諾，表 示 遵 守《公 司 法》、《特 別
規 定》、公 司 章 程、《公 司 收 購 及 合 併 守 則》、《股 份 購 回 守 則》及 其 他 香 港
聯 交 所 訂 立 的 規 定，並 協 議 公 司 將 享 有 本 章 程 規 定 的 補 救 措 施，而 該 份
合 同 及 其 職 位 均 不 得 轉 讓；
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附錄二 建議修訂公司章程
（二）董 事、監 事 及 高 級 管 理 人 員 向 公 司 作 出 承 諾，表 示 遵 守 及 履 行 本 章 程 規
定 的 其 對 股 東 應 盡 的 責 任；及
（三）本 章 程 第 二 十 一 章 規 定 的 仲 裁 條 款。
第 一 百 六 十 八 條 公 司 在 與 公 司 董 事、監 事 訂 立 的 有 關 報 酬 事 項 的 合 同 中 應
當 規 定，當 公 司 將 被 收 購 時，公 司 董 事、監 事 在 股 東 大 會 事 先 批 准 的 條 件 下，有 權
取 得 因 失 去 職 位 或 者 退 休 而 獲 得 的 補 償 或 者 其 他 款 項。前 款 所 稱 公 司 被 收 購 是 指
下 列 情 況 之 一：
（一）任 何 人 向 全 體 股 東 提 出 收 購 要 約；
（二）任 何 人 提 出 收 購 要 約，旨 在 使 要 約 人 成 為 控 股 股 東。控 股 股 東 的 定 義 與
本 章 程 第 六 十 一 條 中 的 定 義 相 同。
如 果 有 關 董 事、監 事 不 遵 守 本 條 規 定，其 收 到 的 任 何 款 項，應 當 歸 那 些 由 於
接 受 前 述 要 約 而 將 其 股 份 出 售 的 人 所 有，該 董 事、監 事 應 當 承 擔 因 按 比 例 分 發 該
等 款 項 所 產 生 的 費 用，該 費 用 不 得 從 該 等 款 項 中 扣 除。
第八十五章 財 務 會 計 制 度、與 利 潤 分 配 和 審 計
第一節 財務會計制度
第 一 百 六 十 九 條 第 一 百 五 十 條 公 司 依 照 法 律、行 政 法 規 和 國 家 有 關 部 門 國
務 院 財 政 主 管 部 門 制 定 的 中 國 會 計 準 則 的 規 定，制 定 本 公 司 的 財 務 會 計 制 度。公
司 股 票 上 市 地 證 券 監 管 機 構 另 有 規 定 的，從 其 規 定。
第 一 百 七 十 條 第 一 百 五 十 一 條 公 司 會 計 年 度 採 用 公 曆 日 曆 年 制，即 每 年 公
曆 一 月 一 日 起 至 十 二 月 三 十 一 日 止 為 一 個 會 計 年 度。
公 司 採 用 人 民 幣 為 記 賬 本 位 幣，賬 目 用 中 文 書 寫。
公 司 應 當 在 每 一 會 計 年 度 終 了 時 製 作 財 務 報 告，並 依 法 經 審 查 驗 證。
公司在每一會計年度結束之日起四個月內向中國證監會和證券交易所報送並
披 露 年 度 報 告，在 每 一 會 計 年 度 上 半 年 結 束 之 日 起 兩 個 月 內 向 中 國 證 監 會 派 出 機
構 和 證 券 交 易 所 報 送 並 披 露 中 期 報 告。公 司 股 票 上 市 地 監 管 規 則 另 有 規 定 的，從
其 規 定。
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附錄二 建議修訂公司章程
上 述 年 度 報 告、中 期 報 告 按 照 有 關 法 律、行 政 法 規、中 國 證 監 會 及 證 券 交 易
所 的 規 定 進 行 編 製。
第 一 百 七 十 一 條 公 司 董 事 會 應 當 在 每 次 股 東 年 會 上，向 股 東 呈 交 有 關 法 律、
行 政 法 規、地 方 政 府 及 主 管 部 門 頒 佈 的 規 範 性 文 件 所 規 定 由 公 司 準 備 的 財 務 報 告。
第一百七十二條 公司的財務報告應當在召開年度股東大會的二十日以前置
備 於 本 公 司，供 股 東 查 閱。公 司 的 每 個 股 東 都 有 權 得 到 本 章 中 所 提 及 的 財 務 報 告。
公 司 應 當 在 年 度 股 東 大 會 召 開 日 期 前 至 少 二 十 一 日 將 前 述 報 告（包 括 董 事 會
報 告 連 同 資 產 負 債 表（包 括 相 關 法 例 規 定 須 附 錄 於 資 產 負 債 表 的 每 份 文 件）及 損 益
表 或 收 支 結 算 表）以 交 付 或 郵 資 已 付 的 郵 件 寄 給 每 個 境 外 上 市 外 資 股 股 東，收 件 人
地 址 以 股 東 的 名 冊 登 記 的 地 址 為 準。
第 一 百 七 十 三 條 公 司 的 財 務 報 表 除 應 當 按 中 國 會 計 準 則 及 法 規 編 製 外，還
可 以 按 國 際 或 者 境 外 上 市 地 會 計 準 則 編 製。如 按 兩 種 會 計 準 則 編 製 的 財 務 報 表 有
重 大 出 入，應 當 在 財 務 報 表 附 註 中 加 以 註 明。公 司 在 分 配 有 關 會 計 年 度 的 稅 後 利
潤 時，以 前 述 兩 種 財 務 報 表 中 稅 後 利 潤 數 較 少 者 為 準。
第一百七十四條 公司公佈或者披露的中期業績或者財務資料應當按中國會
計 準 則 及 法 規 編 製，同 時 可 以 按 國 際 或 者 境 外 上 市 地 會 計 準 則 編 製。
第 一 百 七 十 五 條 本 公 司 須 於 財 政 年 度 結 束 後 三 個 月 內 發 表 年 度 業 績 公 告，
以 及 於 每 個 財 政 年 度 的 首 六 個 月 期 間 結 束 後 兩 個 月 內 發 表 中 期 業 績 公 告；於 財 政
年 度 結 束 後 四 個 月 內 刊 發 年 度 報 告，以 及 於 每 個 財 政 年 度 的 首 六 個 月 結 束 後 三 個
月 內 刊 發 中 期 報 告。
第 一 百 七 十 六 條 第 一 百 五 十 二 條 公 司 除 法 定 的 會 計 賬 簿 賬 冊 外，將 不 得 另
立 會 計 賬 簿 賬 冊。公 司 的 資 產，不 以 任 何 個 人 名 義 開 立 賬 戶 存 儲。
第 一 百 七 十 七 條 第 一 百 五 十 三 條 公 司 分 配 當 年 稅 後 利 潤 時，應 當 提 取 利 潤
的 百 分 之 十 列 入 公 司 法 定 公 積 金。公 司 法 定 公 積 金 累 計 額 為 公 司 註 冊 資 本 的 百 分
之 五 十 以 上 的，可 以 不 再 提 取。
公 司 的 法 定 公 積 金 不 足 以 彌 補 以 前 年 度 虧 損 的，在 依 照 前 款 規 定 提 取 法 定 公
積 金 之 前，應 當 先 用 當 年 利 潤 彌 補 虧 損。
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附錄二 建議修訂公司章程
公 司 從 稅 後 利 潤 中 提 取 法 定 公 積 金 後，經 股 東 大 會 決 議，還 可 以 從 稅 後 利 潤
中 提 取 任 意 公 積 金。
公 司 彌 補 虧 損 和 提 取 公 積 金 後 所 餘 稅 後 利 潤，按 照 股 東 持 有 的 股 份 比 例 分 配，
但 本 章 程 規 定 不 按 持 股 比 例 分 配 的 除 外。
股 東 大 會 違 反 前 款 規 定，在 公 司 彌 補 虧 損 和 提 取 法 定 公 積 金 之 前 向 股 東 分 配
利 潤 的，股 東 必 須 將 違 反 規 定 分 配 的 利 潤 退 還 公 司。
公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 不 參 與 分 配 利 潤。
第一百七十八條 資 本 公 積 金 包 括 下 列 款 項：
（一）超 過 股 票 面 額 發 行 所 得 的 溢 價 款；
（二）國 務 院 財 政 主 管 部 門 規 定 列 入 資 本 公 積 金 的 其 他 收 入。
第 一 百 七 十 九 條 第 一 百 五 十 四 條 公 司 的 公 積 金 用 於 彌 補 公 司 的 虧 損、擴 大
公 司 生 產 經 營 或 者 轉 為 增 加 公 司 資 本。但 是，資 本 公 積 金 不 得 用 於 彌 補 公 司 的 虧 損。
法 定 公 積 金 轉 為 資 本 時，所 留 存 的 該 項 公 積 金 將 不 少 於 轉 增 前 公 司 註 冊 資 本
的 百 分 之 二 十 五。
第 一 百 五 十 五 條 公 司 股 東 大 會 對 利 潤 分 配 方 案 作 出 決 議 後，公 司 董 事 會 須
在 股 東 大 會 召 開 後 兩 個 月 內 完 成 股 利（或 股 份）的 派 發 事 項。
第一百八十條 公 司 可 以 下 列 方 式 分 配 股 利：
（一）現 金；
（二）股 票；
（三）法 律、行 政 法 規、部 門 規 章、或《上 市 規 則》許 可 的 其 他 方 式。
第一百八十一條第一百五十六條 公 司 利 潤 分 配 政 策 為：
（一）公 司 實 行 連 續、穩 定 的 利 潤 分 配 政 策，公 司 的 利 潤 分 配 應 重 視 對 投 資 者
的 合 理 的、穩 定 的 投 資 回 報 並 兼 顧 公 司 的 長 遠 和 可 持 續 發 展，公 司 利 潤
分 配 不 得 超 過 累 計 可 分 配 利 潤 的 範 圍。
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附錄二 建議修訂公司章程
（二）公 司 的 利 潤 分 配 政 策 和 具 體 股 利 分 配 方 案 由 董 事 會 制 定 及 審 議 通 過 後
報 由 股 東 大 會 批 准；董 事 會 在 制 定 利 潤 分 配 政 策、股 利 分 配 方 案 時 應 充
分 考 慮 獨 立 董 事、監 事 會 和 公 眾 投 資 者 的 意 見。
獨 立 董 事 可 以 徵 集 中 小 股 東 的 意 見，提 出 分 紅 提 案，並 直 接 提 交 董 事 會
審 議。
股 東 大 會 對 現 金 分 紅 具 體 方 案 進 行 審 議 前，上 市 公 司 應 當 通 過 多 種 渠 道
主 動 與 股 東 特 別 是 中 小 股 東 進 行 溝 通 和 交 流，充 分 聽 取 中 小 股 東 的 意 見
和 訴 求，及 時 答 覆 中 小 股 東 關 心 的 問 題。
（三）公 司 採 取 現 金 股 利、股 票 股 利 或 現 金 股 票 相 結 合 的 方 式 分 配 股 利。
（四）公 司 按 年 將 公 司 可 供 分 配 的 利 潤（即 公 司 彌 補 虧 損、提 取 公 積 金 後 餘 的
稅 後 利 潤）進 行 分 配。根 據 盈 利 狀 況，公 司 可 以 進 行 中 期 現 金 分 紅，中 期
現 金 分 紅 無 需 審 計。
（五）公 司 應 積 極 推 行 以 現 金 方 式 分 配 利 潤，公 司 每 年 以 現 金 形 式 分 配 的 利 潤
不 少 於 當 年 實 現 的 可 供 分 配 利 潤 的 20%。公 司 以 現 金 方 式 分 配 利 潤，應
考 慮 實 施 現 金 利 潤 分 配 後，公 司 的 現 金 能 夠 滿 足 公 司 正 常 經 營 和 長 期 發
展 的 需 要，以 確 保 分 配 方 案 符 合 全 體 股 東 的 整 體 利 益：
(1) 公 司 發 展 階 段 屬 成 熟 期 且 無 重 大 資 金 支 出 安 排 的，進 行 利 潤 分 配 時，
現 金 分 紅 在 本 次 利 潤 分 配 中 所 佔 比 例 最 低 應 達 到 80%；
(2) 公 司 發 展 階 段 屬 成 熟 期 且 有 重 大 資 金 支 出 安 排 的，進 行 利 潤 分 配 時，
現 金 分 紅 在 本 次 利 潤 分 配 中 所 佔 比 例 最 低 應 達 到 40%；
(3) 公 司 發 展 階 段 屬 成 長 期 且 有 重 大 資 金 支 出 安 排 的，進 行 利 潤 分 配 時，
現 金 分 紅 在 本 次 利 潤 分 配 中 所 佔 比 例 最 低 應 達 到 20%。
公 司 發 展 階 段 不 易 區 分 但 有 重 大 資 金 支 出 安 排 的，可 以 按 照 前 項 規 定 處
理。
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附錄二 建議修訂公司章程
現金分紅在本次利潤分配中所佔比例為現金股利除以現金股利與股票
股 利 之 和。
在特殊情況下無法按照既定的現金分紅政策或最低現金分紅比例確定
當 年 利 潤 分 配 方 案 的，應 當 在 年 度 報 告 中 披 露 具 體 原 因 以 及 獨 立 董 事 的
明 確 意 見，若 股 票 上 市 地 證 券 交 易 所 對 於 審 議 該 利 潤 分 配 方 案 的 股 東 大
會 表 決 機 制、方 式 有 特 別 規 定 的 須 符 合 該 等 規 定。
（六）如 以 現 金 方 式 分 配 利 潤 後 仍 有 可 供 分 配 的 利 潤 且 董 事 會 認 為 以 股 票 方
式 分 配 利 潤 符 合 全 體 股 東 的 整 體 利 益 時，公 司 可 以 股 票 方 式 分 配 利 潤；
公 司 在 確 定 以 股 票 方 式 分 配 利 潤 的 具 體 金 額 時，應 充 分 考 慮 以 股 票 方 式
分 配 利 潤 後 的 總 股 本 是 否 與 公 司 目 前 的 經 營 規 模 相 適 應，並 考 慮 對 未 來
債 權 融 資 成 本 的 影 響，以 確 保 分 配 方 案 符 合 全 體 股 東 的 整 體 利 益。
（七）公 司 在 上 一 個 會 計 年 度 實 現 盈 利，但 董 事 會 在 上 一 會 計 年 度 結 束 後 未 提
出 現 金 利 潤 分 配 預 案 的，應 當 在 定 期 報 告 中 說 明 未 分 配 利 潤 的 原 因、未
用 於 分 配 利 潤 的 資 金 留 存 公 司 的 用 途，獨 立 董 事 應 當 對 此 發 表 獨 立 意 見。
（八）公 司 應 當 在 年 度 報 告 中 詳 細 披 露 現 金 分 紅 政 策 的 制 定 和 執 行 情 況。
（九）公 司 根 據 外 部 經 營 環 境 或 者 自 身 經 營 狀 況 對 利 潤 分 配 政 策 進 行 調 整 的，
調 整 後 的 利 潤 分 配 政 策 不 得 違 反 中 國 證 監 會 和 證 券 交 易 所 的 有 關 規 定；
有 關 調 整 利 潤 分 配 政 策 的 議 案，經 公 司 董 事 會、監 事 會 審 議 後 提 交 公 司
股 東 大 會 審 議，並 經 出 席 股 東 大 會 的 股 東 所 持 表 決 權 的 三 分 之 二 以 上 通
過。獨 立 董 事 應 當 對 此 調 整 發 表 明 確 意 見。公 司 股 東 大 會 採 用 現 場 投 票
和 網 絡 投 票 相 結 合 的 方 式，為 中 小 股 東 參 與 決 策 提 供 便 利。
（十）公 司 股 東 存 在 違 規 佔 用 公 司 資 金 情 況 的，公 司 應 當 扣 減 該 股 東 所 分 配 的
現 金 利 潤，以 償 還 其 佔 用 的 資 金。
第 一 百 八 十 二 條 公 司 向 內 資 股 股 東 支 付 現 金 股 利 和 其 他 款 項，以 人 民 幣 派
付。公 司 向 境 外 上 市 外 資 股 股 東 支 付 現 金 股 利 和 其 他 款 項，以 人 民 幣 計 價 和 宣 佈，
以 外 幣 支 付。公 司 向 境 外 上 市 外 資 股 股 東 支 付 現 金 股 利 和 其 他 款 項 所 需 的 外 幣，
按 國 家 有 關 外 匯 管 理 的 規 定 辦 理。
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附錄二 建議修訂公司章程
股 東 於 催 繳 股 款 前 已 繳 付 的 任 何 股 份 的 股 款，均 可 享 有 利 息，但 無 權 就 預 繳
股 款 參 與 其 後 宣 佈 的 股 息。
第 一 百 八 十 三 條 公 司 向 股 東 分 配 股 利 時，應 當 按 照 中 國 稅 法 的 規 定，根 據
分 配 的 金 額 代 扣 代 繳 股 東 股 利 收 入 的 應 納 稅 金。
第一百八十四條 公司應當為持有境外上市外資股股份的股東委任收款代理
人。收 款 代 理 人 應 當 代 有 關 股 東 收 取 公 司 就 境 外 上 市 外 資 股 股 份 分 配 的 股 利 及 其
他 應 付 的 款 項。
公 司 委 任 的 收 款 代 理 人 應 符 合 上 市 地 法 律 或 者 證 券 交 易 所 有 關 規 定 的 要 求。
公司為其在香港上市的境外上市外資股股東委任的收款代理人應當為依照香
港《受 託 人 條 例》註 冊 的 信 託 公 司。
有 關 股 東 收 取 股 息 方 面，公 司 在 遵 守 有 關 證 券 交 易 所 的 規 定 的 前 提 下，有 權
沒 收 無 人 認 領 的 股 息，但 該 權 力 在 適 用 的 有 關 時 效 期 限 屆 滿 前 不 得 行 使。
公 司 有 權 終 止 以 郵 遞 方 式 向 某 境 外 上 市 外 資 股 持 有 人 發 送 股 息 單。如 該 等 股
息 單 未 予 提 現，公 司 應 在 股 息 單 連 續 兩 次 未 予 提 現 後 方 可 行 使 此 項 權 力。然 而，在
該 等 股 息 單 在 初 次 未 能 送 達 收 件 人 而 遭 退 回 後，公 司 亦 可 行 使 此 項 權 力。
公 司 在 法 律 法 規 允 許 的 前 提 下 有 權 在 以 下 情 況 出 售 未 能 聯 絡 到 的 股 東 的 股 份：
（一）有 關 股 份 於 十 二 年 內 至 少 已 派 發 三 次 股 息，而 於 該 段 期 間 無 人 認 領 股 息；
及
（二）公 司 在 十 二 年 屆 滿 後 於 報 章 上 刊 登 廣 告，說 明 其 擬 將 股 份 出 售 的 意 向，
並 通 知 公 司 股 票 上 市 地 證 券 交 易 所 該 有 關 意 向。
第二節 內部審計
第 一 百 五 十 七 條 公 司 實 行 內 部 審 計 制 度，配 備 專 職 審 計 人 員，對 公 司 財 務
收 支 和 經 濟 活 動 進 行 內 部 審 計 監 督。
第 一 百 五 十 八 條 公 司 內 部 審 計 制 度 和 審 計 人 員 的 職 責，應 當 經 董 事 會 批 准
後 實 施。審 計 負 責 人 向 董 事 會 負 責 並 報 告 工 作。
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附錄二 建議修訂公司章程
第三節十六章 會計師事務所的聘任
第 一 百 八 十 五 條 第 一 百 五 十 九 條 公 司 應 當 聘 用 符 合《證 券 法》規 定 的 國 家 有
關 規 定 的、獨 立 的 會 計 師 事 務 所 進 行 會 計 報 表 審 計、淨 資 產 驗 證 及 其 他 相 關 的 諮
詢 服 務 等 業 務，聘 期 一 年，可 以 續 聘。，審 計 公 司 的 年 度 財 務 報 告，並 審 核 公 司 的
其 他 財 務 報 告。為 本 章 程 目 的，公 司 隨 時 委 任 的 會 計 師 事 務 所 將 會 是 公 司 的 核 數 師。
公 司 的 首 任 會 計 師 事 務 所 可 以 由 創 立 大 會 在 首 次 股 東 年 會 前 聘 任，該 會 計 師
事 務 所 的 任 期 在 首 次 年 度 股 東 大 會 結 束 時 終 止。
創 立 大 會 不 行 使 前 款 規 定 的 職 權 時，由 董 事 會 行 使 該 職 權。
第 一 百 八 十 六 條 公 司 聘 用 會 計 師 事 務 所 的 聘 期，自 公 司 本 次 年 度 股 東 大 會
結 束 時 起 至 下 次 年 度 股 東 大 會 結 束 時 止。
第一百八十七條 經 公 司 聘 用 的 會 計 師 事 務 所 享 有 下 列 權 利：
（一）隨 時 查 閱 公 司 的 賬 簿、記 錄 或 者 憑 證，並 有 權 要 求 公 司 的 董 事、總 裁 或
者 其 他 高 級 管 理 人 員 提 供 有 關 資 料 和 說 明；
（二）要 求 公 司 採 取 一 切 合 理 措 施，從 其 子 公 司 取 得 該 會 計 師 事 務 所 為 履 行 職
務 而 必 需 的 資 料 和 說 明；
（三）出 席 股 東 會 議，得 到 任 何 股 東 有 權 收 到 的 會 議 通 知 或 者 與 會 議 有 關 的 其
他 信 息，在 任 何 股 東 會 議 上 就 涉 及 其 作 為 公 司 的 會 計 師 事 務 所 的 事 宜 發
言。
第 一 百 八 十 八 條 如 果 會 計 師 事 務 所 職 位 出 現 空 缺，董 事 會 在 股 東 大 會 召 開
前，可 以 委 任 會 計 師 事 務 所 填 補 該 空 缺。但 在 空 缺 持 續 期 間，公 司 如 有 其 他 在 任 的
會 計 師 事 務 所，該 等 會 計 師 事 務 所 仍 可 行 事。
第 一 百 八 十 九 條 不 論 會 計 師 事 務 所 與 公 司 訂 立 的 合 同 條 款 如 何 規 定，股 東
大 會 可 以 在 任 何 會 計 師 事 務 所 任 期 屆 滿 前，通 過 普 通 決 議 決 定 將 該 會 計 事 務 所 解 聘。
有 關 會 計 師 事 務 所 如 有 因 被 解 聘 而 向 公 司 索 償 的 權 利，有 關 權 利 不 因 此 而 受 影 響。
第 一 百 六 十 條 公 司 聘 用 會 計 師 事 務 所 必 須 由 股 東 大 會 決 定，董 事 會 不 得 在
股 東 大 會 決 定 前 委 任 會 計 師 事 務 所。
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附錄二 建議修訂公司章程
第 一 百 六 十 一 條 公 司 保 證 向 聘 用 的 會 計 師 事 務 所 提 供 真 實、完 整 的 會 計 憑
證、會 計 賬 簿、財 務 會 計 報 告 及 其 他 會 計 資 料，不 得 拒 絕、隱 匿、謊 報。
第一百九十條第一百六十二條 會計師事務所的審計費用的報酬或者確定報
酬 的 方 式 由 股 東 大 會 決 定。由 董 事 會 聘 任 的 會 計 師 事 務 所 的 報 酬 由 董 事 會 確 定。
第 一 百 九 十 一 條 公 司 聘 用、解 聘 或 者 不 再 續 聘 會 計 師 事 務 所 由 股 東 大 會 作
出 決 定，並 報 國 務 院 證 券 監 督 管 理 機 構 備 案。
股 東 大 會 在 擬 通 過 決 議，聘 任 一 家 非 現 任 的 會 計 師 事 務 所、填 補 會 計 師 事 務
所 職 位 的 任 何 空 缺，或 續 聘 一 家 由 董 事 會 聘 任 填 補 空 缺 的 會 計 師 事 務 所 或 者 解 聘
一 家 任 期 未 屆 滿 的 會 計 師 事 務 所 時，應 當 符 合 下 列 規 定：
（一）有 關 聘 任 或 解 聘 的 提 案 在 股 東 大 會 會 議 通 知 發 出 之 前，應 當 送 給 擬 聘 任
的 或 者 擬 離 任 的 或 者 在 有 關 會 計 年 度 已 離 任 的 會 計 師 事 務 所。離 任 包 括
被 解 聘、辭 聘 和 退 任。
（二）如 果 即 將 離 任 的 會 計 師 事 務 所 作 出 書 面 陳 述，並 要 求 公 司 將 該 陳 述 告 知
股 東，公 司 除 非 收 到 書 面 陳 述 過 晚，否 則 應 當 採 取 以 下 措 施：
陳 述；
（三）公 司 如 果 未 將 有 關 會 計 師 事 務 所 的 陳 述 按 本 款 第（二）項 的 規 定 送 出，有
關 會 計 師 事 務 所 可 要 求 該 陳 述 在 股 東 大 會 上 宣 讀，並 可 進 一 步 作 出 申 訴。
（四）離 任 的 會 計 師 事 務 所 有 權 出 席 以 下 會 議：
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附錄二 建議修訂公司章程
離任的會計師事務所有權收到前述會議的所有通知或者與會議有關的其他信
息，並 在 前 述 會 議 上 就 涉 及 其 作 為 公 司 前 任 會 計 師 事 務 所 的 事 宜 發 言。
第 一 百 九 十 二 條 第 一 百 六 十 三 條 公 司 解 聘 或 者 不 再 續 聘 會 計 師 事 務 所 時，
應 當 提 前 十 五 日 事 先 通 知 會 計 師 事 務 所，公 司 股 東 大 會 就 解 聘 會 計 師 事 務 進 行 表
決 時，允 許 會 計 師 事 務 所 有 權 向 股 東 大 會 陳 述 意 見。
會 計 師 事 務 所 提 出 辭 聘 的，應 當 向 股 東 大 會 說 明 公 司 有 無 不 當 行 為。
會 計 師 事 務 所 可 以 用 把 辭 聘 書 面 通 知 置 於 公 司 住 所 的 方 式 辭 去 其 職 務。通 知
在 其 置 於 公 司 住 所 之 日 或 者 通 知 內 註 明 的 較 遲 的 日 期 生 效。該 通 知 應 當 包 括 下 列
的 陳 述：
或者
公 司 收 到 前 款 所 指 書 面 通 知 的 十 四 日 內，應 當 將 該 通 知 複 印 件 送 出 給 有 關 主
管 機 關。如 果 通 知 載 有 前 款 兩 項 所 提 及 的 陳 述，公 司 應 當 將 該 陳 述 的 副 本 備 置 於
公 司，供 股 東 查 閱，並 將 前 述 陳 述 的 副 本 以 本 章 程 規 定 的 發 送 方 式 送 達、或 以 郵 資
已 付 的 郵 件 寄 給 每 個 境 外 上 市 外 資 股 股 東，收 件 人 地 址 以 股 東 的 名 冊 登 記 的 地 址
為 準。
如 果 會 計 師 事 務 所 的 辭 聘 通 知 載 有 任 何 應 當 交 代 情 況 的 陳 述，會 計 師 事 務 所
可 要 求 董 事 會 召 集 臨 時 股 東 大 會，聽 取 其 就 辭 聘 有 關 情 況 作 出 的 解 釋。
第九章 通知和公告
第一節 通知
第 一 百 六 十 四 條 公 司 的 通 知、通 訊 或 其 他 書 面 材 料（包 括 但 不 限 於 年 度 報 告、
中 期 報 告、季 度 報 告、會 議 通 告、上 市 文 件、股 東 通 函、委 任 代 表 表 格、臨 時 公 告 等）
可 以 下 列 形 式 發 出：
（一）以 專 人 送 出；
（二）以 郵 件 方 式 送 出；
（三）以 傳 真 或 電 子 郵 件 方 式 送 出；
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（四）在 符 合 法 律、行 政 法 規 及《聯 交 所 上 市 規 則》、《上 交 所 上 市 規 則》的 相 關
規 定 的 前 提 下，以 在 本 公 司 及 香 港 聯 交 所、上 海 證 券 交 易 所 指 定 的 網 站
上 發 佈 方 式 進 行；
（五）以 在 報 紙 和 其 他 指 定 媒 體 上 公 告 方 式 進 行；
（六）公 司 股 票 上 市 地 的 證 券 監 管 機 構 認 可 的 或 本 章 程 規 定 的 其 他 方 式。
即 使 本 章 程 對 任 何 通 知、通 訊 或 其 他 書 面 材 料 的 發 佈 或 通 知 形 式 另 有 規 定，
在 符 合 股 票 上 市 地 監 管 規 則 的 前 提 下，公 司 可 以 選 擇 採 用 本 條 第 一 款 第（四）項 規
定 的 通 知 形 式 發 佈 通 知、通 訊 或 其 他 書 面 材 料，以 代 替 向 每 一 位 H 股 股 東 以 專 人 送
出 或 者 以 郵 資 已 付 郵 件 的 方 式 送 出 書 面 文 件。
第一百六十五條 公 司 發 出 的 通 知，以 公 告 方 式 進 行 的，一 經 公 告，視 為 所 有
相 關 人 員 收 到 通 知。
第 一 百 六 十 六 條 除 本 章 程 另 有 規 定 外，前 條 規 定 的 發 出 通 知 的 各 種 形 式，
適 用 於 公 司 召 開 的 股 東 大 會、董 事 會 和 監 事 會 的 會 議 通 知。
第一百六十七條 若公司股票上市地的證券監督管理機構的相關規定要求公
司 以 英 文 本 和 中 文 本 發 送、郵 寄、派 發、發 出、公 佈 或 以 其 他 方 式 提 供 公 司 相 關 文
件，如 果 公 司 已 作 出 適 當 安 排 以 確 定 其 股 東 是 否 希 望 只 收 取 英 文 本 或 只 希 望 收 取
中 文 本，以 及 在 適 用 法 律 和 法 規 允 許 的 範 圍 內 並 依 據 適 用 法 律 和 法 規，公 司 可（根
據 股 東 表 明 的 意 願）向 有 關 股 東 只 發 送 英 文 本 或 只 發 送 中 文 本。
第 一 百 六 十 八 條 公 司 通 知 以 專 人 送 出 的，由 被 送 達 人 在 送 達 回 執 上 簽 名（或
蓋 章），被 送 達 人 簽 收 日 期 為 送 達 日 期；通 知 以 郵 件 送 出 的，自 交 付 郵 局 之 日 起 第
四 十 八 小 時 為 送 達 日 期；通 知 以 傳 真 或 電 子 郵 件 或 網 站 發 佈 方 式 發 出 的，發 出 日
期 為 送 達 日 期，送 達 日 期 以 傳 真 報 告 單 顯 示 為 準；通 知 以 公 告 方 式 發 出 的，以 第 一
次 公 告 刊 登 日 為 送 達 日 期，有 關 公 告 在 符 合 有 關 規 定 的 報 刊 或 網 站 上 刊 登。
第 一 百 六 十 九 條 公 司 通 過 法 律、法 規 或 國 務 院 證 券 監 督 管 理 機 構 規 定 條 件
的 媒 體 範 圍 內，指 定 媒 體 向 A 股 股 東 發 出 公 司 公 告 和 其 他 需 要 披 露 信 息。如 根 據 本
章 程 應 向 H 股 股 東 發 出 公 告 的，則 有 關 公 告 同 時 應 根 據《香 港 上 市 規 則》所 規 定 的 方
法 刊 登。
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附錄二 建議修訂公司章程
董 事 會 有 權 決 定 調 整 確 定 的 公 司 信 息 披 露 媒 體，但 應 保 證 所 指 定 的 信 息 披 露
媒 體 符 合 境 內 及 香 港 相 關 法 律、法 規 以 及 國 務 院 證 券 監 督 管 理 機 構、境 外 監 管 機
構 和 公 司 股 票 上 市 地 證 券 交 易 所 的 相 關 要 求。
第一百七十條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等
人 沒 有 收 到 會 議 通 知，會 議 及 會 議 作 出 的 決 議 並 不 因 此 無 效。
第二節 公告
第 一 百 七 十 一 條 本 公 司 指 定 上 海 證 券 交 易 所 網 站（http://www.sse.com.cn）、香
港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 網 站（http:/www.hkex.com.hk）及 符 合 中 國 證 監 會 規 定 條 件 的
媒 體 為 刊 登 公 司 公 告 和 其 他 需 要 披 露 資 訊 的 媒 體。
第十七章 合 併、分 立、增 資、減 資、解 散 和 清 算 公 司 的 合 併 與 分 立
第一節 合 併、分 立、增 資 和 減 資
第 一 百 九 十 三 條 公 司 合 併 或 者 分 立，應 當 由 公 司 董 事 會 提 出 方 案，按 本 章
程 規 定 的 程 序 通 過 後，依 法 辦 理 有 關 審 批 手 續。反 對 公 司 合 併、分 立 方 案 的 股 東，
有 權 要 求 公 司 或 者 同 意 公 司 合 併、分 立 方 案 的 股 東、以 公 平 價 格 購 買 其 股 份。公 司
合 併、分 立 決 議 的 內 容 應 當 做 成 專 門 文 件，供 股 東 查 閱。
對 境 外 上 市 外 資 股 股 東，前 述 文 件 還 應 當 以 郵 件 方 式 送 達。
第一百九十四條第一百七十二條 公司合併可以採取吸收合併和新設合併兩
種 形 式。
一 個 公 司 吸 收 其 他 公 司 為 吸 收 合 併，被 吸 收 的 公 司 解 散。兩 個 以 上 公 司 合 併
設 立 一 個 新 的 公 司 為 新 設 合 併，合 併 各 方 解 散。
第 一 百 七 十 三 條 公 司 合 併，應 當 由 合 併 各 方 簽 訂 合 併 協 議，並 編 製 資 產 負
債 表 及 財 產 清 單。公 司 應 當 自 作 出 合 併 決 議 之 日 起 十 日 內 通 知 債 權 人，並 於 三 十
日 內 在 報 紙 上 公 告。
債 權 人 自 接 到 通 知 書 之 日 起 三 十 日 內，未 接 到 通 知 書 的 自 公 告 之 日 起 四 十 五
日 內，可 以 要 求 公 司 清 償 債 務 或 者 提 供 相 應 的 擔 保。
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附錄二 建議修訂公司章程
第 一 百 七 十 四 條 公 司 合 併 後，合 併 各 方 的 債 權、債 務，由 合 併 後 存 續 的 公 司
或 者 新 設 的 公 司 承 繼。
第一百九十五條第一百七十五條 公 司 分 立，其 財 產 應 當 作 相 應 的 分 割。
公 司 分 立，應 當 由 分 立 各 方 簽 訂 分 立 協 議，並 編 製 資 產 負 債 表 及 財 產 清 單。
公 司 應 當 自 作 出 分 立 決 議 之 日 起 十 日 內 通 知 債 權 人，並 於 三 十 日 內 在 報 紙 公 告。
第一百七十六條 公司分立前的債務按所達成的協議由分立後的公司承擔連
帶 責 任。但 是，公 司 在 分 立 前 與 債 權 人 就 債 務 清 償 達 成 的 書 面 協 議 另 有 約 定 的 除 外。
第一百七十七條 公 司 需 要 減 少 註 冊 資 本 時，必 須 編 製 資 產 負 債 表 及 財 產 清 單。
公 司 應 當 自 作 出 減 少 註 冊 資 本 決 議 之 日 起 十 日 內 通 知 債 權 人，並 於 三 十 日 內
在 報 紙 上 公 告。債 權 人 自 接 到 通 知 之 日 起 三 十 日 內，未 接 到 通 知 書 的 自 公 告 之 日
起 四 十 五 日 內，有 權 要 求 公 司 清 償 債 務 或 者 提 供 相 應 的 擔 保。
公 司 減 資 後 的 註 冊 資 本 將 不 低 於 法 定 的 最 低 限 額。
第 一 百 九 十 六 條 第 一 百 七 十 八 條 公 司 合 併 或 者 分 立，登 記 事 項 發 生 變 更 的，
應 當 依 法 向 公 司 登 記 機 關 構 辦 理 變 更 登 記；公 司 解 散 的，應 當 依 法 辦 理 公 司 註 銷
登 記；設 立 新 公 司 的，應 當 依 法 辦 理 公 司 設 立 登 記。
公 司 增 加 或 者 減 少 註 冊 資 本，應 當 依 法 向 公 司 登 記 機 關 辦 理 變 更 登 記。
第二節十八章 公司解散和清算
第一百九十七條第一百七十九條 公 司 因 下 列 原 因 解 散：有 下 列 情 形 之 一 的，
應 當 解 散 並 依 法 進 行 清 算：
（一）本 章 程 規 定 的 營 業 期 限 屆 滿 或 本 章 程 規 定 的 其 他 解 散 事 由 出 現；
（二）股 東 大 會 決 議 解 散；
（三）因 公 司 合 併 或 者 分 立 需 要 解 散；
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附錄二 建議修訂公司章程
（四）依 法 被 吊 銷 營 業 執 照、責 令 關 閉 或 者 被 撤 銷；公 司 因 不 能 清 償 到 期 債 務
被 依 法 宣 告 破 產；
（五）公 司 違 反 法 律、行 政 法 規 依 法 被 吊 銷 營 業 執 照、責 令 關 閉 或 者 被 撤 銷；
（五 六）公 司 經 營 管 理 發 生 嚴 重 困 難，繼 續 存 續 會 使 股 東 利 益 受 到 重 大 損 失，通
過 其 他 途 徑 不 能 解 決 的，持 有 公 司 全 部 股 東 表 決 權 百 分 之 十 以 上 的 股 東，
可 以 請 求 人 民 法 院 解 散 公 司。
第一百九十八條第一百八十條 公司有本章程第一百七十九條第一百九十七
條 第（一）項 情 形 的，可 以 通 過 修 改 本 章 程 而 存 續。
依 照 前 款 規 定 修 改 本 章 程，須 經 出 席 股 東 大 會 會 議 的 股 東 所 持 表 決 權 的 三 分
之 二 以 上 通 過。
第一百九十九條第一百八十一條 公司因本章程第一百七十九條第一百九十
七 條 第（一）項、第（二）項、第（四）項、第（五）項 第（一）、（二）、（五）、（六）項 規 定 而 解
散 的，應 當 在 解 散 事 由 出 現 之 日 起 十 五 日 之 內 成 立 清 算 組，開 始 清 算。清 算 組 由 董
事 或 者 股 東 大 會 確 定 的 人 員 組 成。逾 期 不 成 立 清 算 組 進 行 清 算 的，債 權 人 可 以 申
請 人 民 法 院 指 定 有 關 人 員 組 成 清 算 組 進 行 清 算。
公 司 因 本 章 程 第 一 百 九 十 七 條 第（四）項 規 定 解 散 的，由 人 民 法 院 依 照 有 關 法
律 的 規 定，組 織 股 東、有 關 機 關 及 有 關 專 業 人 員 成 立 清 算 組，進 行 清 算。
第 二 百 條 如 董 事 會 決 定 公 司 進 行 清 算（因 公 司 宣 告 破 產 而 清 算 的 除 外），應
當 在 為 此 召 集 的 股 東 大 會 的 通 知 中，聲 明 董 事 會 對 公 司 的 狀 況 已 經 做 了 全 面 的 調 查，
並 認 為 公 司 可 以 在 清 算 開 始 後 十 二 個 月 內 全 部 清 償 公 司 債 務。
股 東 大 會 進 行 清 算 的 決 議 通 過 之 後，公 司 董 事 會 的 職 權 立 即 終 止。
清 算 組 應 當 遵 循 股 東 大 會 的 指 示，每 年 至 少 向 股 東 大 會 報 告 一 次 清 算 組 的 收
入 和 支 出，公 司 的 業 務 和 清 算 的 進 展，並 在 清 算 結 束 時 向 股 東 大 會 作 最 後 報 告。
第 二 百 零 一 條 清 算 組 應 當 自 成 立 之 日 起 十 日 內 通 知 債 權 人，並 於 六 十 日 內
在 報 紙 上 公 告。債 權 人 應 當 自 接 到 通 知 書 之 日 起 三 十 日 內，未 接 到 通 知 書 的 自 公
告 之 日 起 四 十 五 日 內，向 清 算 組 申 報 債 權。
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附錄二 建議修訂公司章程
債 權 人 申 報 債 權，應 當 說 明 債 權 的 有 關 事 項，並 提 供 證 明 材 料。清 算 組 應 當
對 債 權 進 行 登 記。
在 申 報 債 權 期 間，清 算 組 不 得 對 債 權 人 進 行 清 償。
第二百零二條第一百八十二條 清 算 組 在 清 算 期 間 行 使 下 列 職 權：
（一）清 理 公 司 財 產，分 別 編 製 資 產 負 債 表 和 財 產 清 單；
（二）通 知、或 者 公 告 債 權 人；
（三）處 理 與 清 算 有 關 的 公 司 未 了 結 的 業 務；
（四）清 繳 所 欠 稅 款 以 及 清 算 過 程 中 產 生 的 稅 款；
（五）清 理 債 權、債 務；
（六）處 理 公 司 清 償 債 務 後 的 剩 餘 財 產；
（七）代 表 公 司 參 與 民 事 訴 訟 活 動。
第 一 百 八 十 三 條 清 算 組 應 當 自 成 立 之 日 起 十 日 內 通 知 債 權 人，並 於 六 十 日
內 在 報 紙 上 公 告。債 權 人 應 當 自 接 到 通 知 書 之 日 起 三 十 日 內，未 接 到 通 知 書 的 自
公 告 之 日 起 四 十 五 日 內，向 清 算 組 申 報 債 權。
債 權 人 申 報 債 權，應 當 說 明 債 權 的 有 關 事 項，並 提 供 證 明 材 料。清 算 組 應 當
對 債 權 進 行 登 記。
在 申 報 債 權 期 間，清 算 組 不 得 對 債 權 人 進 行 清 償。
第 二 百 零 三 條 第 一 百 八 十 四 條 清 算 組 在 清 理 公 司 財 產、編 製 資 產 負 債 表 和
財 產 清 單 後，應 當 制 定 清 算 方 案，並 報 股 東 大 會 或 者 有 人 民 法 院 關 主 管 機 關 確 認。
公 司 財 產 按 下 列 順 序 清 償：
在 分 別 支 付 清 算 費 用、職 工 的 工 資、社 會 保 險 費 用 和 法 定 補 償 金，繳 納 所 欠
稅 款，清 償 公 司 債 務 後 的 剩 餘 財 產，公 司 按 照 股 東 持 有 的 股 份 比 例 分 配 由 公 司 股
東 按 其 持 有 股 份 的 種 類 和 比 例 進 行 分 配。
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附錄二 建議修訂公司章程
清 算 期 間，公 司 存 續，但 不 能 開 展 與 清 算 無 關 不 得 開 展 新 的 經 營 活 動。
公 司 財 產 在 未 按 前 款 規 定 清 償 前，將 不 會 分 配 給 股 東。
第 二 百 零 四 條 第 一 百 八 十 五 條 因 公 司 解 散 而 清 算，清 算 組 在 清 理 公 司 財 產、
編 製 資 產 負 債 表 和 財 產 清 單 後，發 現 公 司 財 產 不 足 清 償 債 務 的，應 當 依 法 立 即 向
人 民 法 院 申 請 宣 告 破 產。
公 司 經 人 民 法 院 裁 定 宣 告 破 產 後，清 算 組 應 當 將 清 算 事 務 移 交 給 人 民 法 院。
第 二 百 零 五 條 第 一 百 八 十 六 條 公 司 清 算 結 束 後，清 算 組 應 當 製 作 清 算 報 告
報 股 東 大 會 或 者 人 民 法 院 確 認，並 報 送 公 司 登 記 機 關，申 請 註 銷 公 司 登 記，公 告 公
司 終 止。以 及 清 算 期 內 收 支 報 表 和 財 務 賬 冊，經 中 國 註 冊 會 計 師 驗 證 後，報 股 東 大
會 或 者 有 關 主 管 機 關 確 認。
清 算 組 應 當 自 股 東 大 會 或 者 有 關 主 管 機 關 確 認 之 日 起 三 十 日 內，將 前 述 文 件
報 送 公 司 登 記 機 關，申 請 註 銷 公 司 登 記，公 告 公 司 終 止。
第二百零六條第一百八十七條 清 算 組 成 員 應 當 忠 於 職 守，依 法 履 行 清 算 義 務。
清 算 組 成 員 不 得 利 用 職 權 收 受 賄 賂 或 者 其 他 非 法 收 入，不 得 侵 佔 公 司 財 產。
清 算 組 成 員 因 故 意 或 者 重 大 過 失 給 公 司 或 者 債 權 人 造 成 損 失 的，應 當 承 擔 賠
償 責 任。
第二百零七條第一百八十八條 公 司 被 依 法 宣 告 破 產 的，依 照 有 關 企 業 破 產
的 法 律 實 施 破 產 清 算。
第十一九章 公司修改章程的修訂程序
第二百零八條 公 司 根 據 法 律、行 政 法 規 及 本 章 程 的 規 定，可 以 修 改 本 章 程。
第二百零九條第一百八十九條 有 下 列 情 形 之 一 的，公 司 應 當 修 改 本 章 程：
（一）《公 司 法》或 有 關 法 律、行 政 法 規 修 改 後，本 章 程 規 定 的 事 項 與 修 改 後 的
法 律、行 政 法 規 的 規 定 相 抵 觸；
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附錄二 建議修訂公司章程
（二）公 司 的 情 況 發 生 變 化，與 本 章 程 記 載 的 事 項 不 一 致；
（三）股 東 大 會 決 定 修 改 本 章 程。
第二百一十條 修 改 本 章 程，應 當 按 照 下 列 程 序：
（一）董 事 會 依 本 章 程 擬 定 章 程 修 改 方 案；
（二）將 修 改 方 案 通 知 股 東，並 召 集 股 東 大 會 進 行 表 決；
（三）提 交 股 東 大 會 表 決 的 修 改 內 容 應 以 特 別 決 議 通 過。
董 事 會 依 照 股 東 大 會 修 改 章 程 的 決 議 和 有 關 主 管 機 關 的 審 批 意 見 修 改 本 章 程。
第二百一十一條第一百九十條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管
機 關 審 批 的，須 報 主 管 機 關 批 准；本 章 程 的 修 改，涉 及《必 備 條 款》內 容 的，經 國 務
院 授 權 的 公 司 審 批 部 門 批 准 後 生 效（如 適 用）；涉 及 公 司 登 記 事 項 的，應 當 依 法 辦
理 變 更 登 記。
第一百九十一條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審
批 意 見 修 改 本 章 程。
儘 管 有 前 款 規 定，但 是，在 如 下 情 形 下，股 東 大 會 可 作 出 決 議 授 權 公 司 董 事
會 依 據 如 下 原 則 修 改 本 章 程：
（一）如 因 實 施 股 東 大 會 已 審 議 通 過 的 決 議 需 對 公 司 章 程 中 的 相 關 內 容 進 行
必 要 的 非 實 質 性 修 改（如 依 據 股 東 大 會 決 議 需 相 應 修 改 公 司 章 程 中 涉 及
的 註 冊 資 本 數 額、股 份 數 額、公 司 名 稱、住 所 等 內 容），公 司 董 事 會 有 權
根 據 具 體 情 況 修 改 章 程 中 的 相 關 內 容；
（二）如 股 東 大 會 通 過 的 公 司 章 程 報 主 管 機 關 審 批 時 需 要 進 行 文 字 或 條 文 順
序 的 變 動，公 司 董 事 會 有 權 依 據 主 管 機 構 的 要 求 作 出 相 應 的 修 改。
第二百一十二條第一百九十二條 章 程 修 改 事 項 屬 於 法 律、法 規 要 求 披 露 的
信 息，按 規 定 予 以 公 告。
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附錄二 建議修訂公司章程
第二十章 通知
第 二 百 一 十 三 條 公 司 的 通 知、通 訊 或 其 他 書 面 材 料（包 括 但 不 限 於 年 度 報 告、
中 期 報 告、季 度 報 告、會 議 通 告、上 市 文 件、股 東 通 函、委 任 代 表 表 格、臨 時 公 告 等）
可 以 下 列 形 式 發 出：
（一）以 專 人 送 出；
（二）以 郵 件 方 式 送 出；
（三）以 傳 真 或 電 子 郵 件 方 式 送 出；
（四）在 符 合 法 律、行 政 法 規 及《聯 交 所 上 市 規 則》、《上 交 所 上 市 規 則》的 相 關
規 定 的 前 提 下，以 在 本 公 司 及 香 港 聯 交 所、上 海 證 券 交 易 所 指 定 的 網 站
上 發 佈 方 式 進 行；
（五）以 在 報 紙 和 其 他 指 定 媒 體 上 公 告 方 式 進 行；
（六）公 司 股 票 上 市 地 的 證 券 監 管 機 構 認 可 的 或 本 章 程 規 定 的 其 他 方 式。
即 使 本 章 程 對 任 何 通 知、通 訊 或 其 他 書 面 材 料 的 發 佈 或 通 知 形 式 另 有 規 定，
在 符 合 股 票 上 市 地 上 市 規 則 的 前 提 下，公 司 可 以 選 擇 採 用 本 條 第 一 款 第（四）項 規
定 的 通 知 形 式 發 佈 通 知、通 訊 或 其 他 書 面 材 料，以 代 替 向 每 一 境 外 上 市 股 份 的 股
東 以 專 人 送 出 或 者 以 郵 資 已 付 郵 件 的 方 式 送 出 書 面 文 件。
第二百一十四條 若公司股票上市地的證券監督管理機構的相關規定要求公
司 以 英 文 本 和 中 文 本 發 送、郵 寄、派 發、發 出、公 佈 或 以 其 他 方 式 提 供 公 司 相 關 文
件，如 果 公 司 已 作 出 適 當 安 排 以 確 定 其 股 東 是 否 希 望 只 收 取 英 文 本 或 只 希 望 收 取
中 文 本，以 及 在 適 用 法 律 和 法 規 允 許 的 範 圍 內 並 依 據 適 用 法 律 和 法 規，公 司 可（根
據 股 東 表 明 的 意 願）向 有 關 股 東 只 發 送 英 文 本 或 只 發 送 中 文 本。
第 二 百 一 十 五 條 公 司 通 知 以 專 人 送 出 的，由 被 送 達 人 在 送 達 回 執 上 簽 名（或
蓋 章），被 送 達 人 簽 收 日 期 為 送 達 日 期；通 知 以 郵 件 送 出 的，自 交 付 郵 局 之 日 起 第
四 十 八 小 時 為 送 達 日 期；通 知 以 傳 真 或 電 子 郵 件 或 網 站 發 佈 方 式 發 出 的，發 出 日
期 為 送 達 日 期，送 達 日 期 以 傳 真 報 告 單 顯 示 為 準；通 知 以 公 告 方 式 發 出 的，以 第 一
次 公 告 刊 登 日 為 送 達 日 期，有 關 公 告 在 符 合 有 關 規 定 的 報 刊 或 網 站 上 刊 登。
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附錄二 建議修訂公司章程
公 司 發 出 的 通 知，以 公 告 方 式 進 行 的，一 經 公 告，視 為 所 有 相 關 人 員 收 到 通 知。
第 二 百 一 十 六 條 公 司 召 開 股 東 大 會 的 會 議 通 知，應 當 以 公 告 的 方 式 進 行；
公 司 召 開 董 事 會、監 事 會 的 會 議 通 知，以 直 接 送 達、傳 真、電 話、電 子 郵 件 或 者 其
他 方 式 進 行。
第 二 百 一 十 七 條 公 司 通 過 法 律、法 規 或 國 務 院 證 券 監 督 管 理 機 構 規 定 條 件
的 媒 體 範 圍 內，指 定 媒 體 向 內 資 股 股 東 發 出 公 司 公 告 和 其 他 需 要 披 露 信 息。如 根
據 本 章 程 應 向 H 股 股 東 發 出 公 告 的，則 有 關 公 告 同 時 應 根 據《香 港 上 市 規 則》所 規 定
的 方 法 刊 登。
董 事 會 有 權 決 定 調 整 確 定 的 公 司 信 息 披 露 媒 體，但 應 保 證 所 指 定 的 信 息 披 露
媒 體 符 合 境 內 及 香 港 相 關 法 律、法 規 以 及 國 務 院 證 券 監 督 管 理 機 構、境 外 監 管 機
構 和 公 司 股 票 上 市 地 證 券 交 易 所 的 相 關 要 求。
第二十一章 爭議的解決
第二百一十八條 本 公 司 遵 從 下 述 爭 議 解 決 規 則：
（一）凡 境 外 上 市 外 資 股 股 東 與 公 司 之 間，境 外 上 市 外 資 股 股 東 與 公 司 董 事、
監 事、總 裁 或 者 其 他 高 級 管 理 人 員 之 間，境 外 上 市 外 資 股 股 東 與 內 資 股
股 東 之 間，基 於 本 章 程、《公 司 法》及 其 他 有 關 法 律、行 政 法 規 所 規 定 的
權 利 義 務 發 生 的 與 公 司 事 務 有 關 的 爭 議 或 者 權 利 主 張，有 關 當 事 人 應 當
將 此 類 爭 議 或 者 權 利 主 張 提 交 仲 裁 解 決。
前 述 爭 議 或 者 權 利 主 張 提 交 仲 裁 時，應 當 是 全 部 權 利 主 張 或 者 爭 議 整 體；
所有由於同一事由有訴因的人或者該爭議或權利主張的解決需要其參
與 的 人，如 果 其 身 份 為 公 司 或 公 司 股 東、董 事、監 事、總 裁 或 者 其 他 高
級 管 理 人 員，應 當 服 從 仲 裁。
有 關 股 東 界 定、股 東 名 冊 的 爭 議，可 以 不 用 仲 裁 方 式 解 決。
（二）申 請 仲 裁 者 可 以 選 擇 中 國 國 際 經 濟 貿 易 仲 裁 委 員 會 按 其 仲 裁 規 則 進 行
仲 裁，也 可 以 選 擇 香 港 國 際 仲 裁 中 心 按 其 證 券 仲 裁 規 則 進 行 仲 裁。申 請
仲 裁 者 將 爭 議 或 者 權 利 主 張 提 交 仲 裁 後，對 方 必 須 在 申 請 者 選 擇 的 仲 裁
機 構 進 行 仲 裁。
如 申 請 仲 裁 者 選 擇 香 港 國 際 仲 裁 中 心 進 行 仲 裁，則 任 何 一 方 可 以 按 香 港
國 際 仲 裁 中 心 的 證 券 仲 裁 規 則 的 規 定 請 求 該 仲 裁 在 深 圳 進 行。
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附錄二 建議修訂公司章程
（三）以 仲 裁 方 式 解 決 因（一）項 所 述 爭 議 或 者 權 利 主 張，適 用 中 華 人 民 共 和 國
的 法 律；但 法 律、行 政 法 規 另 有 規 定 的 除 外。
（四）仲 裁 機 構 作 出 的 裁 決 是 終 局 裁 決，對 各 方 均 具 有 約 束 力。
第二十二章 附則
第 二 百 一 十 九 條 經 股 東 大 會 審 議 通 過 的《股 東 大 會 議 事 規 則》、《董 事 會 議 事
規 則》、《監 事 會 議 事 規 則》應 作 為 公 司 章 程 的 附 件。
第一百九十三條 釋 義：
（一）控 股 股 東，是 指 其 持 有 的 股 份 佔 公 司 股 本 總 額 百 分 之 五 十 以 上 的 股 東；
持 有 股 份 的 比 例 雖 然 不 足 百 分 之 五 十，但 依 其 持 有 的 股 份 所 享 有 的 表 決
權 已 足 以 對 股 東 大 會 的 決 議 產 生 重 大 影 響 的 股 東。
（二）實 際 控 制 人，是 指 通 過 投 資 關 係、協 議 或 者 其 他 安 排，能 夠 實 際 支 配 公
司 行 為 的 人。
（三）關 聯 關 係，是 指 公 司 控 股 股 東、實 際 控 制 人、董 事、監 事、高 級 管 理 人 員
與 其 直 接 或 者 間 接 控 制 的 企 業 之 間 的 關 係，以 及 可 能 導 致 公 司 利 益 轉 移
的 其 他 關 係。但 是，國 家 控 股 的 企 業 之 間 不 僅 因 為 同 受 國 家 控 股 而 具 有
關 聯 關 係。
（四）控 股 子 公 司，是 指 公 司 持 有 其 50% 以 上 股 份，或 者 能 夠 決 定 其 董 事 會 半
數 以 上 成 員 組 成，或 者 通 過 協 議 或 其 他 安 排 能 夠 實 際 控 制 的 公 司。
（五）本 章 程 所 稱 總 裁 的 含 義 與《公 司 法》等 法 律 法 規 中 的「經 理」含 義 相 同；副
總 裁 的 含 義 和《公 司 法》等 法 律 法 規 中 的「副 經 理」含 義 相 同。
（六）本 章 程 中 所 稱「會 計 師 事 務 所」的 含 義 與「核 數 師」相 同。除 非 國 家 有 關 法
律、行 政 法 規 及 公 司 股 票 上 市 地 監 管 規 則 另 有 明 確 所 指，本 章 程 所 稱「獨
立 非 執 行 董 事」的 含 義 與「獨 立 董 事」相 同。
第 二 百 二 十 條 第 一 百 九 十 四 條 本 章 程 以 中 文 書 寫，其 他 任 何 語 種 或 不 同 版
本 的 章 程 與 本 章 程 有 歧 義 時，以 在 公 司 登 記 機 關 最 近 一 次 核 准 登 記 後 的 中 文 版 章
程 為 準。
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附錄二 建議修訂公司章程
第 二 百 二 十 一 條 第 一 百 九 十 五 條 本 章 程 所 稱「以 上」、「以 內」、「以 下」，都 含
「過」、「不 滿」、「以 外」、「低 於」、「多 於」不 含 本 數。
本 數；
第二百二十二條 本 章 程 中 所 稱 會 計 師 事 務 所 的 含 義 與「核 數 師」相 同。
第一百九十六條 本 章 程 由 董 事 會 負 責 解 釋。
第一百九十七條 本 章 程 附 件 包 括 股 東 大 會 議 事 規 則、董 事 會 議 事 規 則 和 監
事 會 議 事 規 則。
第一百九十八條 本 章 程 自 公 司 股 東 大 會 審 議 通 過 之 日 起 生 效 並 實 施，修 改
時 亦 同。
第 二 百 二 十 三 條 本 章 程 中 公 司 所 稱 總 裁 的 含 義 與《公 司 法》等 法 律 法 規 中 的「經
理」含 義 相 同；副 總 裁 的 含 義 和《公 司 法》等 法 律 法 規 中 的「副 經 理」含 義 相 同。
第 二 百 二 十 四 條 本 章 程 的 解 釋 權 屬 於 公 司 董 事 會，本 章 程 未 盡 事 宜，由 董
事 會 提 交 股 東 大 會 決 議 通 過。
第 二 百 二 十 五 條 第 一 百 九 十 九 條 本 章 程 與 國 家 不 時 頒 佈 的 法 律、行 政 法 規、
部 門 規 章、其 他 有 關 規 範 性 文 件 及 公 司 股 票 上 市 地 監 管 規 則 的 規 定 有 衝 突 的，以
法 律、行 政 法 規、部 門 規 章、其 他 有 關 規 範 性 文 件 及 公 司 股 票 上 市 地 監 管 規 則 的 規
定 為 準。
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附錄三 建議修訂股東大會議事規則
福萊特玻璃集團股份有限公司
股東大會議事規則
第一章 總則
第 一 條 為 規 範 福 萊 特 玻 璃 集 團 股 份 有 限 公 司（以 下 簡 稱「公 司」）行 為，保 證
股 東 大 會 依 法 行 使 職 權，根 據《中 華 人 民 共 和 國 公 司 法》 （以 下 簡 稱「《公 司 法》」）、《中
華 人 民 共 和 國 證 券 法》（以 下 簡 稱「《證 券 法》」）、《香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 證 券 上 市
規 則》（以 下 簡 稱「《聯 交 所 上 市 規 則》」）、《上 海 證 券 交 易 所 股 票 上 市 規 則》（簡 稱「《上
交 所 上 市 規 則》」，與《聯 交 所 上 市 規 則》合 稱「《上 市 規 則》」）、《上 市 公 司 股 東 大 會 規 則》
（以 下 簡 稱「《公 司 章 程》」）的 規 定，制 定 本 規 則。
和《福 萊 特 玻 璃 集 團 股 份 有 限 公 司 章 程》
第 二 條 公 司 應 當 嚴 格 按 照 法 律、行 政 法 規、本 規 則 及 公 司 章 程《公 司 章 程》的
相 關 規 定 召 開 股 東 大 會，保 證 股 東 能 夠 依 法 行 使 權 利。
公 司 董 事 會 應 當 切 實 履 行 職 責，認 真、按 時 組 織 股 東 大 會。公 司 全 體 董 事 應
當 勤 勉 盡 責，確 保 股 東 大 會 正 常 召 開 和 依 法 行 使 職 權。
第三條 股 東 大 會 應 當 在《公 司 法》和 公 司 章 程《公 司 章 程》規 定 的 範 圍 內 行 使 職
權。
公 司 章 程 規 定 的 股 東 大 會 職 權 不 得 授 予 董 事 會 或 其 他 機 構 和 個 人 代 為 行 使。
股 東 大 會 可 以 以 決 議 的 形 式 將 公 司 章 程 規 定 的 股 東 大 會 職 權 之 外 的 具 體 職 權，授
予 董 事 會 代 為 行 使。
第 四 條 股 東 大 會 分 為 年 度 股 東 大 會 和 臨 時 股 東 大 會。除 非《聯 交 所 上 市 規 則》
或《上 交 所 上 市 規 則》另 有 要 求，年 度 股 東 大 會 每 年 召 開 一 次，應 當 於 上 一 會 計 年 度
結 束 後 的 六 6 個 月 內 舉 行。
臨 時 股 東 大 會 不 定 期 召 開。有 下 列 情 形 之 一 的，公 司 在 事 實 發 生 之 日 起 兩 2 個
月 以 內 召 開 臨 時 股 東 大 會：
（一） 董 事 人 數 不 足《公 司 法》規 定 人 數 或 公 司 章 程《公 司 章 程》所 定 人 數 的
三 分 之 二 的 2/3 時；
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附錄三 建議修訂股東大會議事規則
（二） 公 司 未 彌 補 的 虧 損 達 實 收 股 本 總 額 1/3 三 分 之 一 時；
（三） 單 獨 或 者 合 計 持 有 公 司 10% 百 分 之 十 以 上 股 份 的 股 東 請 求 時；
（四） 董 事 會 認 為 必 要 時；
（五） 監 事 會 提 議 召 開 時；
（六） 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章、公 司 章 程、《聯 交 所 上 市 規 則》《上 市 規
則》或 者《上 交 所 上 市 規 則》
《公 司 章 程》規 定 的 其 他 情 形。
前 述 第（三）項 規 定 的 持 股 比 例 的 計 算，以 股 東 提 出 書 面 要 求 之 日 作 為 計 算 基
準 日。
公 司 在 上 述 期 限 內 不 能 召 開 股 東 大 會 的，應 當 報 告 公 司 所 在 地 中 國 證 券 監 督
管 理 委 員 會（以 下 簡 稱「中 國 證 監 會」）派 出 機 構 和 證 券 交 易 所，說 明 原 因 並 公 告。公
司 股 票 上 市 地 監 管 規 則 另 有 規 定 的，從 其 規 定。
第五條 公 司 召 開 股 東 大 會，應 當 聘 請 律 師 對 以 下 問 題 出 具 法 律 意 見 並 公 告：
（一） 會 議 的 召 集、召 開 程 序 是 否 符 合 法 律、行 政 法 規、本 規 則 和 公 司 章
程《公 司 章 程》的 規 定；
（二） 出 席 會 議 人 員 的 資 格、召 集 人 資 格 是 否 合 法 有 效；
（三） 會 議 的 表 決 程 序、表 決 結 果 是 否 合 法 有 效；
（四） 應 公 司 要 求 對 其 他 有 關 問 題 出 具 的 法 律 意 見。
第二章 股東大會的召集
第 六 條 董 事 會 應 當 根 據 公 司 章 程《公 司 章 程》及 本 規 則 的 規 定、《聯 交 所 上 市
規 則》和《上 交 所 上 市 規 則》的 相 關 要 求 按 時 召 集 股 東 大 會。
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附錄三 建議修訂股東大會議事規則
第 七 條 獨 立 董 事 有 權 向 董 事 會 提 議 召 開 臨 時 股 東 大 會。對 獨 立 董 事 要 求 召
開 臨 時 股 東 大 會 的 提 議，董 事 會 應 當 根 據 法 律、行 政 法 規 和 公 司 章 程《公 司 章 程》的
規 定，在 收 到 提 議 後10十 日 內 提 出 同 意 或 不 同 意 召 開 臨 時 股 東 大 會 的 書 面 反 饋 意 見。
董 事 會 同 意 召 開 臨 時 股 東 大 會 的，應 當 在 作 出 董 事 會 決 議 後 的 5 五 日 內 發 出
召 開 股 東 大 會 的 通 知；董 事 會 不 同 意 召 開 臨 時 股 東 大 會 的，應 當 說 明 理 由 並 公 告。
第 八 條 監 事 會 有 權 向 董 事 會 提 議 召 開 臨 時 股 東 大 會，並 應 當 以 書 面 形 式 向
董 事 會 提 出。董 事 會 應 當 根 據 法 律、行 政 法 規 和 公 司 章 程《公 司 章 程》的 規 定，在 收
到 提 議 後 10 十 日 內 提 出 同 意 或 不 同 意 召 開 臨 時 股 東 大 會 的 書 面 反 饋 意 見。
董 事 會 同 意 召 開 臨 時 股 東 大 會 的，應 當 在 作 出 董 事 會 決 議 後 的 5 五 日 內 發 出
召 開 股 東 大 會 的 通 知，通 知 中 對 原 提 議 的 變 更，應 當 徵 得 監 事 會 的 同 意。
董 事 會 不 同 意 召 開 臨 時 股 東 大 會，或 者 在 收 到 提 議 後 10 十 日 內 未 作 出 書 面 反
饋 的，視 為 董 事 會 不 能 履 行 或 者 不 履 行 召 集 股 東 大 會 會 議 職 責，監 事 會 可 以 自 行
召 集 和 主 持。
第 九 條 單 獨 或 者 合 計 持 有 公 司 10% 百 分 之 十 以 上 股 份 的 股 東 有 權 向 董 事 會
請 求 召 開 臨 時 股 東 大 會，並 應 當 以 書 面 形 式 向 董 事 會 提 出。董 事 會 應 當 根 據 法 律、
行 政 法 規 和 公 司 章 程《公 司 章 程》的 規 定，在 收 到 請 求 後 10 十 日 內 提 出 同 意 或 不 同
意 召 開 臨 時 股 東 大 會 的 書 面 反 饋 意 見。
董 事 會 同 意 召 開 臨 時 股 東 大 會 的，應 當 在 作 出 董 事 會 決 議 後 的 5 五 日 內 發 出
召 開 股 東 大 會 的 通 知，通 知 中 對 原 請 求 的 變 更，應 當 徵 得 相 關 股 東 的 同 意。
董 事 會 不 同 意 召 開 臨 時 股 東 大 會，或 者 在 收 到 請 求 後 10 十 日 內 未 作 出 反 饋 的，
單 獨 或 者 合 計 持 有 公 司 10% 百 分 之 十 以 上 股 份 的 股 東 有 權 向 監 事 會 提 議 召 開 臨 時
股 東 大 會，並 應 當 以 書 面 形 式 向 監 事 會 提 出 請 求。
監 事 會 同 意 召 開 臨 時 股 東 大 會 的，應 在 收 到 請 求 5 五 日 內 發 出 召 開 股 東 大 會
的 通 知，通 知 中 對 原 請 求 的 變 更，應 當 徵 得 相 關 股 東 的 同 意。
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附錄三 建議修訂股東大會議事規則
監 事 會 未 在 規 定 期 限 內 發 出 股 東 大 會 通 知 的，視 為 監 事 會 不 召 集 和 主 持 股 東
大 會，連 續 90 九 十 日 以 上 單 獨 或 者 合 計 持 有 公 司 10% 百 分 之 十 以 上 股 份 的 股 東 可
以 自 行 召 集 和 主 持。
第 十 條 監 事 會 或 股 東 決 定 自 行 召 集 股 東 大 會 的，應 當 書 面 通 知 董 事 會，同
時 向 證 券 交 易 所 備 案。
在 股 東 大 會 決 議 公 告 前，召 集 股 東 持 股 比 例 不 得 低 於 百 分 之 十 10%。
監 事 會 和 召 集 股 東 應 在 發 出 股 東 大 會 通 知 及 發 佈 股 東 大 會 決 議 公 告 時，向 證
券 交 易 所 提 交 有 關 證 明 材 料。
第 十 一 條 對 於 監 事 會 或 股 東 自 行 召 集 的 股 東 大 會，董 事 會 和 董 事 會 秘 書 或
者 公 司 秘 書 應 予 配 合。董 事 會 應 當 提 供 股 權 登 記 日 的 股 東 名 冊。董 事 會 未 提 供 股
東 名 冊 的，召 集 人 可 以 持 召 集 股 東 大 會 通 知 的 相 關 公 告，向 證 券 登 記 結 算 機 構 申
請 獲 取。召 集 人 所 獲 取 的 股 東 名 冊 不 得 用 於 除 召 開 股 東 大 會 以 外 的 其 他 用 途。
第十二條 監 事 會 或 股 東 自 行 召 集 的 股 東 大 會，會 議 所 必 需 的 費 用 由 公 司 承 擔。
第三章 股東大會的提案與通知
第 十 三 條 提 案 的 內 容 應 當 屬 於 股 東 大 會 職 權 範 圍，有 明 確 議 題 和 具 體 決 議
事 項，並 且 符 合 法 律、行 政 法 規、公 司 股 票 上 市 地 的 監 管 規 則 和 公 司 章 程《公 司 章 程》
的 有 關 規 定。
第 十 四 條 公 司 召 開 股 東 大 會，董 事 會、監 事 會 以 及 單 獨 或 者 合 併 持 有 公 司3%
百 分 之 三 以 上 股 份 的 股 東，有 權 以 書 面 形 式 向 公 司 提 出 提 案，公 司 應 當 將 提 案 中
屬 於 股 東 大 會 職 責 範 圍 內 的 事 項，列 入 該 次 會 議 的 議 程。
單 獨 或 者 合 計 持 有 公 司 3% 百 分 之 三 以 上 股 份 的 股 東，可 以 在 股 東 大 會 召 開 10
十 日 前 提 出 臨 時 提 案 並 書 面 提 交 召 集 人。召 集 人 應 當 在 收 到 提 案 後 2 二 日 內 發 出 股
東 大 會 補 充 通 知，公 告 臨 時 提 案 的 內 容。
除 前 款 規 定 外，召 集 人 在 發 出 股 東 大 會 通 知 後，不 得 修 改 股 東 大 會 通 知 中 已
列 明 的 提 案 或 增 加 新 的 提 案。
股 東 大 會 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 規 則 第 十 三 條 規 定 的 提 案，股 東 大 會 不 得
進 行 表 決 並 作 出 決 議。
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附錄三 建議修訂股東大會議事規則
第 十 五 條 公 司 召 開 股 東 大 會，召 集 人 應 當 在 年 度 股 東 大 會 召 開 不 少 於 二 十
一 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 東，臨 時 股 東 大 會 應 當 於 會 議 召 開 不 少 於 十 五 日 前 以
公 告 方 式 通 知 各 股 東。
公 司 在 召 開 股 東 大 會 計 算 起 始 期 限 時，不 應 當 包 括 公 告 當 日 和 會 議 召 開 當 日。
如 公 司 股 票 上 市 地 監 管 規 則 有 特 別 規 定 的，從 其 規 定。
第十六條 股 東 大 會 的 通 知 包 括 以 下 內 容：
（一）會 議 的 時 間、地 點 和 會 議 期 限；
（二）提 交 會 議 審 議 的 事 項 和 提 案；
（三）以 明 顯 的 文 字 說 明：全 體 普 通 股 股 東（含 表 決 權 恢 復 的 優 先 股 股 東）均 有
權 出 席 股 東 大 會，並 可 以 書 面 委 託 代 理 人 出 席 會 議 和 參 加 表 決，該 股 東
代 理 人 不 必 是 公 司 的 股 東；
（四）有 權 出 席 股 東 大 會 股 東 的 股 權 登 記 日；
（五）會 務 常 設 聯 繫 人 姓 名，電 話 號 碼；
（六）網 絡 或 其 他 方 式 的 表 決 時 間 及 表 決 程 序。
股 東 大 會 通 知 和 補 充 通 知 中 應 當 充 分、完 整 披 露 所 有 提 案 的 具 體 內 容，以 及
為 使 股 東 對 擬 討 論 的 事 項 作 出 合 理 判 斷 所 需 的 全 部 資 料 或 解 釋。擬 討 論 的 事 項 需
要 獨 立 董 事 發 表 意 見 的，發 出 股 東 大 會 通 知 或 補 充 通 知 時 應 當 將 提 前 或 同 時 披 露
獨 立 董 事 的 意 見 及 理 由。
第 十 七 條 股 東 大 會 擬 討 論 董 事、監 事 選 舉 事 項 的，股 東 大 會 通 知 中 應 當 根
據《聯 交 所 上 市 規 則》與《上 交 所 上 市 規 則》的 要 求，充 分 披 露 董 事、監 事 候 選 人 的 詳
細 資 料，至 少 包 括 以 下 內 容：
（一）教 育 背 景、工 作 經 歷、兼 職 等 個 人 情 況；
（二）與 公 司 或 公 司 的 其 控 股 股 東 及 實 際 控 制 人 是 否 存 在 關 聯 關 係；
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附錄三 建議修訂股東大會議事規則
（三）披 露 持 有 上 市 公 司 的 股 份 數 量；
（四）是 否 受 過 中 國 證 監 會 及 其 他 有 關 部 門 的 處 罰 和 證 券 交 易 所 懲 戒。
除 採 取 累 積 投 票 制 選 舉 董 事、監 事 外，每 位 董 事、監 事 候 選 人 應 當 以 單 項 提
案 提 出。
第十八條 股東大會通知中確定的股權登記日與會議日期之間的間隔不多於
七 個 工 作 日，公 司 股 票 上 市 地 監 管 規 則 有 特 別 規 定 的，從 其 規 定。股 權 登 記 日 一 旦
確 認，不 得 變 更。
第十八條 股 東 大 會 的 通 知 應 當 符 合 下 列 要 求：
（一）以 書 面 形 式 作 出；
（二）指 定 會 議 的 地 點、日 期 和 時 間；
（三）說 明 會 議 將 審 議 的 事 項 和 提 案；
（四）向 股 東 提 供 為 使 股 東 對 將 討 論 的 事 項 作 出 明 智 決 定 所 需 要 的 資 料 及 解 釋；
此 原 則 包 括（但 不 限 於）在 公 司 提 出 合 併、購 回 股 份、股 本 重 組 或 者 其 他
改 組 時，應 當 提 供 擬 議 中 的 交 易 的 具 體 條 件 和 合 同（如 果 有 的 話），並 對
其 起 因 和 後 果 作 出 認 真 的 解 釋；
（五）如 任 何 董 事、監 事、總 裁 和 其 他 高 級 管 理 人 員 與 將 討 論 的 事 項 有 重 要 利
害 關 係，應 當 披 露 其 利 害 關 係 的 性 質 和 程 度；如 果 將 討 論 的 事 項 對 該 董
事、監 事、總 裁 和 其 他 高 級 管 理 人 員 作 為 股 東 的 影 響 有 別 於 對 其 他 同 類
別 股 東 的 影 響，則 應 當 說 明 其 區 別；
（六）載 有 任 何 擬 在 會 議 上 提 議 通 過 的 特 別 決 議 的 全 文；
（七）以 明 顯 的 文 字 說 明，有 權 出 席 和 表 決 的 股 東 有 權 委 任 一 位 或 者 一 位 以 上
的 股 東 代 理 人 代 為 出 席 和 表 決，而 該 股 東 代 理 人 不 必 為 股 東；
（八）載 明 會 議 投 票 代 理 委 託 書 的 送 達 時 間 和 地 點；
（九）載 有 有 權 出 席 股 東 大 會 股 東 的 股 權 登 記 日；
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附錄三 建議修訂股東大會議事規則
（十）載 有 會 務 常 設 聯 繫 人 姓 名，電 話 號 碼。
（十 一）網 絡 或 其 他 方 式 的 表 決 時 間 及 表 決 程 序。
（十 二）以 及 其 它《聯 交 所 上 市 規 則》、《上 交 所 上 市 規 則》所 要 求 披 露 的 內 容。
除 股 票 上 市 地 相 關 證 券 交 易 所 或 監 管 機 構 另 有 規 定 外，股 權 登 記 日 與 會 議 日
期 之 間 的 間 隔 應 當 不 多 於 7 個 工 作 日。股 權 登 記 日 一 旦 確 認，不 得 變 更。
第 十 九 條 股 東 大 會 通 知 應 以 公 司 股 票 上 市 地 證 券 交 易 所 允 許 的 任 何 方 式（包
括 但 不 限 於 郵 寄、電 子 郵 件、公 告、在 公 司 或 相 關 證 券 交 易 所 網 站 上 發 佈 等）向 股
東（不 論 在 股 東 大 會 上 是 否 有 表 決 權）送 達，收 件 人 地 址 以 公 司 股 東 名 冊 登 記 的 地
址 為 準。對 內 資 股 股 東（公 司 A 股 股 票 上 市 後，指 A 股 股 東），股 東 大 會 通 知 以 公 告
方 式 進 行。
前 款 所 稱 公 告，應 當 在 國 務 院 證 券 主 管 機 構 指 定 的 一 家 或 多 家 報 刊 上 刊 登，
一 經 公 告，視 為 所 有 內 資 股 東 已 收 到 有 關 股 東 會 議 的 通 知。H 股 股 東 公 告 應 按 照《聯
交 所 上 市 規 則》的 要 求 進 行 公 告。
第 二 十 條 第 十 九 條 發 出 股 東 大 會 通 知 後，無 正 當 理 由，股 東 大 會 不 應 延 期
或 取 消，股 東 大 會 通 知 中 列 明 的 提 案 不 應 取 消。一 旦 出 現 延 期 或 取 消 的 情 形，召 集
人 應 當 在 原 定 召 開 日 前 至 少 兩 個 工 作 日 公 告 並 說 明 原 因。公 司 股 票 上 市 地 監 管 規
則 就 前 述 事 項 有 其 他 規 定 的，從 其 規 定。
第四章 股東大會的召開
第二十一條 公司按照股票上市地相關證券交易所或監管機構要求的方式發
出 股 東 大 會 通 知 時，因 意 外 遺 漏 未 向 某 有 權 得 到 通 知 的 人 送 出 會 議 通 知 或 者 該 等
人 沒 有 收 到 會 議 通 知，會 議 以 及 會 議 作 出 的 決 議 並 不 因 此 而 無 效。
第二十二條第二十條 公司召開股東大會的地點為公司住所地或由股東大會
召 集 人 按 照 方 便 股 東 參 加 股 東 大 會 原 則 於 股 東 大 會 通 知 中 確 定 的 列 明 的 其 他 地 點。
股 東 大 會 應 當 設 置 會 場，以 現 場 會 議 形 式 召 開，並 應 當 按 照 法 律、行 政 法 規、
中 國 證 監 會 或 公 司 章 程《公 司 章 程》的 規 定，採 用 安 全、經 濟、便 捷 的 網 絡 和 其 他 方
式 為 股 東 參 加 股 東 大 會 提 供 便 利。股 東 通 過 上 述 方 式 參 加 股 東 大 會 的，視 為 出 席。
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附錄三 建議修訂股東大會議事規則
發 出 股 東 大 會 通 知 後，無 正 當 理 由，股 東 大 會 現 場 會 議 召 開 地 點 不 得 變 更。
確 需 變 更 的，召 集 人 應 當 在 現 場 會 議 召 開 日 前 至 少 兩 個 工 作 日 公 告 並 說 明 原 因。
第 二 十 三 條 第 二 十 一 條 公 司 股 東 大 會 採 用 網 絡 或 其 他 方 式 的，應 當 在 股 東
大 會 通 知 中 明 確 載 明 網 絡 或 其 他 方 式 的 表 決 時 間 以 及 表 決 程 序。
股 東 大 會 網 絡 或 其 他 方 式 投 票 的 開 始 時 間，不 得 早 於 現 場 股 東 大 會 召 開 前 一
日 下 午 3:00，並 不 得 遲 於 現 場 股 東 大 會 召 開 當 日 上 午 9:30，其 結 束 時 間 不 得 早 於 現
場 股 東 大 會 結 束 當 日 下 午 3:00。
第 二 十 四 條 第 二 十 二 條 董 事 會 和 其 他 召 集 人 應 當 採 取 必 要 措 施，保 證 股 東
大 會 的 正 常 秩 序。對 於 干 擾 股 東 大 會、尋 釁 滋 事 和 侵 犯 股 東 合 法 權 益 的 行 為，應 當
採 取 措 施 加 以 制 止 並 及 時 報 告 有 關 部 門 查 處。
第 二 十 五 條 第 二 十 三 條 股 東 可 以 親 自 出 席 股 東 大 會 並 行 使 表 決 權，也 可 以
委 託 他 人 代 為 出 席 和 在 授 權 範 圍 內 行 使 表 決 權。
股 權 登 記 日 登 記 在 冊 的 所 有 股 東（含 表 決 權 恢 復 的 優 先 股 股 東）或 其 代 理 人，
均 有 權 出 席 股 東 大 會，並 依 照 有 關 法 律、法 規、《公 司 章 程》和 本 規 則 行 使 表 決 權。
公 司 和 召 集 人 不 得 以 任 何 理 由 拒 絕。
公 司 可 以 在 股 東 大 會 召 開 日 前 設 置 現 場 參 會 登 記 環 節，但 不 得 借 此 妨 礙 股 東
或 者 其 代 理 人 依 法 出 席 股 東 大 會 及 行 使 表 決 權。
第 二 十 四 條 個 人 股 東 親 自 出 席 會 議 的，應 出 示 本 人 身 份 證 或 其 他 能 夠 表 明
其 身 份 的 有 效 證 件 或 證 明、股 票 賬 戶 卡；委 託 代 理 他 人 出 席 會 議 的，應 出 示 本 人 有
效 身 份 證 件、股 東 授 權 委 託 書。
法 人 股 東 應 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 託 的 代 理 人 出 席 會 議。法 定 代 表
人 出 席 會 議 的，應 出 示 本 人 身 份 證、能 證 明 其 具 有 法 定 代 表 人 資 格 的 有 效 證 明；委
託 代 理 人 出 席 會 議 的，代 理 人 應 出 示 本 人 身 份 證、法 人 股 東 單 位 的 法 定 代 表 人 依
法 出 具 的 書 面 授 權 委 託 書。
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附錄三 建議修訂股東大會議事規則
第二十五條 股東出具的委託他人出席股東大會的授權委託書應當載明下列
內 容：
（一）代 理 人 的 姓 名；
（二）是 否 具 有 表 決 權；
（三）分 別 對 列 入 股 東 大 會 議 程 的 每 一 審 議 事 項 投 贊 成、反 對 或 棄 權 票 的 指 示；
（四）委 託 書 簽 發 日 期 和 有 效 期 限；
（五）委 託 人 簽 名（或 蓋 章）。委 託 人 為 法 人 股 東 的，應 加 蓋 法 人 單 位 印 章。
第 二 十 六 條 委 託 書 應 當 註 明 如 果 股 東 不 作 具 體 指 示，股 東 代 理 人 是 否 可 以
按 自 己 的 意 思 表 決。
第 二 十 七 條 代 理 投 票 授 權 委 託 書 由 委 託 人 授 權 他 人 簽 署 的，授 權 簽 署 的 授
權 書 或 者 其 他 授 權 文 件 應 當 經 過 公 證。經 公 證 的 授 權 書 或 者 其 他 授 權 文 件，和 投
票 代 理 委 託 書 均 需 置 備 於 公 司 住 所 或 者 召 集 會 議 的 通 知 中 指 定 的 其 他 地 方。
委 託 人 為 法 人 的，其 法 定 代 表 人 或 者 董 事 會、其 他 決 策 機 構 決 議 授 權 的 人 作
為 代 表 出 席 公 司 的 股 東 大 會。
如 該 股 東 為 認 可 結 算 所（或 其 代 理 人），該 股 東 可 以 授 權 其 認 為 合 適 的 一 名 或
以 上 人 士 在 任 何 股 東 大 會 上 擔 任 其 代 表；但 是，如 果 一 名 以 上 的 人 士 獲 得 授 權，則
授 權 書 應 載 明 每 名 該 等 人 士 經 此 授 權 所 涉 及 的 股 票 數 目 和 種 類。經 此 授 權 的 人 士
可 以 代 表 認 可 結 算 所 或 其 代 理 人 行 使 權 利，猶 如 該 人 士 是 公 司 的 自 然 人 股 東 一 樣。
第 二 十 八 條 出 席 會 議 人 員 提 交 的 上 述 相 關 憑 證 具 有 下 列 情 形 之 一 的，視 為
出 席 本 次 會 議 資 格 無 效：
（一）委 託 人 或 受 託 出 席 會 議 人 員 提 交 的 身 份 證 明 資 料 虛 假 或 無 法 辨 認 的；
（二）傳 真 登 記 的 委 託 書 樣 本 與 實 際 出 席 本 次 會 議 時 提 交 的 委 託 書 簽 字 樣 本
明 顯 不 一 致 的；
（三）授 權 委 託 書 沒 有 委 託 人 或 受 託 人 簽 署 的，或 簽 署 不 符 合 要 求 的；
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附錄三 建議修訂股東大會議事規則
（四）委 託 人 或 代 表 其 出 席 會 議 的 人 員 提 交 的 相 關 憑 證 有 其 他 明 顯 違 反 法 律、
行 政 法 規、《公 司 章 程》或 本 規 則 的 有 關 規 定 的。
第 二 十 九 條 因 委 託 人 授 權 不 明 或 其 代 理 人 提 交 的 證 明 委 託 人 合 法 身 份、委
託 關 係 是 否 成 立 等 相 關 憑 證 不 符 合 法 律、法 規 和《公 司 章 程》及 本 規 則 規 定，致 使 股
東 或 其 代 理 人 出 席 本 次 會 議 的 資 格 被 認 定 無 效 的，由 委 託 人 及 其 代 理 人 承 擔 相 應
的 法 律 後 果。
第 二 十 六 條 股 東 應 當 持 股 票 賬 戶 卡、身 份 證 或 其 他 能 夠 表 明 其 身 份 的 有 效
證 件 或 證 明 出 席 股 東 大 會。代 理 人 還 應 當 提 交 股 東 授 權 委 託 書 和 個 人 有 效 身 份 證 件。
第 二 十 七 條 第 三 十 條 出 席 會 議 人 員 的 簽 名 冊 由 公 司 負 責 製 作。簽 名 冊 載 明
參 加 會 議 人 員 姓 名（或 單 位 名 稱）、身 份 證 號 碼、持 有 或 者 代 表 有 表 決 權 的 股 份 數 額、
被 代 理 人 姓 名（或 單 位 名 稱）等 事 項。出 席 會 議 人 員 的 會 議 登 記 冊 由 公 司 負 責 製 作。
會 議 登 記 冊 載 明 參 加 會 議 人 員 姓 名（或 單 位 名 稱）、身 份 證 號 碼、住 所 地 址、持 有 或
代 表 有 表 決 權 的 股 份 數 額、被 代 理 人 姓 名（或 單 位 名 稱）等 事 項。
第三十一條 召集人和公司聘請的律師應當依據證券登記結算機構提供的股
東 名 冊 共 同 對 股 東 資 格 的 合 法 性 進 行 驗 證，並 登 記 股 東 姓 名 或 名 稱 及 其 所 持 有 表
決 權 的 股 份 數。公 司 股 票 上 市 地 的 監 管 規 則 對 股 東 資 格 合 法 性 的 驗 證 另 有 規 定 的，
從 其 規 定。
在會議主持人宣佈現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份
總 數 之 前，會 議 登 記 應 當 終 止。
第 二 十 八 條 第 三 十 二 條 公 司 召 開 股 東 大 會，全 體 董 事、監 事 和 董 事 會 秘 書
或 者 公 司 秘 書 應 當 出 席 會 議，總 裁 和 其 他 高 級 管 理 人 員 應 當 列 席 會 議。
第 二 十 九 條 第 三 十 三 條 股 東 大 會 由 董 事 長 主 持。董 事 會 召 集 股 東 大 會，由
董 事 長 主 持。董 事 長 不 能 履 行 職 務 或 不 履 行 職 務 時，由 副 董 事 長 召 集 和 主 持。副 董
事 長 不 能 履 行 職 務 或 者 不 履 行 職 務 的，由 半 數 以 上 董 事 共 同 推 舉 的 一 名 董 事 主 持。
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附錄三 建議修訂股東大會議事規則
第 三 十 條 監 事 會 自 行 召 集 的 股 東 大 會，由 監 事 會 主 席 主 持。監 事 會 主 席 不
能 履 行 職 務 或 不 履 行 職 務 時，由 半 數 以 上 監 事 共 同 推 舉 的 一 名 監 事 主 持。
第三十一條 股 東 自 行 召 集 的 股 東 大 會，由 召 集 人 推 舉 代 表 主 持。
第 三 十 二 條 召 開 股 東 大 會 時，會 議 主 持 人 違 反 本 規 則 使 股 東 大 會 無 法 繼 續
進 行 的，經 現 場 出 席 股 東 大 會 有 表 決 權 過 半 數 的 股 東 同 意，股 東 大 會 可 推 舉 一 人
擔 任 會 議 主 持 人，繼 續 開 會。
第 三 十 三 條 第 三 十 四 條 在 年 度 股 東 大 會 上，董 事 會、監 事 會 應 當 就 其 過 去
一 年 的 工 作 向 股 東 大 會 作 出 報 告。每 名 獨 立 董 事 也 應 作 出 述 職 報 告。
第 三 十 四 條 第 三 十 五 條 除 涉 及 公 司 商 業 秘 密 不 能 公 開 的 情 形 外，董 事、監 事、
高 級 管 理 人 員 在 股 東 大 會 上 應 就 股 東 的 質 詢 和 建 議 作 出 解 釋 和 說 明。
第三十五條第三十六條 會議主持人應當在表決前宣佈現場出席會議的股東
和 代 理 人 人 數 及 所 持 有 表 決 權 的 股 份 總 數，現 場 出 席 會 議 的 股 東 和 代 理 人 人 數 及
所 持 有 的 表 決 權 的 股 份 總 數 以 會 議 登 記 為 準。
除 會 議 主 持 人 以 誠 實 信 用 的 原 則 做 出 決 定，容 許 純 粹 有 關 程 序 或 行 政 事 宜 的
決 議 案 以 舉 手 方 式 表 決 外，股 東 大 會 上，股 東 所 作 的 任 何 表 決 必 須 以 投 票 方 式 進 行。
「程 序 及 行 政 事 宜」包 括：(1) 並 非 載 於 股 東 大 會 的 議 程 或 任 何 致 股 東 的 補 充 通 函 內；
及(2)牽 涉 到 會 議 主 持 人 須 維 持 大 會 有 序 進 行 及╱或 容 許 大 會 事 務 更 妥 善 有 效 地 處 理，
同 時 讓 所 有 股 東 有 合 理 機 會 表 達 意 見 的 職 責。
第 三 十 七 條 召 集 人 應 當 保 證 股 東 大 會 連 續 舉 行，直 至 形 成 最 終 決 議。因 不
可 抗 力 等 特 殊 原 因 導 致 股 東 大 會 中 止 或 不 能 作 出 決 議 的，應 採 取 必 要 措 施 盡 快 恢
復 召 開 股 東 大 會 或 直 接 終 止 本 次 股 東 大 會，並 及 時 公 告。同 時，召 集 人 應 向 公 司 所
在 地 中 國 證 監 會 派 出 機 構 及 證 券 交 易 所 報 告。公 司 股 票 上 市 地 監 管 規 則 對 股 東 大
會 的 中 止 或 延 期 有 特 別 規 定 的，從 其 規 定。
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附錄三 建議修訂股東大會議事規則
第五章 股東大會的表決和決議
第三十八條 股 東 大 會 決 議 分 為 普 通 決 議 和 特 別 決 議。
股 東 大 會 作 出 普 通 決 議，應 當 由 出 席 股 東 大 會 的 股 東（包 括 股 東 代 理 人）所 持
表 決 權 的 過 半 數 通 過。
股 東 大 會 作 出 特 別 決 議，應 當 由 出 席 股 東 大 會 的 股 東（包 括 股 東 代 理 人）所 持
表 決 權 的 三 分 之 二 以 上 通 過。
第三十九條 下 列 事 項 由 股 東 大 會 以 普 通 決 議 通 過：
（一）董 事 會 和 監 事 會 的 工 作 報 告；
（二）董 事 會 擬 訂 的 利 潤 分 配 方 案 和 虧 損 彌 補 方 案；
（三）董 事 會 成 員 和 監 事 會 成 員 中 非 由 職 工 代 表 擔 任 的 監 事 的 任 免 及 其 報 酬
和 支 付 方 法；
（四）公 司 年 度 預 算 方 案、決 算 方 案；
（五）公 司 年 度 報 告；
（六）除 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章、《上 市 規 則》或 者《公 司 章 程》規 定 應 當 以 特
別 決 議 通 過 以 外 的 其 他 事 項。
第四十條 下 列 事 項 由 股 東 大 會 以 特 別 決 議 通 過：
（一）公 司 增 加 或 者 減 少 註 冊 資 本；
（二）公 司 的 分 立、分 拆、合 併、解 散 和 清 算；
（三）《公 司 章 程》的 修 改；
（四）公 司 在 一 年 內 購 買、出 售 重 大 資 產 或 者 擔 保 金 額 超 過 公 司 最 近 一 期 經 審
計 總 資 產 百 分 之 三 十 的；
（五）股 權 激 勵 計 劃；
（六）法 律、行 政 法 規、部 門 規 章、《上 市 規 則》或《公 司 章 程》規 定 的，以 及 股 東
大 會 以 普 通 決 議 認 定 會 對 公 司 產 生 重 大 影 響 的、需 要 以 特 別 決 議 通 過 的
其 他 事 項。
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附錄三 建議修訂股東大會議事規則
第 四 十 一 條 股 東（包 括 股 東 代 理 人）以 其 所 代 表 的 有 表 決 權 的 股 份 數 額 行 使
表 決 權，每 一 股 份 享 有 一 票 表 決 權。
第 三 十 六 條 股 東 與 股 東 大 會 擬 審 議 事 項 有 關 聯 關 係 時，應 當 迴 避 表 決，其
所 持 有 的 表 決 權 的 股 份 不 計 入 出 席 股 東 大 會 有 表 決 權 的 股 份 總 數。股 東 大 會 決 議
的 公 告 應 當 充 分 披 露 非 關 聯 股 東 的 表 決 情 況。
第 三 十 七 條 股 東 大 會 審 議 影 響 中 小 投 資 者 利 益 的 重 大 事 項 時，對 中 小 投 資
者 的 表 決 應 當 單 獨 計 票。單 獨 計 票 結 果 應 當 及 時 公 開 披 露。公 司 股 票 上 市 地 監 管
規 則 對 中 小 投 資 者 單 獨 計 票 事 項 另 有 規 定 的，從 其 規 定。
公 司 持 有 的 本 公 司 股 份 沒 有 表 決 權，且 該 部 分 股 份 不 計 入 出 席 股 東 大 會 有 表
決 權 的 股 份 總 數。
股 東 買 入 公 司 有 表 決 權 的 股 份 違 反《證 券 法》第 六 十 三 條 第 一 款、第 二 款 規 定
的，該 超 過 規 定 比 例 部 分 的 股 份 在 買 入 後 的 三 十 六 個 月 內 不 得 行 使 表 決 權，且 不
計 入 出 席 股 東 大 會 有 表 決 權 的 股 份 總 數。
公 司 董 事 會、獨 立 董 事、持 有 百 分 之 一 以 上 有 表 決 權 股 份 的 股 東 或 者 依 照 法
律、行 政 法 規 或 者 中 國 證 監 會 的 規 定 設 立 的 投 資 者 保 護 機 構 可 以 公 開 徵 集 股 東 投
票 權。徵 集 股 東 投 票 權 應 當 向 被 徵 集 人 充 分 披 露 具 體 投 票 意 向 等 信 息。禁 止 以 有
償 或 者 變 相 有 償 的 方 式 徵 集 股 東 投 票 權。除 法 定 條 件 外，公 司 不 得 對 徵 集 投 票 權
提 出 最 低 持 股 比 例 限 制。
根 據 公 司 股 票 上 市 地 監 管 規 則，如 任 何 股 東 須 就 某 決 議 事 項 放 棄 表 決 權、或
限 制 任 何 股 東 只 能 夠 投 票 支 持（或 反 對）某 決 議 事 項，若 有 任 何 違 反 有 關 規 定 或 限
制 的 情 況，由 該 等 股 東 或 其 代 表 投 下 的 票 數 不 得 計 算 在 內。
第 三 十 八 條 第 四 十 二 條 公 司 持 有 自 己 的 股 份 沒 有 表 決 權，且 該 部 分 股 份 不
計 入 出 席 股 東 大 會 有 表 決 權 的 股 份 總 數。股 東 大 會 審 議 有 關 關 聯 交 易 事 項 時，關
聯 股 東 不 應 當 參 與 投 票 表 決，其 所 代 表 的 有 表 決 權 的 股 份 數 不 計 入 有 效 表 決 總 數；
股 東 大 會 決 議 的 公 告 應 當 充 分 披 露 非 關 聯 股 東 的 表 決 情 況。
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附錄三 建議修訂股東大會議事規則
公 司 股 東 大 會 審 議 有 關 關 聯 交 易 事 項 時，關 聯 股 東 應 在 股 東 大 會 審 議 前，主
動 提 出 迴 避 申 請；非 關 聯 股 東 有 權 在 股 東 大 會 審 議 有 關 關 聯 交 易 事 項 前，向 股 東
大 會 提 出 關 聯 股 東 迴 避 申 請。股 東 提 出 的 迴 避 申 請，應 當 以 書 面 形 式 並 註 明 關 聯
股 東 應 迴 避 的 理 由，股 東 大 會 在 審 議 有 關 關 聯 交 易 事 項 前，應 首 先 對 非 關 聯 股 東
提 出 的 迴 避 申 請 予 以 審 查。
股 東 大 會 結 束 後，其 他 股 東 發 現 有 關 股 東 參 與 有 關 關 聯 交 易 事 項 投 票 的，或
者 股 東 對 是 否 應 適 用 迴 避 有 異 議 的，有 權 就 相 關 決 議 根 據《公 司 章 程》規 定 提 起 訴 訟。
關 聯 股 東 明 確 表 示 迴 避 的，由 出 席 股 東 大 會 的 其 他 股 東 對 有 關 關 聯 事 項 進 行 審 議
表 決，表 決 結 果 與 股 東 大 會 通 過 的 其 他 決 議 具 有 同 等 法 律 效 力。
股 東 買 入 公 司 有 表 決 權 的 股 份 違 反《證 券 法》第 六 十 三 條 第 一 款、第 二 款 規 定
的，該 超 過 規 定 比 例 部 分 的 股 份 在 買 入 後 的 三 十 六 個 月 內 不 得 行 使 表 決 權，且 不
計 入 出 席 股 東 大 會 有 表 決 權 的 股 份 總 數。
第 四 十 三 條 除 公 司 處 於 危 機 等 特 殊 情 況 外，非 經 股 東 大 會 以 特 別 決 議 批 准，
公 司 將 不 與 董 事、總 裁 和 其 它 高 級 管 理 人 員 以 外 的 人 訂 立 將 公 司 全 部 或 者 重 要 業
務 的 管 理 交 予 該 人 負 責 的 合 同。
第 四 十 四 條 董 事、監 事 候 選 人 名 單 應 以 提 案 方 式 提 請 股 東 大 會 進 行 表 決。
董 事、監 事 的 提 名 方 式 和 程 序 為：
（一）董 事 會、單 獨 或 合 併 持 有 公 司 股 份 百 分 之 三 以 上 股 份 的 股 東，可 以 提 名
董 事 候 選 人；
（二）董 事 會、監 事 會、單 獨 或 者 合 併 持 有 公 司 股 份 百 分 之 一 以 上 的 股 東 可 以
提 名 獨 立 董 事 候 選 人，依 法 設 立 的 投 資 者 保 護 機 構 可 以 公 開 請 求 股 東 委
託 其 代 為 行 使 提 名 獨 立 董 事 的 權 利；
（三）監 事 會、單 獨 或 合 併 持 有 公 司 股 份 百 分 之 三 以 上 的 股 東，可 以 提 名 非 由
職 工 代 表 擔 任 監 事 的 監 事 候 選 人；
（四）監 事 會 中 的 職 工 代 表 監 事 由 職 工 代 表 大 會 選 舉 產 生；
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附錄三 建議修訂股東大會議事規則
（五）股 東 提 名 董 事、獨 立 董 事 或 監 事 時，應 當 在 股 東 大 會 召 開 十 日 前，將 提
名 提 案、提 名 候 選 人 的 詳 細 資 料、候 選 人 的 聲 明 或 承 諾 提 交 董 事 會。如
公 司 股 票 上 市 地 監 管 規 則 有 特 別 規 定 的，從 其 規 定。
董 事 會 應 當 向 股 東 就 候 選 董 事、監 事 的 簡 歷 和 基 本 情 況，發 出 公 告 或 通 函，
而 有 關 公 告 和 通 函 的 通 知 期 必 須 符 合 股 票 上 市 地 監 管 規 則 的 有 關 規 定 和 要 求。
股 東 大 會 就 選 舉 董 事、監 事 進 行 表 決 時，依 據 股 票 上 市 地 監 管 規 則 的 要 求、《公
司 章 程》的 規 定 或 者 股 東 大 會 的 決 議 可 以 實 行 累 積 投 票 制。在 累 積 投 票 制 下，獨 立
董 事 應 當 與 董 事 會 其 他 成 員 分 開 進 行 選 舉。選 舉 兩 名 以 上 董 事 或 監 事 時，應 當 實
行 累 積 投 票 制。以 累 積 投 票 方 式 選 舉 董 事 的，獨 立 董 事 和 非 獨 立 董 事 的 表 決 應 當
分 開 進 行。
第 三 十 九 條 股 東 大 會 就 同 時 選 舉 兩 名 及 以 上 的 董 事 或 監 事 時 進 行 表 決 時，
根 據 公 司 章 程 的 規 定 或 者 股 東 大 會 的 決 議，可 以 實 行 累 積 投 票 制。單 一 股 東 及 其
一 致 行 動 人 擁 有 權 益 的 股 份 比 例 在 30% 及 以 上 的 上 市 公 司，應 當 實 行 累 積 投 票 制。
前 款 所 稱 累 積 投 票 制 是 指 股 東 大 會 選 舉 董 事 或 者 監 事 時，每 一 股 份 擁 有 與 應
選 董 事 或 者 監 事 人 數 相 同 的 表 決 權，股 東 擁 有 的 表 決 權 可 以 集 中 使 用。
第 四 十 條 第 四 十 五 條 除 累 積 投 票 制 外，股 東 大 會 對 所 有 提 案 應 當 逐 項 表 決。
對 同 一 事 項 有 不 同 提 案 的，應 當 按 提 案 提 出 的 時 間 順 序 進 行 表 決。除 因 不 可 抗 力
等 特 殊 原 因 導 致 股 東 大 會 中 止 或 不 能 作 出 決 議 外，股 東 大 會 不 得 對 提 案 進 行 擱 置
或 不 予 表 決。
第 四 十 一 條 第 四 十 六 條 股 東 大 會 審 議 提 案 時，不 得 對 提 案 進 行 修 改，否 則，
有 關 變 更 應 當 被 視 為 一 個 新 的 提 案，不 得 在 本 次 股 東 大 會 上 進 行 表 決。股 東 大 會
不 得 決 定 通 告 未 載 明 的 事 項。
第 四 十 二 條 第 四 十 七 條 同 一 表 決 權 只 能 選 擇 現 場、網 絡 或 其 他 表 決 方 式 中
的 一 種。同 一 表 決 權 出 現 重 複 表 決 的 以 第 一 次 投 票 結 果 為 準。
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附錄三 建議修訂股東大會議事規則
第四十八條 股 東 大 會 採 取 記 名 方 式 投 票 表 決。
第 四 十 三 條 出 席 股 東 大 會 的 股 東，應 當 對 提 交 表 決 的 提 案 發 表 以 下 意 見 之 一：
同 意、反 對 或 棄 權。證 券 登 記 結 算 機 構 作 為 滬 港 通 股 票 的 名 義 持 有 人，按 照 實 際 持
有 人 意 思 表 示 進 行 申 報 的 除 外。
未 填、錯 填、字 跡 無 法 辨 認 的 表 決 票 或 未 投 的 表 決 票 均 視 為 投 票 人 放 棄 表 決
權 利，其 所 持 股 份 數 的 表 決 結 果 應 計 為「棄 權」。
第 四 十 四 條 第 四 十 九 條 股 東 大 會 對 提 案 進 行 表 決 前，應 當 推 舉 兩 名 股 東 代
表 參 加 計 票 和 監 票。審 議 事 項 與 股 東 有 關 聯 關 係 的，相 關 股 東 及 代 理 人 不 得 參 加
計 票、監 票。
股 東 大 會 對 提 案 進 行 表 決 時，應 當 由 律 師、股 東 代 表 與 監 事 代 表 共 同 負 責 計
票、監 票。
通 過 網 絡 或 其 他 方 式 投 票 的 公 司 股 東 或 其 代 理 人，有 權 通 過 相 應 的 投 票 系 統
查 驗 自 己 的 投 票 結 果。
第 四 十 五 條 第 五 十 條 股 東 大 會 會 議 現 場 結 束 時 間 不 得 早 於 網 絡 或 其 他 方 式，
會 議 主 持 人 應 當 宣 佈 每 一 提 案 的 表 決 情 況 和 結 果，並 根 據 表 決 結 果 宣 佈 提 案 是 否
通 過。
在 正 式 公 佈 表 決 結 果 前，股 東 大 會 現 場、網 絡 及 其 他 表 決 方 式 中 所 涉 及 的 公
司、計 票 人、監 票 人、主 要 股 東、網 絡 服 務 方 等 相 關 各 方 對 表 決 情 況 均 負 有 保 密 義 務。
第 五 十 一 條 出 席 股 東 大 會 的 股 東（包 括 代 理 人），應 當 對 提 交 表 決 的 提 案 發
表 以 下 意 見 之 一：同 意、反 對 或 棄 權。證 券 登 記 結 算 機 構 作 為 滬 港 通 股 票 的 名 義 持
有 人，按 照 實 際 持 有 人 意 思 表 示 進 行 申 報 的 除 外。
未 填、錯 填、字 跡 無 法 辨 認 的 表 決 票、未 投 的 表 決 票 均 視 為 投 票 人 放 棄 表 決
權 利，其 所 持 股 份 數 的 表 決 結 果 應 計 為「棄 權」。
第 五 十 二 條 會 議 主 持 人 如 果 對 提 交 表 決 的 決 議 結 果 有 任 何 懷 疑，可 以 對 所
投 票 數 組 織 點 票；如 果 會 議 主 持 人 未 進 行 點 票，出 席 會 議 的 股 東 或 者 股 東 代 理 人
對 會 議 主 持 人 宣 佈 結 果 有 異 議 的，有 權 在 宣 佈 表 決 結 果 後 立 即 要 求 點 票，會 議 主
持 人 應 當 立 即 組 織 點 票。
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附錄三 建議修訂股東大會議事規則
第四十六條第五十三條 股東大會決議應當根據公司股票上市地監管規則的
規 定 及 時 公 告，公 告 中 應 列 明 出 席 會 議 的 股 東 和 代 理 人 人 數、所 持 有 表 決 權 的 股
份 總 數 及 佔 公 司 有 表 決 權 股 份 總 數 的 比 例、表 決 方 式、每 項 提 案 的 表 決 結 果 和 通
過 的 各 項 決 議 的 詳 細 內 容。
公 司 應 當 對 內 資 股 股 東（A 股 股 東）和 外 資 股 股 東（H 股 股 東）出 席 會 議 及 表 決 情
況 分 別 統 計 並 公 告。
第 四 十 七 條 第 五 十 四 條 提 案 未 獲 通 過，或 者 本 次 股 東 大 會 變 更 前 次 股 東 大
會 決 議 的，應 當 在 股 東 大 會 決 議 公 告 中 作 特 別 提 示。
第 五 十 五 條 股 東 大 會 通 過 有 關 董 事、監 事 選 舉 提 案 的，新 任 董 事、監 事 就 任
時 間 為 股 東 大 會 作 出 決 議 當 日；但 股 東 大 會 決 議 另 有 規 定 的 除 外。
第 五 十 六 條 股 東 大 會 通 過 有 關 派 現、送 股 或 資 本 公 積 轉 增 股 本 提 案 的，公
司 將 在 股 東 大 會 結 束 後 兩 個 月 內 實 施 具 體 方 案。
第五十七條 公 司 股 東 大 會 決 議 內 容 違 反 法 律、行 政 法 規 的 無 效。
公 司 股 東 大 會 會 議 的 召 集 程 序、表 決 方 式 違 反 法 律、行 政 法 規 或 者《公 司 章 程》，
或 者 決 議 內 容 違 反《公 司 章 程》的，股 東 可 以 自 作 出 決 議 之 日 起 六 十 日 內，請 求 人 民
法 院 撤 銷。
第六章 股東大會的會議記錄和檔案管理
第四十八條第五十八條 股 東 大 會 會 議 記 錄 由 董 事 會 秘 書 或 者 公 司 秘 書 負 責，
會 議 記 錄 應 記 載 以 下 內 容：
（一）會 議 時 間、地 點、議 程 和 召 集 人 姓 名 或 名 稱；
（二）會 議 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 會 議 的 董 事、監 事、董 事 會 秘 書、高 級 管 理
人 員 姓 名；
（三）出 席 會 議 的 股 東 和 代 理 人 人 數、所 持 有 表 決 權 的 股 份 總 數 及 佔 公 司 股 份
總 數 的 比 例；
（四）對 每 一 提 案 的 審 議 經 過、發 言 要 點 和 表 決 結 果；
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附錄三 建議修訂股東大會議事規則
（五）股 東 的 質 詢 意 見 或 建 議 以 及 相 應 的 答 覆 或 說 明；
（六）律 師 及 計 票 人、監 票 人 姓 名；
（七）公 司 章 程《公 司 章 程》規 定 應 當 載 入 會 議 記 錄 的 其 他 內 容。
第 五 十 九 條 召 集 人 應 當 保 證 會 議 記 錄 內 容 真 實、準 確 和 完 整。出 席 會 議 的
董 事、監 事、董 事 會 秘 書 或 者 公 司 秘 書、召 集 人 或 其 代 表、會 議 主 持 人 應 當 在 會 議
記 錄 上 簽 名，並 保 證 會 議 記 錄 內 容 真 實、準 確 和 完 整。會 議 記 錄 應 當 與 現 場 出 席 股
東 的 簽 名 冊 及 代 理 出 席 的 委 託 書、網 絡 及 其 他 它 方 式 表 決 情 況 的 有 效 資 料 一 併 保 存，
保 存 期 限 不 少 於 10 年。
第 四 十 九 條 召 集 人 應 當 保 證 股 東 大 會 連 續 舉 行，直 至 形 成 最 終 決 議。因 不
可 抗 力 等 特 殊 原 因 導 致 股 東 大 會 中 止 或 不 能 作 出 決 議 的，應 採 取 必 要 措 施 盡 快 恢
復 召 開 股 東 大 會 或 直 接 終 止 本 次 股 東 大 會，並 及 時 公 告。同 時，召 集 人 應 向 公 司 所
在 地 中 國 證 監 會 派 出 機 構 及 證 券 交 易 所 報 告。公 司 股 票 上 市 地 上 市 規 則 對 股 東 大
會 的 中 止 或 延 期 有 特 別 規 定 的，從 其 規 定。
第 五 十 條 股 東 大 會 通 過 有 關 董 事、監 事 選 舉 提 案 的，新 任 董 事、監 事 在 會 議
結 束 之 後 立 即 就 任。
第 五 十 一 條 股 東 大 會 通 過 有 關 派 現、送 股 或 資 本 公 積 轉 增 股 本 提 案 的，公
司 將 在 股 東 大 會 結 束 後 2 個 月 內 實 施 具 體 方 案。
第五十二條 公 司 股 東 大 會 決 議 內 容 違 反 法 律、行 政 法 規 的 無 效。
公 司 控 股 股 東、實 際 控 制 人 不 得 限 制 或 者 阻 撓 中 小 投 資 者 依 法 行 使 投 票 權，
不 得 損 害 公 司 和 中 小 投 資 者 的 合 法 權 益。
股 東 大 會 的 會 議 召 集 程 序、表 決 方 式 違 反 法 律、行 政 法 規 或 者 公 司 章 程，或
者 決 議 內 容 違 反 公 司 章 程 的，股 東 可 以 自 決 議 作 出 之 日 起 60 日 內，請 求 人 民 法 院
撤 銷。
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附錄三 建議修訂股東大會議事規則
第五章第七章 類別股東表決的特別程序股東大會對董事會的授權
第 五 十 三 條 第 六 十 條 在 不 違 反 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章、《上 市 規 則》和《公
司 章 程》的 前 提 下，股 東 大 會 通 過 決 議，可 以 對 董 事 會 進 行 授 權。持 有 不 同 種 類 股
份 的 股 東，為 類 別 股 東。類 別 股 東 依 據 法 律、行 政 法 規 和 公 司 章 程 的 規 定，享 有 權
利 和 承 擔 義 務。
第 五 十 四 條 第 六 十 一 條 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章、《上 市 規 則》和《公 司 章 程》
規 定 應 當 由 股 東 大 會 決 定 的 事 項，必 須 由 股 東 大 會 對 該 等 事 項 進 行 審 議，以 保 障
公 司 股 東 對 該 等 事 項 的 決 策 權 如 公 司 擬 變 更 或 廢 除 類 別 股 東 的 權 利（如 公 司 章 程
及 其 它 有 關 法 規 或 規 定（若 有）之 載 列 者），應 當 經 股 東 大 會 以 特 別 決 議 通 過 和 經 受
影 響 的 類 別 股 東 在 類 別 股 東 會 議 上 通 過，方 可 進 行。在 必 要、合 理、合 法 的 情 況 下，
對 於 無 法 或 無 需 在 股 東 大 會 上 即 時 決 定 的 具 體 事 項，股 東 大 會 可 以 授 權 董 事 會 決 定。
股 東 大 會 對 董 事 會 的 授 權，如 所 授 權 的 事 項 屬 於 普 通 決 議 事 項，應 當 由 出 席
股 東 大 會 的 股 東（包 括 股 東 代 理 人）所 持 表 決 權 的 過 半 數 通 過；如 屬 於 特 別 決 議 事 項，
應 當 由 出 席 股 東 大 會 的 股 東（包 括 股 東 代 理 人）所 持 表 決 權 的 三 分 之 二 以 上 通 過。
授 權 的 內 容 應 明 確、具 體。
第 五 十 五 條 第 六 十 二 條 董 事 會 對 授 權 事 項 進 行 決 策 時，應 進 行 充 分 的 商 討
和 論 證，必 要 時 可 聘 請 中 介 機 構 提 供 諮 詢 意 見，以 保 證 決 策 事 項 的 科 學 性 和 合 理
性 類 別 股 東 會 議 的 決 議，應 當 經 由 出 席 類 別 股 東 會 議 有 表 決 權 的 三 分 之 二 以 上 的
股 權 表 決 通 過，方 可 作 出。
第 五 十 六 條 公 司 召 開 類 別 股 東 會 議，應 當 於 年 度 股 東 大 會 召 開 不 少 於 二 十
一 日 前，臨 時 股 東 大 會 召 開 不 少 於 十 五 日 前 發 出 公 告，將 會 議 擬 審 議 的 事 項 以 及
開 會 日 期 和 地 點 告 知 所 有 該 類 別 股 份 的 在 冊 股 東。公 司 在 計 算 上 述 起 始 期 限 時，
不 應 當 包 括 公 告 當 日 及 會 議 召 開 當 日。
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附錄三 建議修訂股東大會議事規則
第 五 十 七 條 類 別 股 東 會 議 的 通 知 只 須 送 給 有 權 在 該 會 議 上 表 決 的 股 東。類
別 股 東 會 議 應 當 以 與 股 東 大 會 盡 可 能 相 同 的 程 序 舉 行，本 公 司 章 程 中 有 關 股 東 大
會 舉 行 程 序 的 條 款 適 用 於 類 別 股 東 會 議。
第 五 十 八 條 除 其 他 類 別 股 份 股 東 外，內 資 股 股 東 和 境 外 上 市 外 資 股 股 東 視
為 不 同 類 別 股 東。
下 列 情 形 不 適 用 類 別 股 東 表 決 的 特 別 程 序：
（一）經 股 東 大 會 以 特 別 決 議 批 准（獲 無 條 件 授 權 或 受 決 議 所 訂 條 款 及 條 件 所
規 限），公 司 每 間 隔 十 二 個 月 單 獨 或 者 同 時 認 可、分 配 或 發 行 內 資 股、境
外 上 市 外 資 股，並 且 獲 認 可、分 配 或 發 行 的 內 資 股、境 外 上 市 外 資 股 的
數 量 各 自 不 超 過 該 類 已 發 行 在 外 股 份 的 百 分 之 二 十 的；
（二）該 等 股 份 為 公 司 設 立 時 發 行 內 資 股、境 外 上 市 外 資 股 的 計 劃 的 一 部 分，
而 有 關 計 劃 自 國 務 院 證 券 監 督 管 理 機 構 批 准 之 日 起 十 五 個 月 內 完 成 的；
（三）經 國 務 院 證 券 監 督 管 理 機 構 批 准，公 司 股 東 將 其 持 有 的 未 上 市 股 份 在 境
外 上 市 交 易 的。
第八六章附則
第 五 十 九 條 第 六 十 三 條 除 非 有 特 別 說 明，本 規 則 所 使 用 的 術 語 與《公 司 章 程》
中 該 等 術 語 的 含 義 相 同。除 公 司 股 票 上 市 地 相 關 證 券 交 易 所 或 監 管 機 構 另 有 規 定，
本 規 則 所 稱 公 告 或 通 知，是 指 在 中 國 證 監 會 指 定 報 刊 上 刊 登 有 關 信 息 披 露 內 容。
公 告 或 通 知 篇 幅 較 長 的，公 司 可 以 選 擇 在 中 國 證 監 會 指 定 報 刊 上 對 有 關 內 容 作 摘
要 性 披 露，但 全 文 應 當 同 時 在 中 國 證 監 會 指 定 的 網 站 上 公 佈。
本 規 則 所 稱 的 股 東 大 會 補 充 通 知 應 當 在 刊 登 會 議 通 知 的 同 一 指 定 報 刊 上 公 告。
第六十條 本 規 則 所 稱「以 上」、「內」，含 本 數；
「過」、「低 於」、「多 於」，不 含 本
數。
第 六 十 四 條 本 規 則 所 稱「以 上」、「以 內」、「以 下」，都 含 本 數；
「過」、「不 滿」、
「以 外」、「低 於」、「多 於」不 含 本 數。
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附錄三 建議修訂股東大會議事規則
第六十一條 有 下 列 情 形 之 一 的，應 當 修 改 本 規 則：
（一）公 司 章 程 修 改 後，本 規 則 的 規 定 與 修 改 後 的 公 司 章 程 不 一 致；
（二）股 東 大 會 決 定 修 改 本 規 則。
第 六 十 二 條 第 六 十 五 條 本 規 則 未 盡 事 宜，適 用 於 依 照 有 關 法 律、行 政 法 規、
部 門 規 章、規 範 性 文 件 其 他 有 關 規 範 性 文 件 及 公 司 股 票 上 市 地 監 管 規 則 的 規 定 及
公 司 章 程 的 規 定 執 行。如 果 本 規 則 的 規 定 與 有 關 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章、其 他
有 關 規 範 性 文 件 及 公 司 股 票 上 市 地 監 管 規 則 規 範 性 文 件、公 司 章 程 以 及《聯 交 所 上
市 規 則》或《上 交 所 上 市 規 則》的 規 定 不 一 致 的，以 有 關 法 律、行 政 法 規、部 門 規 章、
其 他 有 關 規 範 性 文 件 及 公 司 股 票 上 市 地 監 管 規 則 關 法 律、法 規、規 章、規 範 性 文 件、
公 司 章 程 以 及《聯 交 所 上 市 規 則》、《上 交 所 上 市 規 則》的 規 定 為 準。
第六十三條第六十六條 本 規 則 為 公 司 章 程《公 司 章 程》附 件，由 公 司 董 事 會
負 責 解 釋。
第 六 十 四 條 第 六 十 七 條 本 規 則 經 公 司 股 東 大 會 審 議 通 過 後 生 效 施 行，修 改
時 亦 同。自 本 規 則 生 效 之 日 起，公 司 原《股 東 大 會 議 事 規 則》自 動 失 效。
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二零二三年股東週年大會通告
香 港 交 易 及 結 算 有 限 公 司 和 香 港 證 券 交 易 有 限 公 司 不 對 本 通 告 的 內 容 負 責，
不 對 本 通 告 的 準 確 性 或 完 整 性 做 任 何 聲 明，也 明 確 不 對 依 賴 本 通 告 全 部 或 任 何 部
分 內 容 而 產 生 任 何 損 失 負 擔 任 何 責 任。
福萊特玻璃集團股份有限公司
Flat Glass Group Co., Ltd.
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：6865）
股東週年大會通告
茲 發 出 通 告，內 容 有 關 將 按 原 定 計 劃 於 二 零 二 四 年 六 月 十 七 日（星 期 一）下 午
一 時 三 十 分 假 座 中 華 人 民 共 和 國 浙 江 省 嘉 興 市 秀 洲 區 運 河 路 1999 號 福 萊 特 玻 璃 集
團 股 份 有 限 公 司 一 樓 大 會 議 室 舉 行 福 萊 特 玻 璃 集 團 股 份 有 限 公 司（「本 公 司」）之 二
零 二 三 年 股 東 週 年 大 會，藉 以 考 慮 並 酌 情 通 過 下 列 普 通 決 議 案 或 特 別 決 議 案。除
另 有 界 定 者 外，本 通 告 所 用 詞 彙 與 本 公 司 日 期 為 二 零 二 四 年 五 月 二 十 三 日 的 通 函（「通
函」）所 界 定 者 具 有 相 同 涵 義。
普 通 決 議 案 1. 考慮及批准截至二零二三年十二月三十一日止年度本公司董
事 會 報 告。
普 通 決 議 案 2. 考慮及批准截至二零二三年十二月三十一日止年度本公司監
事 會 報 告。
普 通 決 議 案 3. 考慮及批准截至二零二三年十二月三十一日止年度本公司及
其 附 屬 公 司 經 審 核 綜 合 財 務 報 表 及 核 數 師 報 告。
普 通 決 議 案 4. 考慮及批准截至二零二三年十二月三十一日止年度本公司年
度 報 告 及 年 度 業 績。
普 通 決 議 案 5. 考慮及批准截至二零二三年十二月三十一日止年度本公司財
務 決 算。
普 通 決 議 案 6. 考慮及批准截至二零二四年十二月三十一日止年度本公司財
務 預 算。
普 通 決 議 案 7. 考慮及批准截至二零二三年十二月三十一日止年度本公司利
潤 分 配 方 案。
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二零二三年股東週年大會通告
普 通 決 議 案 8. 考 慮 及 批 准 聘 任 中 華 人 民 共 和 國 德 勤 華 永 會 計 師 事 務 所（特 殊
普 通 合 夥）為 本 公 司 的 核 數 師，任 期 至 下 屆 股 東 週 年 大 會 結 束，
並 批 准 及 授 權 董 事 會 釐 定 其 酬 金。
普 通 決 議 案 9. 考慮及批准截至二零二四年十二月三十一日止年度釐定本公
司 董 事 薪 酬 的 議 案。
普 通 決 議 案 10. 考 慮 及 批 准 截 至 二 零 二 四 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 釐 定 本 公
司 監 事 薪 酬 的 議 案。
普 通 決 議 案 11. 考 慮 及 批 准 截 至 二 零 二 三 年 十 二 月 三 十 一 日 止 年 度 本 公 司 環
境，社 會 及 管 治 報 告。
特 別 決 議 案 12. 考 慮 及 批 准 建 議 本 集 團 擬 就 其 潛 在 260 億 人 民 幣 的 授 信 額 度 提
供 擔 保，授 權 本 公 司 董 事 長 及 授 權 人 士 簽 署 與 授 信 頻 度 相 關
的 法 律 文 件，決 議 案 的 有 效 期 為 本 公 司 的 下 次 股 東 週 年 大 會 止。
特 別 決 議 案 13. 考 慮 及 批 准（如 適 用）董 事 會 及 董 事 會 授 權 之 人 士 於 有 關 期 間（定
義 見 下 文 (c)）回 購 H 股 的 一 般 性 授 權：
(a) 回 購 的H股 不 超 過 於 該 等 決 議 案 獲 二 零 二 三 年 股 東 週 年
大 會 及 相 關 決 議 於 類 別 股 東 大 會 通 過 時 已 發 行H股 股 份
總 數 的 10%，以 及 回 購 H 股 的 價 格 將 低 於 之 前 五 個 交 易 日
在 聯 交 所 的 H 股 平 均 收 市 價 105%。
(b) 授 權 董 事 會 進 行 以 下 事 宜（包 括 但 不 限 於）：
(i) 決 定 回 購 H 股 的 時 間、數 量、價 格 及 回 購 期 限；
(ii) 開 立 境 外 股 票 賬 戶 並 辦 理 相 應 外 匯 變 更 登 記 手 續；
– 135 –
二零二三年股東週年大會通告
(iii) 根 據 監 管 機 構 和 本 公 司 上 市 地 的 要 求，履 行 相 關 的
批 准 程 序，並 向 相 關 監 管 部 門 備 案（如 需 要）；及
(iv) 辦 理 註 銷 回 購 的 H 股，以 及 簽 署 及 辦 理 其 他 與 上 述
回 購 股 份 相 關 的 文 件 及 事 宜。
(c) 就 該 特 別 決 議 案 而 言，「有 關 期 間」指 由 在 二 零 二 三 年 股
東週年大會及二零二四年第一次類別股東大會上通過該
特 別 決 議 案 當 日 直 至 下 列 兩 者 最 早 的 日 期 止 期 間：
(i) 本公司截至二零二四年十二月三十一日止財政年度
舉 行 的 股 東 週 年 大 會 結 束 當 日；或
(ii) 本公司股東於股東大會以特別決議案撤回或修訂特
別 決 議 案 所 在 一 般 性 授 權 當 日。
普 通 決 議 案 14. 考 慮 及 批 准 關 於 二 零 二 三 年 度 日 常 關 聯 交 易 執 行 情 況 及 二 零
二 四 年 度 日 常 關 聯 交 易 預 計。
特 別 決 議 案 15. 考 慮 及 批 准 建 議 變 更 公 司 註 冊 資 本 並 修 訂 公 司 章 程。
特 別 決 議 案 16. 考 慮 及 批 准 授 權 董 事 會 根 據 有 關 中 國 政 府 部 門 和 監 管 機 構 的
要 求 與 意 見，對 章 程 進 行 相 應 的 調 整 和 修 改，包 括 但 不 限 於 對
文 字、章 節、條 款 等 進 行 調 整 和 修 改。
特 別 決 議 案 17. 考 慮 並 批 准 修 訂 股 東 大 會 議 事 規 則。
承董事會命
福萊特玻璃集團股份有限公司
董事長
阮洪良
中國浙江省嘉興市
二零二四年五月二十三日
– 136 –
二零二三年股東週年大會通告
於 本 通 告 日 期，執 行 董 事 為 阮 洪 良 先 生、姜 瑾 華 女 士、阮 澤 雲 女 士、魏 葉 忠 先
生 及 沈 其 甫 先 生；獨 立 非 執 行 董 事 為 徐 攀 女 士、華 富 蘭 女 士 及 吳 幼 娟 女 士。
附 註：
至 二 零 二 四 年 六 月 十 七 日（星 期 一）期 間（首 尾 兩 天 包 括 在 內）暫 停 辦 理 股 份 過 戶 登 記 手 續，在 此
期 間 將 不 會 辦 理 任 何 股 份 過 戶 登 記。為 符 合 資 格 出 席 應 屆 股 東 週 年 大 會 並 於 會 上 表 決，股 份
持 有 人 須 於 二 零 二 四 年 六 月 十 一 日（星 期 二）下 午 四 時 三 十 分 前 將 所 有 股 份 過 戶 文 件 送 呈 本 公
司 的 香 港 H 股 證 券 登 記 處 卓 佳 證 券 登 記 有 限 公 司，地 址 為 香 港 夏 愨 道 16 號 遠 東 金 融 中 心 17 樓（就
H 股 持 有 人 而 言）或 本 公 司 的 中 國 註 冊 辦 事 處，地 址 為 中 國 浙 江 省 嘉 興 市 秀 洲 區 運 河 路 1999 號
（就 A 股 持 有 人 而 言），以 辦 理 登 記 手 續。二 零 二 四 年 六 月 十 一 日（星 期 二）名 列 本 公 司 股 東 名 冊
的 股 東 有 權 出 席 股 東 週 年 大 會 並 於 會 上 投 票。本 公 司 單 獨 確 定 並 公 告 有 權 出 席 股 東 週 年 大 會
的 A 股 股 東 的 記 錄 日 及 其 安 排。
表 毋 須 為 本 公 司 股 東。
倘 股 東 為 法 人，代 表 委 任 表 格 須 加 蓋 法 人 印 章 或 由 其 董 事 或 其 他 正 式 委 任 的 代 理 人 簽 署。
持 有 人 親 身 送 達 或 郵 寄 至 本 公 司 H 股 過 戶 登 記 處 卓 佳 證 券 登 記 有 限 公 司，地 址 為 香 港 夏 愨 道
簽 署，須 於 代 表 委 任 表 格 所 述 相 同 時 間，送 呈 經 公 證 人 簽 署 證 明 的 授 權 書 或 授 權 文 件 文 本。填
寫 及 寄 回 代 表 委 任 表 格 後，股 東 仍 可 依 願 親 身 出 席 股 東 週 年 大 會 或 其 任 何 續 會 及 於 會 上 投 票。
– 137 –
二零二四年第一次H股類別股東大會通告
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不
負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概 不 對 因 本 通 告 全 部
或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 依 賴 該 等 內 容 而 引 致 的 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。
福萊特玻璃集團股份有限公司
Flat Glass Group Co., Ltd.
（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）
（股份代號：6865）
二零二四年第一次H股類別股東大會通告
茲 發 出 通 告，內 容 有 關 將 按 原 定 計 劃 於 二 零 二 四 年 六 月 十 七 日（星 期 一）緊 接
本 公 司 於 同 日 舉 行 的 二 零 二 四 年 第 一 次 A 股 類 別 股 東 大 會 或 其 任 何 續 會 結 束 後，
假 座 中 華 人 民 共 和 國 浙 江 省 嘉 興 市 秀 洲 區 運 河 路 1999 號 福 萊 特 玻 璃 集 團 股 份 有 限
公 司 一 樓 大 會 議 室 舉 行 的 福 萊 特 玻 璃 集 團 股 份 有 限 公 司（「本 公 司」）之 二 零 二 四 年
第 一 次H股 類 別 股 東 大 會，藉 以 審 議 並 酌 情 通 過 以 下 特 別 決 議 案。除 另 有 界 定 者 外，
本 通 告 所 用 詞 彙 與 本 公 司 日 期 為 二 零 二 四 年 五 月 二 十 三 日 的 通 函（「通 函」）所 界 定
者 具 有 相 同 涵 義：
特別決議案
文 (c)) 回 購 H 股 的 一 般 性 授 權 :
(a) 回 購 的H股 不 超 過 於 該 等 決 議 案 獲 二 零 二 三 年 股 東 週 年 大 會 及 相
關 決 議 於 類 別 股 東 大 會 通 過 時 已 發 行 H 股 股 份 總 數 的 10%，以 及 回
購H股 的 價 格 將 低 於 之 前 五 個 交 易 日 在 聯 交 所 的H股 平 均 收 市 價
(b) 授 權 董 事 會 進 行 以 下 事 宜（包 括 但 不 限 於）：
(i) 決 定 回 購 H 股 的 時 間、數 量、價 格 及 回 購 期 限；
(ii) 開 立 境 外 股 票 賬 戶 並 辦 理 相 應 外 匯 變 更 登 記 手 續；
(iii) 根 據 監 管 機 構 和 本 公 司 上 市 地 的 要 求，履 行 相 關 的 批 准 程 序，
並 向 相 關 監 管 部 門 備 案（如 需 要）；及
– 138 –
二零二四年第一次H股類別股東大會通告
(iv) 辦 理 註 銷 回 購 的 H 股，以 及 簽 署 及 辦 理 其 他 與 上 述 回 購 股 份 相
關 的 文 件 及 事 宜。
(c) 就 該 特 別 決 議 案 而 言，「有 關 期 間」指 由 在 二 零 二 三 年 股 東 週 年 大
會及二零二四年第一次類別股東大會上通過該特別決議案當日直
至 下 列 兩 者 最 早 的 日 期 止 期 間：
(i) 本公司截至二零二四年十二月三十一日止財政年度舉行的股
東 週 年 大 會 結 束 當 日；或
(ii) 本公司股東於股東大會以特別決議案撤回或修訂特別決議案
所 在 一 般 性 授 權 當 日。
對 章 程 進 行 相 應 的 調 整 和 修 改，包 括 但 不 限 於 對 文 字、章 節、條 款 等 進
行 調 整 和 修 改。
承董事會命
福萊特玻璃集團股份有限公司
董事長
阮洪良
中國浙江省嘉興市
二零二四年五月二十三日
於 本 通 告 日 期，執 行 董 事 為 阮 洪 良 先 生、姜 瑾 華 女 士、阮 澤 雲 女 士、魏 葉 忠
先 生 及 沈 其 甫 先 生；獨 立 非 執 行 董 事 為 徐 攀 女 士、華 富 蘭 女 士 及 吳 幼 娟 女 士。
附 註：
次 H 股 類 別 股 東 大 會 並 於 會 上 投 票。為 符 合 資 格 出 席 應 屆 二 零 二 四 年 第 一 次 H 股 類 別 股 東 大 會
並 於 會 上 投 票，H 股 股 份 持 有 人 須 於 二 零 二 四 年 六 月 十 一 日（星 期 二）下 午 四 時 三 十 分 前 將 所 有
股 份 過 戶 文 件 送 呈 本 公 司 的 香 港 H 股 過 戶 登 記 處 卓 佳 證 券 登 記 有 限 公 司，地 址 為 香 港 夏 愨 道
表 代 其 出 席 並 投 票。委 任 代 表 毋 須 為 本 公 司 股 東。
理 人 簽 署。倘 H 股 股 東 為 法 人，代 表 委 任 表 格 須 加 蓋 法 人 印 章 或 由 其 董 事 或 其 他 正 式 委 任 的 代
理 人 簽 署。
– 139 –
二零二四年第一次H股類別股東大會通告
東 大 會（或 其 任 何 續 會）舉 行 投 票 表 決 時 間 24 小 時 前，由 本 公 司 H 股 持 有 人 親 身 送 達 或 郵 寄 至 本
公 司 H 股 過 戶 登 記 處 卓 佳 證 券 登 記 有 限 公 司，地 址 為 香 港 夏 愨 道 16 號 遠 東 金 融 中 心 17 樓，方 為
有 效。倘 代 表 委 任 表 格 由 經 授 權 書 或 其 他 授 權 文 件 授 權 的 人 士 簽 署，須 於 代 表 委 任 表 格 所 述
相 同 時 間，送 呈 經 公 證 人 簽 署 證 明 的 授 權 書 或 授 權 文 件 文 本。填 寫 及 寄 回 代 表 委 任 表 格 後，H
股 股 東 仍 可 依 願 親 身 出 席 二 零 二 四 年 第 一 次 H 股 類 別 股 東 大 會 或 其 任 何 續 會 及 於 會 上 投 票。
為 法 人 H 股 股 東，法 人 代 表 或 行 政 實 體 或 董 事 會 委 派 其 授 權 代 表 出 席 二 零 二 四 年 第 一 次 H 股 類
別 股 東 大 會，則 須 出 示 經 董 事 會 或 行 政 實 體 通 過 的 決 議 案 副 本。
兩 天）暫 停 辦 理 股 份 過 戶 登 記 手 續。
– 140 –
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