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董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员（以下简称高管）
的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》
、《上市公司治理准则》、
《公司章程》及其他有关规定，特制定本实施
细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工
作机构，主要负责制定公司董事及高管薪酬政策的考核方案，并进行考核。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高管是指董
事会聘任的公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、财务总监、
总工程师以及董事会认定的其他人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名至五名董事组成，独立董事的
比例应高于 1/2。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或
者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
并由委员会根据上述规定补足委员人数。
独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或者第
二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉
或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及
前述情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立
董事所占的比例不符合本实施细则或者法律法规、《公司章程》的规定，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六
十日内完成补选。
第三章 职责权限
第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他
事项。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事
会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；高管的薪酬分配方案须报
董事会批准。
第四章 决策程序
第十条 公司人事等相关部门负责向考核委员会提供公司有关方面的
资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高管分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高管岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高管的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算
依据。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事和高管考评程序：
（一）公司董事和高管向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管进行
绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高管的报酬
数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十二条 薪酬与考核委员会召开会议于会议召开前三天通知全体委
员，情况紧急，需要尽快召开临时会议的，经全体委员二分之一以上同意，
临时会议的召开可不受前述通知时限的限制。会议由主任委员主持，主任
委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条 薪酬与考核委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可
举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的
过半数通过。
第十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；
薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。
第十五条 薪酬与考核委员会可视情况邀请公司董事、监事及其他高
级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当
事人应回避。
第十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过
的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施
细则的规定。
第十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当
在会议记录上签名，会议记录应视作董事会档案。公司应当保存会议资料
及会议记录至少十年。
第二十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务。
第六章 附则
第二十一条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。
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