上海氯碱化工股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 目的
为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体
股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上海证券交易所上市
公司自律监管指南第 5 号—交易与关联交易》《上海氯碱化工股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》
”）等规定制定本办法。
第二条 管理职责
（一） 董事会下设的审计委员会履行关联交易督导职责。董秘室负责
披露关联交易。
（二） 财务部负责识别往来单位是否属于关联方，汇总统计下年度关
联方交易计划和当年度实际交易金额。
（三） 业务相关部门负责关联方基本信息的维护，编制下一年度关联
方交易计划。统计当年关联方交易合同金额，建立签订合同台帐，当累计
签订合同金额超过年度计划金额时，应当及时向董秘室报告，并启动相关
报批流程。
（四） 公司综合管理部管理关联方交易合同文本，负责相关资料的保
管。
第二章 关联方与关联交易
第三条 本办法所称关联方，从影响与其发生交易的实际情况和关联
关系的本质判断，包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一） 直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二） 由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司
及其控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三） 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司及控制的其他
主体以外的法人（或者其他组织）；
（四） 持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动
人；
（五） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的
法人（或者其他组织）。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事和高级管理人员；
（三） 直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监
事和高级管理人员；
（四） 本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
（五） 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原
则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的
自然人。
第六条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，
存在本办法第四条、第五条情形的法人（或者其他组织）、自然人，视同
为公司的关联人。
公司与本办法第四条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受
同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关
系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、
监事或者高级管理人员的除外。
第七条 本办法所称关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主
体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（十九）上海证券交易所认定的其它交易。
第八条 公司与关联方之间发生的关联交易应遵循公开、公平、公正、
诚实信用和等价有偿的原则。
第三章 关联人报备及信息维护
第九条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实
际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公
司。
第十条 财务部每年末应当对已有往来单位进行关联人名单识别。如
年内新增往来单位，相关职能部门应及时将有关信息告知财务部，财务部
进行关联方识别。相关职能部门每年年末应当对已识别的关联方信息进行
更新维护并告知财务部。
第十一条 关联人申报信息
公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十二条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）
；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）
；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
第四章 关联交易的决策程序
第十三条 除为关联人提供对外担保外，公司与关联人发生的交易达
到下列标准之一的，应该及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的交易。
达到披露标准的关联交易，应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议。
第十四条 公司与关联方发生的交易金额低于公司最近一期经审计净
资产的 0.5%的新增关联交易，由公司董事会授权公司董事长、总经理、
财务总监两人或多人联合签署决定。
第十五条 除为关联人提供对外担保外，公司与关联方发生的交易金
额（包括承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产的 5%以上的，应当聘请符合证券法规定的证券服务机构，对交
易标的进行审计或者评估，经董事会审议通过后，报股东大会批准后实施。
本制度第二十二条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定标
准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在
所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上
海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规
定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披
露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事
会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东大会审
议。
公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得
代理其他股东行使表决权。
第十七条 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一
的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人
单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理
人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，
其独立商业判断可能受到影响的董事。
本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法
人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协
议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对
其倾斜的股东。
第十八条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、
实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东
按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上
董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上
董事审议并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制
人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反
担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该
交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信
息披露义务。
董事会或股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方
应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计
计算的原则，分别适用第十三条、第十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股
权控制关系的其他关联人。
第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时
效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投
资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第
十三条、第十五条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额
（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十二条 对于已经法定程序审议通过且已履行信息披露义务的日
常关联交易，公司以后年度按原已通过的协议继续执行的，免于就每次执
行情况履行本办法规定的审批和信息披露义务。
公司与关联人进行第七条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联
交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序：
（一）已经经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联
交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度
报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合
协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满
需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议
涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金
额的，应当提交股东大会审议。
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金
额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股
东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期限
需要续签的，按照本款前述规定处理。
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议
程序并披露；实际执行超出预计金额的，应该按照超出金额重新履行审议
程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易
的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应该
每3年根据规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十三条 公司若与存在关联关系的企业集团财务公司发生存款、
贷款等金融业务的（或，公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等
金融业务的），还应当根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5
号——交易与关联交易》的规定履行相关义务。
第二十四条 股东大会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东大
会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过，方为有效。但是，该关
联交易事项涉及公司章程规定的需要股东大会以特别决议方式做出的事
项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分
之二以上通过，方为有效。
第五章 关联交易披露和审议程序的豁免
第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易
的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，
且公司无需提供担保；
（三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形
成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款第
（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十六条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上
海证券交易所认可的其他情形，披露相关信息或者履行相关义务可能导致
其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，可以适用公司
《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》
。
第六章 法律责任
第二十七条 当公司发生控股股东侵占公司资产、损害公司及社会公
众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、
赔偿损失，在控股股东拒不纠正时，公司董事会应该在报地方证券监管部
门备案后，提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第二十八条 公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本办法
规定，协助控股股东及其关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将
视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分，构成犯
罪的，移交司法机关处理。
第二十九条 当董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、
监事会或者单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权
在报地方证券监管部门备案后，根据公司章程规定的程序提请召开临时股
东大会对相关事项做出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，
公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东
大会有效表决权股份总数之内。
第三十条 当社会公众股东因控股股东、公司董事、监事、经理或其
他高级管理人员从事损害公司及中小股东利益的行为，而依法提起民事赔
偿诉讼时，公司有义务在符合法律、法规和公司章程的前提下，对其提供
协助与支持。
第七章 附则
第三十一条 本制度所称关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年
满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，
子女配偶的父母。
第三十二条 本办法与生效的法律、法规、中国证券监督管理委员会
和上海证券交易所发布的规范性文件不一致的，或本办法未尽事宜，按相
关法律、法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所发布的规范性
文件执行。
第三十三条 本办法所述“以上”含本数，“低于”不含本数。
第三十四条 本办法自董事会审议通过之日起生效。
第三十五条 本办法的修改和废止，应经公司董事会审议通过后方为
有效。
第三十六条 本办法由公司董事会负责解释。
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