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董事会提名委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为规范公司董事、高级管理人员的选聘，完善公司治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》
、《上市公司治理准则》
、《公司
章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实
施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专
门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准
和程序进行选择并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三至五名董事组成，其中独立董事的
比例应高于 1/2。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作；主任委员在委员内选举。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致。期间如有委员不再
担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补
足委员人数。
独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》第七条第一项或
者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董
事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独
立董事因触及前述情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本实施细则或者法律法规、
《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应
当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第三章 职责权限及决策程序
第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、
审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
第八条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，
结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、
选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过。
提名委员会应当对公司独立董事被提名人任职资格进行审查，并
形成明确的审查意见。
第九条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会根据公司有关部门提供的对新董事、经理人员
的需求进行工作；
（二）提名委员会可在不限于本公司范围，搜寻董事、高级管理
人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
兼职等情况，形成书面材料，对初选人员进行资格审查，经筛选并经
本人同意，确定被提名人人选，在选举新的董事和聘任新的高级管理
人员前 3 天，向董事会提交被提名人的建议和相关材料。
第四章 议事规则
第十条 提名委员会根据需要召开会议，并于会议召开前三天通
知全体委员，情况紧急，需要尽快召开临时会议的，经全体委员二分
之一以上同意，临时会议的召开可不受前述通知时限的限制。会议由
主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十一条 提名委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员
的过半数通过。
第十二条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；提
名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通
并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他
方式召开。
第十三条 提名委员会可视情况邀请公司董事、监事及其他高级
管理人员列席会议。
第十四条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第十五条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
议案必须遵循有关法律、法规、
《公司章程》及本实施细则的规定。
第十六条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在
会议记录上签，会议记录视作董事会档案。公司应当保存会议资料及
会议记录至少十年。
第十七条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务。
第五章 附则
第十八条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。
第十九条 本细则解释权归属公司董事会。
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