龙韵股份（603729）2023 年年度股东大会资料
上海龙韵文创科技集团股份有限公司
会议资料
二〇二四年五月三十一日
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议案十一《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的
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为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大
会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和公司《股
东大会议事规则》等规定，特制定股东大会会议须知如下：
一、本公司根据《公司法》、
《证券法》、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》
的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩
序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。大会设会务组，负责会议的组
织工作和处理相关事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以
下统称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会、监事
会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、侵犯股东合
法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
股东大会主持人可要求下列人员退场：无资格出席会议者；扰乱会场秩序者；衣
着不整有伤风化者；携带危险物品者；其他必须退场的人员。上述人员如不服从退场
命令时，大会主持人可采取必要措施使其退场。
会议开始后请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合
法权益，保障大会的正常秩序。
四、本次股东大会现场会议的登记时间为 2024 年 5 月 30 日上午 9:00-12:00，下
午 14:30-16:30（信函以收到邮戳为准），登记地点为公司证券投资部，请股东在上述
时间、地点进行登记。未登记的股东可以参加股东大会但不能参加投票表决。在开始
现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
五、股东依法享有发言权、提问权、表决权等权利。股东要求在股东大会上发言，
应在股东大会召开日 13:30 前在签到处的“股东发言登记处”登记，并填写《股东发
言登记表》。登记发言一般以 10 人为限，发言顺序按照登记时间先后安排。
股东发言由公司按登记统筹安排，每一股东发言不超过 2 次，每次发言原则上不
超过 2 分钟。股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份数，发言内容
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应围绕本次大会所审议的议案，并尽量简明扼要。对无法立即答复或说明的事项，公
司可以在会后或者确定的日期内答复。
议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。
七、公司聘请律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
八、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的
住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会
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本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式，采用上海
证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为 2024 年 5 月 31 日的
交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时
间为 2024 年 5 月 31 日的 9:15-15:00。
现场会议开始时间：2024 年 5 月 31 日下午 13:30
现场会议地点：上海市浦东新区碧波路 690 号张江微电子港 6 号楼会议室
现场会议主持人：公司董事长、总经理余亦坤先生
大会议程：
一、与会人员签到（13:00—13:30）
二、宣布会议开始并宣读到会股东和股东代表人数及代表股份数
三、宣读大会须知
四、审议大会各项议案：
票相关事宜的议案》
五、对大会议案进行现场投票表决。
六、休会，收集表决票并计票。
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七、宣布现场会议表决结果。
八、见证律师宣读法律意见书。
九、宣读股东大会现场会议决议，签署现场会议决议等相关文件。
十、股东大会现场会议闭幕。
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议案一《2023 年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：
一、 董事会关于公司 2023 年经营情况的讨论与分析
同比增长 5.2%，经济的增长不断推动广告市场行稳致远。根据央视市场研究（CTR）媒
介智讯（以下简称“CTR 媒介智讯”）的数据显示，2023 年广告市场同比上涨 6.0%。整
体来看，广告市场自 3 月恢复正增长，整体市场在波动中逐渐回暖。（数据来源：CTR
媒介智讯）
报告期内，公司在持续加强风险管控能力，深化推进内部控制的建设下，通过深
耕数字化营销内容领域，整合各业务板块与结构，并围绕 2023 年的经营目标，乘势而
上、全力以赴，重点推进了以下工作：
一、在面对复杂多变的外部环境，公司基于原有的产业布局优势，重新整合各业
务板块与内部资源，积极着手构建“品牌+内容”双引擎驱动，多元布局的发展架构，
加速实现奋斗征程的新蜕变与新跨越。全面、准确的配合公司战略发展布局，实现公
司未来产业规划，进一步推进业务转型路线。
二、在辰月科技数据化领域的加持下，公司进一步融合“数字+内容”的布局。数
字化是促进国民经济发展的重要动力，对产业发展和升级起到积极促进作用，在数字
化支撑下的数字经济正蓬勃发展，带来更多的市场空间和发展机遇。报告期内，公司
整合辰月科技优质的大数据分析能力和品牌孵化、推广能力，以数据策略赋能电商站
内外全域营销，以“内容营销”为核心，提供从数据分析到创意内容再到品效投放的一
体化服务，帮助品牌解决生意经营问题。
三、报告期内，公司持续在内容营销服务领域深耕发展。在拓宽品牌内容营销边
界的同时，也在服务过程中持续输出创新性内容营销。报告期内，公司致力于提高存
量客户的服务质量和效率、加大优质客户的拓展力度等，以促进品牌营销业务持续健
康发展、并巩固提升公司的行业地位。
四、报告期内，公司进一步加强风险防控，优选客户、加强成本管控等。进一步优
化公司的客户结构，持续扩大客户与公司的合作粘性，促使公司业务稳步健康发展。
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二、 报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入 32,991.98 万元，同比下降 23.43%，营业成本
润-5,242.02 万元，较上年同期亏损减少 71.72%。归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润-4,817.36 万元，较上年同期亏损减少 74.13%。
三、 董事会会议履职情况
会议情况如下：
(一) 董事会会议召开情况
会议届次 召开日期 会议决议
第五届董事会第 审议通过《关于调整以集中竞价交易方式回
二十九次会议 购股份方案的议案》
第五届董事会第 审议通过《关于公司向银行申请授信额度的
三十次会议 议案》
第五届董事会第 审议通过《关于公司向银行申请授信额度的
三十一次会议 议案》
况报告》
度报告摘要》
第五届董事会第 9. 审议通过《2022 度内部控制的评价报告》
三十二次会议 10. 审议通过《关于确认公司 2022 年度董事、
监事及高级管理人员薪酬的议案》
案》
全权办理以简易程序向特定对象发行股
票的议案》
关联交易的议案》
自有资金委托理财的议案》
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大会的提案》
第五届董事会第 审议通过《公司关于调整新疆愚恒影业集团
三十三次会议 有限公司业绩承诺方案的议案》
第五届董事会第
三十四次会议
第五届董事会第 审议通过《关于公司向银行申请授信额度的
三十五次会议 议案》
名董事候选人的议案》
议案》
第五届董事会第
三十六次会议
为投资性房地产及采用公允价值模式计
量的议案》
一次临时股东大会的议案》
第五届董事会第
三十七次会议
事长的议案》
员会委员的议案》
第六届董事会第
一次会议
总裁的议案》
务总监的议案》
议案》
的议案》
第六届董事会第
二次会议
二次临时股东大会的议案》
（二）董事会召集股东大会情况
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《2022 年度监事会工作报告》
《2022 年度独立董事述职报告》
《2022 年度报告》及《2022 年度报告摘要》
《公司 2022 年度利润分配方案》
《公司 2022 年度财务决算报告》
《关于确认公司 2022 年度董事、监事及高级管理
人员薪酬的议案》
《关于公司及子公司预计 2023 年度向银行申请授
信额度的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易
程序向特定对象发行股票的议案》
《关于公司预计 2023 年度使用自有资金委托理财
的议案》
《公司关于调整新疆愚恒影业集团有限公司业绩
承诺方案的议案》
《关于公司续聘会计师事务所的议案》
《关于全资子公司自用房地产转为投资性房地产
东大会 《关于选举董事会非独立董事的议案》
《关于选举董事会独立董事的议案》
《关于选举监事的议案》
东大会 《关于修订<公司章程>的议案》
（三）董事会专门委员会程序履职情况
董事会战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会积极开展各
项工作。按照公司《战略委员会议事规则》，战略委员会对公司发展战略的细化和实
施给予了许多切实中肯的建议；审计委员会在公司 2023 年度财务报告审计机构进场
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前、后多次与注册会计师进行深入的交流沟通，合理地安排了对财务报告的审计工作
并了解进展情况；薪酬与考核委员会按照《薪酬与考核委员会议事规则》等规定，在
听取公司经营层的经营成果汇报的基础上，合理评价经营层的经营业绩，严格监督公
司高管的薪酬发放情况。
四、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局与趋势
政府出台了多项有利于民生发展的政策，促进商品消费市场的快速增长，整个经济和
消费市场发展良好，这也为广告市场带来了增长的信心和动力。根据 CTR 媒介智讯的
数据，与 2022 年同期相比，今年前三季度广告市场整体投放额同比提升 5.5%。各重点
行业投放回升显著，饮料、药品、娱乐休闲、化妆品浴室用品行业的广告花费同比增长
超过 10%。头部品牌竞争激烈，新增入榜的品牌花费增长达到 164.9%远超头部品牌整
体增长，意味着新晋品牌正在积极构建新的竞争格局。（数据来源：CTR 媒介智讯）
国是数字时代推进中国式现代化的重要引擎，是构筑国家竞争新优势的有力支撑，加
快数字中国建设，对全面建设社会主义现代化国家、全面推进中华民族伟大复兴具有
重要意义和深远影响。当前，随着大数据、AI、5G 等新兴技术的发展和应用，广告行
业发展空间也将得到拓展，新兴技术、新兴场景的不断应用是广告行业可持续发展的
动能。
总之，随着科技和社会的发展，广告行业也在不断创新和变革。数字化、移动化、
视频化以及对科技和可持续发展的应用成为广告行业的主要发展趋势。
（二）公司发展战略
面对当前互联网媒体高速发展及传统媒体全面转型的新时代，公司将继续按照董
事会战略部署，持续深化落实“品牌+内容”双引擎驱动发展战略，即全面构建立体化
与精细化的内容营销及品牌营销体系，实现内容商业价值-公司品牌价值的良性闭环，
继而由公司品牌效应带动数据、直播、酒业与茶业，多个业态抓住机遇，实现有机融
合、产业联动。坚持以客户为导向、以市场为导向，坚持稳中求进，加速推动公司主营
业务向数字化营销靠拢，数据即市场，市场即用户，用户即根本。提升整合全产业链资
源能力，为广告主提供精准、专业、有效的个性化营销推广服务，探索多元化产品，积
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极开拓市场新领域。
（三）经营计划
“科技”、
“内容”
等多元布局的发展架构，进一步纵向整合各业务板块与内部资源，推动业务优化升级，
丰富经营生态。集聚内容和技术服务优势，打通全产业链，提高利润增长点。
基于多元化的内容形态，积极探索新媒体、新业态内容创作生产，深度布局内容营销
赛道，构建自有内容营销体系。
度和广度，在以开放态度适应渠道新玩法和碎片化的基础上，追求立体化、连接性与
可持续性，尤其着眼品牌营销的长尾效应，不断拓宽营销的宽度和广度，追求更长远
的价值。
《公司法》等相关法律法规的要求，健全规范化的内部
控制体系，完善上市公司治理，深化现有机制。进一步加强顶层设计、系统规划、基层
建设，持续提升集团化、精细化管理水平，促进人才队伍建设，提高公司内部流程工作
效率，服务和保障公司健康、持续、高质量发展。以适当、合理的方式持续回报投资
者。
以上报告已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月三十一日
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议案二《2023 年度监事会工作报告》
各位股东及股东代表：
照《公司法》、
《证券法》、
《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定的要求，本着
对全体股东负责的精神,认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，
对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责进行监督，保障了公司股东
权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司的规范化运作。现就公司监事会 2023
年度履行情况报告如下。
一、2023 年度监事会日常工作情况
年度监事会工作报告》
、《2022 年度报告》及《2022 年度报告摘要》、《公司 2022 年度
财务决算报告》、《公司 2022 年度利润分配方案》、《2022 年度内部控制的评价报告》、
《关于公司预计 2023 年度使用自有资金委托理财的议案》、《关于公司预计 2023 年度
日常关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对
象发行股票的议案》、《2023 年第一季度报告》。
司 2023 年半年度报告及摘要》。
于提名公司第六届监事会非职工代表监事候选人的议案》、《关于公司续聘会计师事务
所的议案》、《关于全资子公司自用房地产转为投资性房地产及采用公允价值模式计量
的议案》。
司 2023 年第三季度报告》。
举公司第六届监事会主席的议案》。
二、监事会对 2023 年度公司有关事项的监督
报告期内，按照《公司章程》规定要求，监事列席了公司召开的历次董事会和股东
大会，对会议召开、审议和决议执行情况进行监督，并与公司经营管理层建立了定期
沟通机制，保持与各部门的有效沟通。监事会能够及时了解和掌握公司经营动态，对
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董事和高级管理人员日常经营的职务行为进行有效监督，确保公司依法、合规、透明
运作。
三、2023 年度，监事会对本公司有关事项的意见如下：
报告期内，公司监事召开 5 次监事会，列席了 11 次董事会、3 次股东大会，并根
据有关法律、法规，对董事会、股东大会的召集程序、决策程序、董事会对股东大会决
议的执行情况、公司董事、高级管理人员执行职务情况及公司内部控制制度进行了监
督。
公司监事会认为：公司运作规范，决策程序合法，建立了较为健全的内部控制机
制，严格执行了股东大会的各项决议。所有重大决策程序合法，有关决议内容合法有
效，未发现违法违规的经营行为。公司信息披露及时、准确；公司董事和高级管理人员
履行职务时，无违反法律法规或《公司章程》的行为，也没有滥用职权、损害股东和职
工利益的行为。
报告期内，监事会通过不定期抽查、审阅财务报表、定期与管理层访谈等多种形
式加强了对公司的财务情况检查监督，监事会认为：公司严格遵守有关财务管理制度
及内控制度的相关规定，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留
意见的审计报告，真实反映了公司财务状况和经营成果。
报告期内，公司根据上交所《上市公司内部控制指引》和其他法律法规，制定了
《内部控制评价管理办法》等系列制度，进一步完善了公司内控制度体系；同时能够
不断结合公司业务实际经营情况优化组织结构和流程管理，提高了公司的经营管理水
平和风险防范能力；公司编制的《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控
制制度的建设及运行情况，符合公司内部控制需要，对内部控制的总体评价客观、准
确。
报告期内，监事会对公司与关联方新疆愚恒影业集团有限公司（含子公司、孙公
司）、贺州辰月科技服务有限公司（含子公司）之间发生的关联交易进行了核查，认为
相关关联交易事项均是公司日常经营所必需，遵循平等、自愿、等价有偿的原则，以市
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场价格为基础协商定价，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司和全体股东利益
的情形，对上市公司的独立性不构成影响，不会因关联交易而对关联方产生依赖，关
联交易对公司财务状况、经营成果无不利影响。
四、监事会 2024 年工作思路
（一）总体思路
司章程》赋予监事会的职责，全力支持配合董事会的工作，督促公司规范运作。进一步
加大监督力度，认真履行各项职能，促进公司持续、健康、稳定发展，切实担负起保护
广大股东权益的责任，进一步促进公司规范运作，
（二）健全监督工作体系
主动参与公司重大事件研究，积极建言献策，对公司重大投融资决策、重大关联
交易、财务审计、对外担保等事项，开展事前预防、事中管理和事后监督。
（三）切实履行职责，监督公司年度重点工作落实，具体如下：
事和高管人员在决策和经营活动中是否按规定程序办事。在执行决策中是否忠实履行
职责，是否发生违反《公司法》、《公司章程》或股东大会决议的行为。
告依法加大审计监督力度，加强风险防范意识，促进公司管理水平的进一步提高。
持股计划、关联交易、对外担保事项审核、公司及相关承诺方及其履行情况发表意见。
进一步加强对公司董事和高级管理人员勤勉尽责情况的监督，督促管理人员加强
深入学习新《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》
（2023年8月修订）等法律法规
及《公司章程》等内部规章制度，提升自身素质，以符合新形势下的工作要求。
本报告已经公司第六届监事会第二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵文创科技集团股份有限公司监事会
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议案三《2023 年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代表：
第一部分 独立董事（王春霞）述职报告
各位董事：
作为上海龙韵文创科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2023
年本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司独立董事履职指
引》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、规章的规
定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出
席了2023年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见，维护公司和股东的利益。现
将2023年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
王春霞，女，1977年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，扬州大学商学院
会计学本科学历，中国注册会计师，中国注册税务师。现任上海文汇会计师事务所有
限公司高级审计师。2022年9月29日至今担任公司独立董事。作为公司的独立董事，
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职
务，与公司以及公司主要股东之间均不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存
在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
人参加3次。对历次董事会会议审议的相关议案均认真审议，积极参与讨论，并提出合
理建议，以科学、审慎的态度行使表决权，对会议的各项议案均投赞成票，没有反对、
弃权的情况。出席会议情况如下:
独立董事 本年应参加 现场出席 以通讯方式 委托出席 缺席次数 出席股东
姓名 董事会次数 次数 参加次数 次数 大会次数
王春霞 11 11 0 0 0 3
在相关法律、法规和公司《独立董事工作制度》及《上市公司独立董事履职指
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引》的指导下，我们与公司管理层建立了良好的沟通机制，能够通过定期和不定期的
交流与公司保持紧密和高效的沟通。我们能够及时获得公司重大决策的相关信息和日
常经营的详细信息，在此基础上，结合自身会计方面的专业知识、实践经验积极参与
相关事项的审议和决策过程；并对公司日常经营进行有效的监督。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）聘任或者更换会计师事务所情况
作为公司的独立董事及审计委员会主任委员，本人与公司审计机构保持着密切沟
通。公司于2023年10月19日召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公
司续聘会计师事务所的议案》，本人对续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公
司2023年度财务审计机构发表了明确意见：1.经核查，众华会计师事务所(特殊普通合
伙)，具有从事证券、期货相关业务资格，先后为多家上市公司提供年度审计服务，具
备丰富的审计经验以及充分的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。2.该事项的
审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益
尤其是中小股东利益的情形，本次董事会会议形成的决议合法有效。
（二）关联交易情况
本次预计金额与上
关联交易 本次预计金 上年实际发生
关联方 关联交易内容 年实际发生金额差
类别 额（万元） 金额（万元）
异较大的原因
公司（包含下属
分、子公司）向关 主要受经济环境影
联方购买影视剧集 1,500.00 155.70 响，相关电视剧待
中的广告植入等权 发行
益
公司（包含下属
向关联方
愚恒影业 分、子公司）向关 主要受经济环境影
采购产
集团及其 联方购买特定媒体 5,000.00 342.00 响，综艺节目上线
品、商品
子公司 平台的广告时间资 未达预期
源
公司（包含下属
主要受经济环境影
分、子公司）向关
联方购买与广告推
业务未达预期
广相关的视频制作
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及直播业务等内容
合计 - - 29,500.00 13,326.72 -
注:愚恒影业集团及其子公司为愚恒影业集团及子公司霍尔果斯黑莓文化传媒有限责任公司、霍尔果斯红莓文化有
限公司、霍尔果斯简巨文化有限公司、上海睿光灵狮网络科技有限公司、贺州睿光灵狮网络科技有限公司、霍尔果
斯似锦影业有限公司等。
（三）公司股东承诺履行情况
报告期内，本人任职以来，密切关注公司及股东，尤其是控股股东和实际控制人
的承诺履行情况，认为公司及股东均能严格履行相关承诺。
（四）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布临时公告66份，定期报告4份。公司能够按照《上市证券交
易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的要求，严格履行信息披露程序，信
息披露真实、准确、及时、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规
范性文件的要求，本人对公司《2023年度内部控制评价报告》进行了审核。报告期内，
公司不存在内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求
在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（六）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会设有战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个
专门委员会。作为审计委员会主任委员，召集召开审计委员会会议4次；作为薪酬与考
核委员会主任委员，召集召开薪酬与考核委员会会议1次；作为提名委员会委员，参加
提名委员会会议1次；作为战略委员会委员，参加战略委员会会议1次。严格按照各自
议事规则的相关规定，认真勤勉地参与讨论、审议相关议案，履行了职责，在公司经营
管理中充分发挥了会计方面的专业性作用。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，在2023年的履行过程中，本人能够严格按照《公司法》、
《公司章程》、《公司独立董事制度》、《上市公司独立董事履职指引》以及相关法律
法规要求，忠实勤勉、恪尽职守，参与公司治理，对公司重大事项发表独立意见，促使
公司的披露信息真实、准确、完整。
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的原则以及对公司和全体股东负责的精神，积极推动落实独董制度改革，忠实地发挥
独立董事的作用，促进公司规范运作。本人将积极参加公司以各种方式组织的相关培
训，深入了解公司的经营情况，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
第二部分 独立董事（雷天声）述职报告
各位董事：
作为上海龙韵文创科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，2023
年本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《市公司独立董事履职指
引》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、规章的规
定，忠实履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使了独立董事的权利，积极出
席了2023年度的相关会议，对相关事项发表了独立意见，维护公司和股东的利益。现
将2023年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
雷天声，男，1986年出生，中国国籍，无境外永久居留权，同济大学经济法学硕士
&比利时布鲁塞尔自由大学法学硕士，现任北京炜衡（上海）律师事务所高级合伙人。
独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司
主要股东之间均不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立
性的情况。
二、独立董事年度履职情况
人参加3次。对历次董事会会议审议的相关议案均认真审议，积极参与讨论，并提出合
理建议，以科学、审慎的态度行使表决权，对会议的各项议案均投赞成票，没有反对、
弃权的情况。出席会议情况如下:
独立董事 本年应参加 现场出席 以通讯方式 委托出席 缺席次数 出席股东
姓名 董事会次数 次数 参加次数 次数 大会次数
雷天声 11 11 0 0 0 3
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在相关法律、法规和公司《独立董事工作制度》及《上市公司独立董事履职指
引》的指导下，我们与公司管理层建立了良好的沟通机制，能够通过定期和不定期的
交流与公司保持紧密和高效的沟通。我们能够及时获得公司重大决策的相关信息和日
常经营的详细信息，在此基础上，结合自身法律方面的专业知识、实践经验积极参与
相关事项的审议和决策过程；并对公司日常经营进行有效的监督。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）聘任或者更换会计师事务所情况
公司于2023年10月19日召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公
司续聘会计师事务所的议案》，本人对续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公
司2023年度财务审计机构发表了明确意见：1.经核查，众华会计师事务所(特殊普通合
伙)，具有从事证券、期货相关业务资格，先后为多家上市公司提供年度审计服务，具
备丰富的审计经验以及充分的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。2.该事项的
审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益
尤其是中小股东利益的情形，本次董事会会议形成的决议合法有效。
（二）关联交易情况
本次预计金额与上
关联交易 本次预计金 上年实际发生
关联方 关联交易内容 年实际发生金额差
类别 额（万元） 金额（万元）
异较大的原因
公司（包含下属
分、子公司）向关 主要受经济环境影
联方购买影视剧集 1,500.00 155.70 响，相关电视剧待
中的广告植入等权 发行
益
公司（包含下属
向关联方
愚恒影业 分、子公司）向关 主要受经济环境影
采购产
集团及其 联方购买特定媒体 5,000.00 342.00 响，综艺节目上线
品、商品
子公司 平台的广告时间资 未达预期
源
公司（包含下属
主要受经济环境影
分、子公司）向关
联方购买与广告推
业务未达预期
广相关的视频制作
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及直播业务等内容
合计 - - 29,500.00 13,326.72 -
注:愚恒影业集团及其子公司为愚恒影业集团及子公司霍尔果斯黑莓文化传媒有限责任公司、霍尔果斯红莓文化有
限公司、霍尔果斯简巨文化有限公司、上海睿光灵狮网络科技有限公司、贺州睿光灵狮网络科技有限公司、霍尔果
斯似锦影业有限公司等。
（三）公司股东承诺履行情况
报告期内，本人任职以来，密切关注公司及股东，尤其是控股股东和实际控制人
的承诺履行情况，认为公司及股东均能严格履行相关承诺。
（四）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布临时公告66份，定期报告4份。公司能够按照《上市证券交
易所股票上市规则》和公司《信息披露管理制度》的要求，严格履行信息披露程序，信
息披露真实、准确、及时、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规
范性文件的要求，本人对公司《2023年度内部控制评价报告》进行了审核。报告期内，
公司不存在内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求
在所有重大方面保持了有效的内部控制。
（六）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会设有战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个
专门委员会。作为提名委员会主任委员，召集召开提名委员会会议1次；作为薪酬与考
核委员会委员，参加薪酬与考核委员会会议1次；作为审计委员会委员，参加审计委员
会会议4次；作为战略委员会委员，参加战略委员会会议1次。本人严格按照各自议事
规则的相关规定，认真勤勉地参与讨论、审议相关议案，履行了职责，在公司经营管理
中充分发挥了在法律方面的专业性作用。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，在2023年的履行过程中，本人能够严格按照《公司法》、
《公司章程》、《公司独立董事制度》、《上市公司独立董事履职指引》以及相关法律
法规要求，忠实勤勉、恪尽职守，参与公司治理，对公司重大事项发表独立意见，促使
公司的披露信息真实、准确、完整。
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的原则以及对公司和全体股东负责的精神，积极推动落实独董制度改革，忠实地发挥
独立董事的作用，促进公司规范运作。本人将积极参加公司以各种方式组织的相关培
训，深入了解公司的经营情况，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
本报告已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵文创科技集团股份有限公司独立董事
二〇二四年五月三十一日
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议案四《2023 年度报告》及《2023 年度报告摘要》
各位股东及股东代表：
公司《2023年度报告》及《2023年度报告摘要》已于2024年4月26日分别刊登在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
本报告已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月三十一日
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议案五《公司 2023 年度利润分配方案》
各位股东及股东代表：
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2024）第 05310 号审计
报告，公司 2023 年度实现归属上市公司股东的净利润-5,242.02 万元，当年可供股东
分配利润额为 0 元，加上年初未分配利润 16,634.73 万元（根据新金融准则调整后），
减去报告期内派发的 2022 年度现金股利 0 元，依照《公司法》和《公司章程》规定本
年末提取法定盈余公积 0 元（根据新金融准则调整后），报告期内公司实际可供股东分
配的利润为 0 元。
公司于 2024 年 4 月 25 日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会
议，审议通过的了《公司 2023 年度利润分配方案》。认为：综合考虑公司目前经营状
况以及未来发展需要，公司 2023 年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股
本和其他形式的分配。
本方案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月三十一日
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议案六《公司 2023 年度财务决算报告》
各位股东及股东代表：
公司 2023 年度财务报告已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计机构
认为本公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了
公司 2023 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况、2023 年度合并及母公司的经营成
果和现金流量，并为本公司出具了标准无保留意见的审计报告（众会字（2024）第 05310
号）。
公司 2023 年全年实现营业收入 32,991.98 万元，净利润-5,898.02 万元，其中归
属于母公司所有者的净利润-5,242.02 万元，每股收益-0.57 元；扣除非经常性损益后
归属于母公司的净利润-4,817.36 万元，每股收益-0.52 元。
公司收购的子公司“贺州辰月科技服务有限公司”在报告期内进行了股权交割，
因是同一控制下的企业合并，根据企业会计准则，公司对上年末金额及上年度发生额
进行了追溯调整：
一、 主要财务数据和指标
单位：万元
项目 2023 年 同比增减
调整后 调整前
营业收入（万元） 32,991.98 43,085.24 40,087.61 -23.43%
归属于母公司普通股股东 - - -
不适用
的净利润（万元） 5,242.02 18,538.18 19,103.74
扣除非经常性损益后归属
- - -
于母公司普通股股东的净 不适用
利润（万元）
经营活动产生的现金流量
净额（万元） 1,694.37
基本每股收益（元∕股） -0.57 -1.99 -2.05 不适用
扣除非经常性损益每股收
-0.52 -2.00 -2.06 不适用
益（元∕股）
加权平均净资产收益率 -10.15 -28.82 -30.61 不适用
扣除非经常性损益加权平
-9.33 -28.95 -30.74 不适用
均净资产收益率
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项 目 2023 年 调整前 同期增减
调整后
货币资金 2,777.26 2,932.07 2,774.69 -154.81
应收票据 200.00 57.44 57.44 142.56
应收账款 11,513.61 14,285.78 12,962.48 -2,772.17
预付款项 2,849.09 7,648.09 7,632.06 -4,799.00
其他应收款 4,043.07 4,414.15 4,343.84 -371.08
存货 1,235.07 1,603.14 1,603.14 -368.07
合同资产 - 1,318.86 1,318.86 -1,318.86
其他流动资产 958.78 1,222.25 1,216.06 -263.47
流动资产合计 23,576.86 33,481.77 31,908.56 -9,904.91
长期股权投资 20,067.60 19,614.00 19,614.00 453.60
其他权益工具投资 123.10 128.13 128.13 -5.03
投资性房地产 14,300.00 - - 14,300.00
固定资产 159.21 5,127.67 5,127.50 -4,968.46
使用权资产 748.02 1,200.74 841.45 -452.72
无形资产 224.15 6,296.16 6,296.16 -6,072.01
长期待摊费用 5.25 12.01 - -6.76
递延所得税资产 4,505.89 4,356.18 4,077.45 149.71
其他非流动资产 15.00 15.00 - -
非流动资产合计 40,148.22 36,749.88 36,084.69 3,398.34
资产总计 63,725.08 70,231.65 67,993.25 -6,506.57
短期借款 5,507.31 6,396.79 6,396.79 -889.48
应付账款 4,431.59 4,851.10 4,895.69 -419.51
合同负债 706.79 957.61 957.91 -250.82
应付职工薪酬 245.78 206.93 47.87 38.85
应交税费 160.48 107.20 68.75 53.28
其他应付款 8,418.01 1,261.25 2,004.85 7,156.76
一年内到期的非流动负债 521.38 457.97 338.96 63.41
其他流动负债 43.02 57.46 57.47 -14.43
流动负债合计 20,034.37 14,296.31 14,768.30 5,738.06
长期借款 5,948.61 - - 5,948.61
租赁负债 276.88 767.98 510.30 -491.10
递延收益 276.67 316.67 316.67 -40.00
递延所得税负债 1,060.45 264.26 1.69 796.19
非流动负债合计 7,562.60 1,348.90 828.66 6,213.70
负债合计 27,596.97 15,645.21 15,596.95 11,951.76
股本 9,333.80 9,333.80 9,333.80 -
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资本公积 9,138.86 24,578.90 24,214.62 -15,440.04
减：库存股 1,627.33 999.93 999.93 627.40
其他综合收益 3,191.25 -21.87 -21.87 3,213.12
盈余公积 4,849.49 4,849.49 4,666.90 -
未分配利润 11,392.71 16,634.73 14,991.46 -5,242.02
归属于母公司所有者权益合计 36,278.78 54,375.11 52,184.97 -18,096.33
少数股东权益 -150.68 211.33 211.33 -362.01
所有者权益合计 36,128.11 54,586.44 52,396.30 -18,458.33
负债和所有者权益总计 63,725.08 70,231.65 67,993.25 -6,506.57
流动资产 23,576.86 万元，比 2022 年末减少 9,904.91 万元；2023 年末负债总额
(1) 货币资金 2023 年期末数较 2022 年期末数减少 154.81 万元, 主要系报告期内
回款减少等所致。
(2) 应收票据 2023 年期末数较 2022 年期末数增加 142.56 万元，主要系报告期
内，有客户以汇票结算所致。
(3) 应收账款 2023 年期末数较 2022 年期末数减少 2,772.17 万元，主要系报告期
内业务量下降，同时收回上年客户款所致。
(4) 预付款项 2023 年期末数较 2022 年期末数减少 4,799.00 万元，主要系报告期
内业务执行并结算所致。
(5) 其他应收款 2023 年期末数较 2022 年期末数减少 371.08 万元，主要系报告期
内结算所致。
(6) 存货 2023 年期末数较 2022 年期末数减少 368.08 万元，主要系报告期内销售
所致。
(7) 合同资产 2023 年期末数较 2022 年期末数减少 1,318.86 万元，主要系报告期
内跨期的合同执行结束所致。
(8) 长期股权投资 2023 年期末数较 2022 年期末数增加 453.60 万元，主要系报告
期内愚恒影业收益增加所致。
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(9) 投资性房地产 2023 年期末数较 2022 年期末数增加 14,300.00 万元，主要系
报告期内公司持有的房产由固定资产转为投资性房地产所致。
(10) 固定资产 2023 年期末数较 2022 年期末数减少 4,968.46 万元，主要系报告
期内公司将持有的房产转为投资性房地产所致。
(11) 无形资产 2023 年期末数较 2022 年期末数减少 6,072.01 万元，主要系报告
期内公司将持有的房产土地使用权转为投资性房地产所致。
(12) 短期借款 2023 年期末数较 2022 年期末数减少 889.48 万元，主要系报告期
内归还银行借款所致。
(13) 应付账款 2023 年期末数较 2022 年期末数减少 419.51 万元，主要系报告期
内业务量下降所致。
(14) 合同负债 2023 年期末数较 2022 年期末数减少 250.82 万元，主要系报告期
内预收的业务款结转销售所致。
(15) 应交税费 2023 年期末数较 2022 年期末数增加 53.28 万元，主要系报告期内
计提待缴税金所致。
(16) 其他应付款 2023 年期末数较 2022 年期末数增加 7,156.76 万元，主要系报
告期内收购的贺州辰月进行了股权交割，形成待支付股权收购款所致。
(17) 长期借款 2023 年期末数较 2022 年期末数增加 5,948.61 万元，主要系报告
期内银行借款增加所致。
(18) 租赁负债 2023 年期末数较 2022 年期末数减少 491.10 万元，主要系报告期
内应付未付租金减少所致。
（19）递延所得税负债 2023 年期末数较 2022 年期末数增加 796.19 万元，主要系
报告期内公司将持有的房产转为投资性房地产增值所致。
(20) 资本公积 2023 年期末数较 2022 年期末数减少 15,440.04 万元，主要系报告
期内溢价收购的贺州辰月进行了股权交割所致。
（21）其他综合收益 2023 年期末数较 2022 年期末数增加 3,213.12 万元，主要系
报告期内公司将持有的房产转为投资性房地产增值所致。
(22)未分配利润 2023 年期末余额为 11,392.71 万元，较 2022 年期末数减少
二、 现金流量情况：
龙韵股份（603729）2023 年年度股东大会资料
项目 2023 年
调整后 调整前
期初现金及现金等价物余额 5,413.04 4,916.75
经营活动产生的现金流量 1,694.37 4,374.48 4,946.50
投资活动产生现金流量 -5,386.92 1,231.81 878.84
筹资活动产生的现金流量 3,537.73 -8,087.27 -7,967.41
期末现金及现金等价物余额 2,932.07 2,774.69
本报告已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月三十一日
龙韵股份（603729）2023 年年度股东大会资料
议案七《关于确认公司 2023 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议
案》
各位股东及股东代表：
理制度》的规定和公司高级管理人员的年度绩效考核评价结果，向董事、监事和高级
管理人员进行薪酬发放。
公司 2023 年度能严格按照董事、监事、高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执
行，制定的激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规
定。
公司董事、监事及高级管理人员 2023 年薪酬发放情况如下（税前）：
单位：元
姓名 公司任职 从公司获得的报酬总额 备注
段佩璋 董事 662,760.00
余亦坤 董事长、总经理 540,000.00
张霞 董事、副总经理 492,229.90
周衍伟 财务总监、董事会秘书 347,968.80
田波 监事会主席（离任） 101,560.00
任
虞莹 监事 71,272.00
任
刘莹 监事 30,000.00
杨丽君 监事会主席、职工代表监事 283,260.50
何奕番 副总经理 240,000.00
方晓忠 执行总裁 240,000.00
王春霞 独立董事 120,000.00
雷天声 独立董事 120,000.00
合计 3,249,051.20
本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月三十一日
龙韵股份（603729）2023 年年度股东大会资料
议案八《关于公司预计 2024 年度日常关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
“上
市公司”或“龙韵股份”）第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司预计 2024 年
度日常关联交易的议案》，关于公司与关联方新疆愚恒影业集团有限公司（以下简称“愚
恒影业集团”）及其子公司、孙公司之间 2024 年日常关联交易的年度预计情况。关联
董事段佩璋先生、余亦坤先生对前述议案回避表决，其他参与表决的董事全部同意。
上述议案尚需提交公司股东大会审议，公司关联股东对本议案须回避表决。
董事会在审议本议案前已得到独立董事的事前认可，独立董事在董事会审议本议
案时，发表了独立意见：公司预计的 2024 年度的关联交易系出于公司日常经营的需要，
相关交易的预计额度是公司结合市场价格及交易情况进行的合理预测，定价公允，不
存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合有关法律法规及《公司章程》
的规定。上述事项不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损
害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。公司（包含下属分、子
公司）与关联方之间的年度日常关联交易情况预计符合公司业务发展的实际，定价客
观公正，审议程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情况，一致同意上述关联交
易，并同意将此事项提交股东大会审议。关联股东应在股东大会上对相关议案回避表
决。
年度日常关联交易的议案》，全体监事一致同意通过该事项。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
创科技集团股份有限公司关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》（详情请见公告编
号：临 2023-024）。
团股份有限公司关于预计 2023 年度日常关联交易的议案》。
公司 2023 年度关联交易的预计和执行情况如下：
龙韵股份（603729）2023 年年度股东大会资料
上年（前
上年（前次） 预计金额与实际发
关联交易 次）实际发
关联方 关联交易内容 预计金额（万 生金额差异较大的
类别 生金额（万
元） 原因
元）
公司（包含下属
分、子公司）向关 主要受经济环境影
联方购买影视剧集 1,500.00 36.00 响，相关电视剧未
中的广告植入等权 达预期
益
公司（包含下属
分、子公司）向关 主要受经济环境影
向关联方 愚恒影业
联方购买特定媒体 5,000.00 1,100.23 响，综艺节目上线
采购产 集团及其
平台的广告时间资 未达预期
品、商品 子公司
源
公司（包含下属
分、子公司）向关 主要受经济环境影
联方购买与广告推 23,000.00 13,013.96 响，短视频、直播
广相关的视频制作 业务未达预期
及直播业务等内容
合计 — — 29,500.00 14,150.19 -
（三）2024 年度日常关联交易预计金额和类别
公司 2024 年度关联交易的预计情况如下：
本次预计金额与上
关联交易 本次预计金 上年实际发生
关联方 关联交易内容 年实际发生金额差
类别 额（万元） 金额（万元）
异较大的原因
公司（包含下属
分、子公司）向关
联方购买影视剧集 200.00 36.00 预计无新剧发生
中的广告植入等权
益
公司（包含下属
向关联方 分、子公司）向关 主要受经济环境影
愚恒影业
采购产 联方购买特定媒体 17,000.00 1,100.23 响，综艺节目上线
集团及其
品、商品 平台的广告时间资 未达预期
子公司
源
公司（包含下属
分、子公司）向关 主要受经济环境影
联方购买与广告推 25,000.00 13,013.96 响，短视频、直播
广相关的视频制作 业务未达预期
及直播业务等内容
龙韵股份（603729）2023 年年度股东大会资料
合计 - - 42,200.00 14,150.69 -
注:愚恒影业集团及其子公司为愚恒影业集团及子公司霍尔果斯黑莓文化传媒有限责任公司、霍尔果斯红莓文化有
限公司、霍尔果斯简巨文化有限公司、贺州东锦文化有限公司、长沙金风传媒有限公司、上海睿光灵狮网络科技有
限公司、贺州睿光灵狮网络科技有限公司、贺州胜似春光文化科技有限公司等。
二、关联交易主要内容和定价政策
与关联方达成战略合作的主要内容：公司（包含下属分、子公司）向愚恒影业及其
子公司、孙公司购买综艺栏目资源或影视剧集中的广告植入等权益；向愚恒影业及其
子公司、孙公司购买特定媒体平台的广告时间资源；向愚恒影业及其子公司、孙公司
购买与广告推广相关的视频制作及直播业务等内容。
定价依据：公司（包含下属分、子公司）与关联方所签署的关联交易合同对关联交
易定价都将给予明确约定，定价依据主要遵循市场价格原则；没有市场价格参照的则
以类似业务合理的毛利率以及关联方提供给非关联第三方的价格等为依据确定。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
公司 2024 年日常关联交易预计均是公司日常经营所必需，有助于上市公司获取优
质资源，充分利用自身客户资源和营销能力，促进主营业务发展。关联交易遵循平等、
自愿、等价有偿的原则，以市场价格为基础协商定价，符合公司及全体股东利益，不存
在损害公司和全体股东利益的情形，对上市公司的独立性不构成影响，不会因此类交
易而对关联方产生依赖，关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影
响。
本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月三十一日
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议案九《关于修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
上海龙韵文创科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25 日召
开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据中国
证券监督管理委员会 2023 年 12 月发布的《上市公司章程指引》以及《上市规则》等
相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，现对《公司章程》部分条款修改如下：
序号 修订前 修订后
第一百五十四条 公司股东大会对利润 第一百五十四条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
派发事项。 件和上限制定具体方案后，须在两个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司重视对投资者 第一百五十五条 公司重视对投资者
的合理投资回报，公司的利润分配政策为： 的合理投资回报，公司的利润分配政策为：
（一）利润分配原则：公司的利润分配 （一）利润分配原则：公司的利润分配
应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司 应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司
的可持续发展，利润分配政策应保持连续性 的可持续发展，利润分配政策应保持连续性
和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分 和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分
配方式。 配方式。当公司最近一年审计报告为非无保
（二）利润分配形式及间隔期：公司可 留意见或带与持续经营相关的重大不确定
以采取现金、股票或二者相结合的方式分配 性段落的无保留意见、资产负债率高于 70%
股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利 或经营性现金流量净额为负时，可以不进行
润时，应当进行年度利润分配。在有条件的 利润分配。
情况下，公司可以进行中期现金分红。 （二）利润分配形式及间隔期：公司可
（三）现金分红条件及比例：公司当年 以采取现金、股票或二者相结合的方式分配
盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满 股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利
足公司正常生产经营的前提下，每年以现金 润时，应当进行年度利润分配。在有条件的
情况下，公司可以进行中期现金分红。
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方式分配的利润不少于当年实现的可分配 （三）现金分红条件及比例：公司当年
利润的 10%。 盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满
（四）股票股利分配条件： 足公司正常生产经营的前提下，每年以现金
若公司营业收入增长快速，董事会认为 方式分配的利润不少于当年实现的可分配
公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放 利润的 10%。
股票股利有利于公司全体股东整体利益时， （四）股票股利分配条件：
可以在满足最低现金股利分配之余，进行股 若公司营业收入增长快速，董事会认为
票股利分配。 公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放
公司拟采用现金与股票相结合的方式 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，
分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处 可以在满足最低现金股利分配之余，进行股
行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 票股利分配。
水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 公司拟采用现金与股票相结合的方式
区分下列情形，并按照公司章程规定的程 分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处
序，提出差异化的现金分红政策： 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 区分下列情形，并按照公司章程规定的程
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 序，提出差异化的现金分红政策：
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
资金支出安排的，进行利润分配时，现金分 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金 资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
支出安排的，按照前项规定处理。 红在本次利润分配中所占比例最低应达到
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（五）利润分配的决策机制：在公司实 公司发展阶段不易区分但有重大资金
现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应 支出安排的，按照前项规定处理。
当根据公司的具体经营情况和市场环境，制 （五）利润分配的决策机制：在公司实
订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情 现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应
况下）、年度利润分配方案。董事会制订的 当根据公司的具体经营情况和市场环境，制
利润分配方案需经董事会过半数以上表决 订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情
通过，独立董事应当对利润分配方案进行审 况下）、年度利润分配方案。董事会制订的
核并发表独立意见。监事会应对董事会制订 利润分配方案需经董事会过半数以上表决
的利润分配方案进行审核并发表审核意见。 通过，独立董事应当对利润分配方案进行审
独立董事可以征集中小股东的意见，提 核并发表独立意见。监事会应对董事会制订
出分红提案，并直接提交董事会审议。 的利润分配方案进行审核并发表审核意见。
公司在上一会计年度实现盈利且累计 独立董事可以征集中小股东的意见，提
可分配利润为正数，但公司董事会在上一会 出分红提案，并直接提交董事会审议。
计年度结束后未制订现金分红方案的，应当 公司在上一会计年度实现盈利且累计
在定期报告中详细说明不分配原因、未用于 可分配利润为正数，但公司董事会在上一会
分配的未分配利润留存公司的用途；独立董 计年度结束后未制订现金分红方案的，应当
事、监事会应当对此发表审核意见。公司在 在定期报告中详细说明不分配原因、未用于
召开股东大会时除现场会议外，还应向股东 分配的未分配利润留存公司的用途；独立董
提供网络形式的投票平台。 事、监事会应当对此发表审核意见。公司在
公司股东大会对现金分红具体方案进 召开股东大会时除现场会议外，还应向股东
行审议前，应充分听取中小股东的意见，除 提供网络形式的投票平台。
安排在股东大会上听取股东的意见外，还通 公司股东大会对现金分红具体方案进
过股东热线电话、投资者关系互动平台等方 行审议前，应充分听取中小股东的意见，除
式主动与股东特别是中小股东进行沟通和 安排在股东大会上听取股东的意见外，还通
交流，及时答复中小股东关心的问题。 过股东热线电话、投资者关系互动平台等方
（六）利润分配政策调整的决策机制： 式主动与股东特别是中小股东进行沟通和
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规 交流，及时答复中小股东关心的问题。
划和长期发展的需要等原因需调整利润分 （六）利润分配政策调整的决策机制：公司
配政策的，应由公司董事会根据实际情况提 因生产经营情况发生重大变化、投资规划和
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出利润分配政策调整议案，并提交股东大会 长期发展的需要等原因需调整利润分配政
特别决议审议。其中，对现金分红政策进行 策的，应由公司董事会根据实际情况提出利
调整或变更的，应在议案中详细论证和说明 润分配政策调整议案，并提交股东大会特别
原因，并经出席股东大会的股东所持表决权 决议审议。其中，对现金分红政策进行调整
的 2/3 以上通过；调整后的利润配政策应以 或变更的，应在议案中详细论证和说明原
股东权益保护为出发点，且不得违反中国证 因，并经出席股东大会的股东所持表决权的
券监督管理委员会和上海证券交易所的有 2/3 以上通过；调整后的利润配政策应以股
关规定；独立董事、监事会应当对此发表审 东权益保护为出发点，且不得违反中国证券
核意见；公司应当提供网络投票等方式以方 监督管理委员会和上海证券交易所的有关
便社会公众股股东参与股东大会表决。 规定；独立董事、监事会应当对此发表审核
意见；公司应当提供网络投票等方式以方便
社会公众股股东参与股东大会表决。
除上述条款修改内容外，
《公司章程》其他内容保持不变。修改后的章程全文详见
公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《上海龙韵文创科技集团股
份有限公司公司章程》（2024 年 4 月修订）。
本议案需提交公司股东大会审议，公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记
机关办理修订《公司章程》的相关手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为
准。
本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月三十一日
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议案十《关于预计 2024 年使用自有资金进行委托理财的议案》
各位股东及股东代表：
一、本次委托理财概况
（一）委托理财目的
在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，提高公司闲置自
有资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。
（二）资金来源
公司闲置自有资金。
（三）委托理财产品的基本情况
受托方 产品 产品 金额 预计年化 预计收益金额
名称 类型 名称 （万元） 收益率 （万元）
股份制 银行理财 结构性 单日最高余额上
- -
商业银行 产品 存款 限为1亿元
产品 收益 结构化 参考年化 预计收益 是否构成
期限 类型 安排 收益率 （如有） 关联交易
保本浮动
收益
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
公司购买的银行理财产品收益率预计高于银行活期存款利率，且不投资于股票及
其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的
投资，为保本、流动性好、收益较稳定的理财产品。公司进行委托理财时审慎评估每笔
委托理财的风险，建立并执行了完善的内部控制体系：
品，由财务部门负责人进行审核后提交财务总监审批。
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如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款
公司 2024 年度预计以自有资金进行委托理财所投资的产品均为股份制商业银行
发行的保本型约定存款或理财产品风险可控的理财品种，且该等投资产品不得用于质
押。在上述额度内的资金可循环滚动使用。具体委托理财合同条款以实际签署合同为
准。
（二）委托理财的资金投向
本次公司委托理财的资金投向为公司主要合作的商业银行的理财产品。
（三）风险控制分析
公司对预计 2024 年度使用自有资金进行委托理财产品的投资进行严格的风险控
制，对产品的收益类型、是否保证本金、银行资质、资金流动性等方面均需进行了严格
的评估。
三、委托理财受托方的情况
预计 2024 年委托理财的交易对方均为已上市的股份制商业银行，信用评级较高、
履约能力较强，委托理财受托方与公司之间不存在产权、资产、债权债务等方面的关
系，交易对方与公司之间不存在关联关系。
四、对公司的影响
公司近一年的主要财务数据如下：
单位：元
项目
（经审计）
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总资产 637,250,760,96
总负债 275,969,695.22
净资产 361,281,065.74
经营活动产生的现金流量净额 16,943,721.65
投资活动产生的现金流量净额 -53,869,177.22
筹资活动产生的现金流量净额 35,377,311.04
货币资金 27,772,566.75
公司 2023 年 12 月 31 日的资产负债率为 43.31%。。此次进行委托理财，主要是充
分利用公司闲置自有资金，提高资金使用效率，为股东创造价值。公司委托的理财产
品对公司未来的主营业务、财务状况、经营成果和现金流量不会造成重大影响。
根据《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》要求，公司将购买的银行结
构性存款列报于交易性金融资产或其他流动资产，该等银行结构性存款到期收益列报
于投资收益。
五、风险提示
公司预计 2024 年度使用自有资金投资的理财产品，为安全性高、流动性好的保本
银行理财产品，但金融市场可能受宏观经济的影响有一定的波动性，不排除本次委托
理财受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险从而影响预期收益。
本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
上海龙韵文创科技集团股份有限公司董事会
二〇二四年五月三十一日
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议案十一《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对
象发行股票相关事宜的议案》
各位股东及股东代表：
一、具体内容
（一）本次发行证券的种类和数量
本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的
发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。
（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，发行对象为符合监管部门
规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名（含 35 名）的特定对象。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大
会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式
认购。
（三）定价方式或者价格区间
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个
交易日股票交易均价的 80%(计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。
最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机
构（主承销商）协商确定。
（四）限售期
发行对象认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让，发行对象属于注册
管理办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内
不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特
定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股
份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关
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规定执行。
（五）募集资金用途
公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，用于补充流
动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：
价证券为主要业务的公司；
构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性。
（六）发行前的滚存利润安排
本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股
份比例共享。
（七）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）决议的有效期
自 2023 年度股东大会通过之日起至 2024 年度股东大会召开之日内有效。
二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
提请股东大会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序
向特定对象发行股票的条件。
（二）其他授权事项
授权董事会在符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内
全权办理与简易程序融资有关的全部事项，包括但不限于：
（1）授权董事会根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，
在确认公司符合本次发行股票的条件的前提下，确定并实施以简易程序向特定对象发
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行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办
法、认购比例；通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；
（2）授权董事会办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制
作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文
件以及回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见；
（3）授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协
议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次发行募集资
金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；
（4）根据监管部门的规定和要求对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计
划等本次发行相关内容做出适当的修订和调整；
（5）在本次发行完成后，根据本次发行实施结果，授权董事会对《公司章程》中
关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工
商变更登记；
（6）本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授
权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（8）在本次发行决议有效期内，若本次发行政策或市场条件发生变化，按新政策
对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；在出现不可抗力或其他足以
使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，
可酌情决定对本次发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；
（9）聘请参与本次发行的中介机构、办理本次发行申报事宜；
（10）办理与本次发行有关的其他事宜。
三、审议程序及独立意见
（一）董事会审议情况
公司于 2024 年 4 月 25 日召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，同
意公司自 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开日前，向
特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，
龙韵股份（603729）2023 年年度股东大会资料
同意将该议案提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（二）监事会意见
经核查，本议案符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，我
们同意该议案提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（三）独立董事意见
经核查，公司董事会《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定
对象发行股票相关事宜的议案》的内容符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决议程序合法有效，该事项有利于
公司可持续发展，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同
意该议案，并同意将该议案提交公司 2023 年年度股东大会审议。
四、风险提示
本次公司提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的事项尚
需公司 2023 年年度股东大会审议通过，具体发行方案及实施将由董事会根据公司的融
资需求在授权期限内决定，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册，并履行
相关信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
本议案已经公司第六届董事会第三次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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